本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中车（北京）汽修连锁有限公司接受公司委托销售公司的轮胎产品，产品结算价格以市场价格为参考。

公司委托中车（北京）汽修连锁有限公司销售公司轮胎产品，有利于扩大公司市场份额，达到企业间利益双赢的目的。

●在审议该关联交易事项时，关联董事王锋先生、武文奎先生回避表决。

●公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

●本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）２０１２年度日常关联交易追认

２０１２年，为开拓市场，优化市场结构，增加公司市场份额，利用中车（北京）汽修连锁有限公司的汽配营销网络，公司委托其经销公司轮胎产品。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将该日常关联交易提交董事会进行追认。

关联方	关联关系	交易内容	２０１２年 交易金额（元）	占同类交易金额的比重（％）
中车（北京）汽修连锁有限公司	受同一控制人控制	销售轮胎产品	２７，７９８，２８８．００	０．３１

（二）２０１３年度日常关联交易预计情况

关联方	关联关系		交易内容		２０１３年预计 交易金额（元）		占同类交易金额的比重（％）
中车（北京）汽修连锁有限公司		受同一控制人控制		销售轮胎产品		５０，０００，０００．００		０．４９

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

中车（北京）汽修连锁有限公司法定代表人翟青阳，公司注册资本２０００万元，公司住所北京市朝阳区西大望路２７号。公司经营范围：二类汽车维修（小型汽车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、钢材；保险兼业代理。

（二）关联方履约能力分析

中车（北京）汽修连锁有限公司最终实际控制人是国务院国资委，是依法存续的公司，生产经营情况正常，在北京等地有汽配营销网络，具备履约能力。

（三）与本公司的关联关系

中车（北京）汽修连锁有限公司是中车汽修（集团）总公司的全资子公司，中车汽修（集团）总公司是公司实际控制人中国化工集团公司的全资子公司。中车（北京）汽修连锁有限公司与本公司为受同一控制人控制的关联方关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

中车（北京）汽修连锁有限公司接受公司委托销售公司的轮胎产品，产品结算价格以市场价格为参考。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司委托中车（北京）汽修连锁有限公司销售公司轮胎产品，有利于扩大公司市场份额，达到企业间利益双赢的目的。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、关联交易协议签署情况

本公司与中车（北京）汽修连锁有限公司已就上述经常性关联交易签署了相关协议。

六、审议程序

１．董事会表决情况和关联董事回避情况

公司董事会五届十一次会议于２０１３年７月１１日以通讯表决方式召开，公司全部六位董事参加了会议。公司董事会以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易事项，关联董事王锋先生、武文奎先生回避表决。

２．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可，同意将上述关联交易提交公司董事会五届十一次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合公司章程等相关规定；上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

３．监事会表决情况

公司监事会五届九次会议于２０１３年７月１１日以通讯表决方式召开，公司全部五位监事参加了会议。公司监事会以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了上述关联交易事项。

七、备查文件

１．公司董事会五届十一次会议决议。

２．公司监事会五届九次会议决议。

３．独立董事关于本次关联交易事项发表的独立意见。

４．中车（北京）汽修连锁有限公司与公司签署的轮胎经销协议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

２０１３年７月１２日