本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月２４日收到中国证监会《关于河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》（以下简称《告知函》）。

该《告知函》的主要内容如下：

“在初审中，我们注意到发行人２０１２年销售净利润率为１０．１９％，营业收入为２．８５亿元，而发行人本次非公开发行募集项目经济效益预测为销售净利润为３０％以上，预计４个募投项目预计每年带来的营业收入为９．３亿元。请发行人结合公司２０１２年盈利情况详细说明本次募集资金项目经济效益预测的严谨性，并请保荐机构对上述情况发表核查意见。同时，请发行人结合本次非公开发行的信息披露情况对上述情况及由此带来的风险进行补充披露。”

收到该《告知函》后，公司会同中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述问题进行了核查，并针对该问题对中国证监会进行了回复，现将相关问题的回复公告如下：

一、本次非公开发行募投项目经济效益预测的严谨性分析

（一）本次非公开发行募投项目预计年均营业收入分析

本次非公开发行募投项目的预计年均营业收入的预测依据包括行业规划指标（如：新增铁路、地铁营运里程，路局、段、点数量）、市场价格指标（如：单位公里系统价格，路局、段、点系统价格）和公司份额指标（如：公司预期市场份额，公司中标地铁线路）。各募投项目的主要测算依据如下表：

募投项目	新增铁路营运里程	新增地铁营运里程	单位里程系统价格	路局（段、点）系统价格	路局（段、点）数	公司预期市场份额	公司中标地铁线路
铁路灾害监测及预警系统	●		●			●
铁路综合视频监控系统	●		●			●
智能综合监控系统		●	●				●
轨道交通运营安全服务系统				●	●	●

第一，在行业规划指标方面，从行业技术特点出发，募投项目铁路灾害监测及预警系统和铁路综合视频监控系统的年均营业收入测算基于未来新增铁路营运里程所需配备的相关系统容量，由此其测算依据为２０１２年末原国家铁道部公布的营运里程数、《铁路“十二五”发展规划》中预测至２０１５年的营运里程的增长里程数；募投项目智能综合监控系统的测算基于轨道交通营运里程所需配备的系统容量，由此其测算依据为截至２０１２年末中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会统计的轨道交通营运里程数和《“十二五”综合交通运输体系规划》中预测至２０１５年的轨道交通营运里程的增长里程数；募投项目轨道交通运营安全服务系统的测算基于现有铁路局、工务段、电务段和站点未来所需配备的系统容量，由此其测算依据为根据全国现有１８个铁路局及其附属工务段、电务段和站点的实际统计数量。

第二，在市场价格指标方面，募投项目铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统和智能综合监控系统由于存在既有市场信息，其单位里程市场价格确定的依据为近期各细分市场公开招投标价格的平均值；募投项目轨道交通运营安全服务系统由于系统设计和建造系满足未来的业内系统整合需求，其各路局、站段、站点的市场价格由目前单一模块的价格推算得出。

第三，在公司份额指标方面，募投项目铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统由于存在既有市场信息，其市场份额的测算依据从２０１１年初至２０１２年末公司的相关产品的公开中标比例；募投项目轨道交通运营安全服务系统的市场份额测算依据公司在现有铁路局、站段、站点的覆盖优势和技术积累；募投项目智能综合监控系统的未来中标线路预测依据郑州地铁的建设规划和跨省轨道交通业务的拓展趋势。

同时，各募投项目的年均营业收入在最终确定时根据公司在各细分行业竞争地位和面临的风险，进行敏感性分析并确定风险折价，确保测算数据谨慎合理。

受到２０１１年以来铁路行业投资放缓对公司收入的滞后效应影响，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项目延期，２０１２年公司实现营业收入 ２９，３９９ 万元，比上年同期下降 １４．７７％。

虽然公司２０１２年营业收入下滑，以致公司２０１２年营业收入与本次非公开发行募投项目实施后的营业收入相差较大，但是各募投项目的市场容量测算符合铁路行业未来投资总规模的需求；系统产品的价格遵循主要依据市场定价公允的原则；公司预计市场份额充分考虑自身竞争地位和适当的风险折价。本次非公开发行募投项目的测算结果严谨、有效，符合产业发展规划、遵循市场供需关系且符合企业自身实际情况。

（二）本次非公开发行募投项目年销售净利率预测分析

本次非公开发行募投项目的年均销售净利率系按照前述“（一）本次非公开发行募投项目预计年均营业收入分析年均营业收入”，并结合公司实际成本费用预计支出情况测算而来。各募投项目投产后的年均销售净利率和公司历年的销售净利率如下表：

单位：万元

募投项目	年均营业收入	年均净利润	年均销售净利率
铁路灾害监测及预警系统	２８，０００	８，６１５	３０．９０％
铁路综合视频监控系统	１８，０００	５，５１９	３０．６６％
智能综合监控系统	２２，０００	６，７７２	３０．７８％
轨道交通运营安全服务系统	２５，０００	７，７３２	３０．９３％
上市公司	营业收入	净利润	销售净利率
２０１２年	２９，３９９．０１	２，９９６．１７	１０．１９％
２０１１年	３４，４９５．５２	９，７７７．６４	２８．３４％
２０１０年	２５，０２８．７１	８，５７１．８３	３４．２５％
２００９年	１６，６３５．８３	５，４３８．０４	３２．６９％
２００９年－２０１１年３年平均			３１．７６％
２００９年－２０１２年４年平均			２６．３７％

本次非公开发行募投项目的年均销售净利率的测算与预测前３年（即２００９年至２０１１年）公司的销售净利率保持一致，反映了在行业正常情况下的销售净利率水平，即３１．７６％。

受到前期行业投资放缓的收入确认滞后因素影响，公司２０１２年销售净利率仅为１０．１９％，比上年同期下降１８．１５％，同时低于本次募投项目投产后的预计年均销售净利率水平。但是２０１２年销售净利率下滑与铁路行业监管运营模式改革相关联，具有一定的特殊性，不能代表行业发展的平均水平。截止２０１２年１２月３１日，公司尚有在手订单３２，３２７．４２万元，与截止２０１１年１２月３１日的在手订单１３，１３８．０９万元相比增长１４６．０６％，这是由于项目延期造成收入不能按时确认造成的。而且假设考虑预测最近４年（即２００９年至２０１２年）公司的销售净利率水平，即２６．３７％，本次募投项目投产后的年均销售净利率与之差别不大，测算结果仍然谨慎、合理。

在行业正常投资的带动下，公司平均销售净利率稳定保持在３０％左右，本次募投项目的成本、费用及销售净利率测算符合公司的实际情况，测算结果仍然谨慎、有效。

综上所述，保荐机构认为本次非公开发行募投项目的年均营业收入的测算符合产业发展规划、产品市场定价和公司竞争地位；年均销售净利率的测算符合公司在正常行业发展下的成本、费用和盈利水平，测算结果严谨、有效。

二、关于本次募投项目效益未能实现的风险提示

本次非公开发行募投项目可行性研究报告中预测，募投项目投产后拟实现年均营业收入合计９．３亿，各募投项目的年均销售净利润率超过３０％，未来受到宏观经济调控、铁路投资放缓等不确定因素的影响，本次募投项目可能存在年均营业收入、销售净利润率无法达到项目预测水平的风险。

请投资者注意投资风险。

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年７月１２日