证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１３－０６２
上海莱士血液制品股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：上海莱士血液制品股份有限公司股票将于２０１３年７月２日开市起复牌。
一、会议召开和出席情况
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于２０１３年６月２７日在公司现场召开第三届董事会第三次会议。公司已于２０１３年６月２１日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应到董事９人，实到董事９人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长郑跃文先生召集和主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案，对涉及关联交易的议案，由公司非关联董事审议表决，根据有关规定，公司关联董事回避表决。
（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》
１、整体方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、新疆华建恒业股权投资有限公司（以下简称“新疆华建”）、傅建平、肖湘阳发行股份９３，６５２，４４４股，用于收购郑州邦和生物药业有限公司（以下简称“邦和药业”）１００％股权（以下简称“标的资产”）。其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。收购完成后，邦和药业成为本公司全资子公司。
向特定对象募集配套资金为向莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“莱士中国”）非公开发行２６，０００，０００股股份，募集配套资金４９，９７２．００万元，不超过本次交易金额（发行股份购买资产的交易金额与募集配套资金金额之和）的２５％，莱士中国以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运资金。
本次发行股份收购资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
２、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为邦和药业１００％的股权。
标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的中通诚评估有限公司出具“中通评报字〔２０１３〕１０５号”《资产评估报告》记载的评估结果，参考科瑞天诚、新疆华建此前收购邦和药业６３％股权的交易价格，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至２０１３年４月３０日评估值为人民币１８０，６９５．６０万元，确定本次交易价格为１８０，０００．００万元，与科瑞天诚、新疆华建此前收购邦和药业６３％股权对应的标的资产交易价格相同。其中：科瑞天诚持有的３１．１７％股权交易价格为５６，１０６．００万元，新疆华建持有的３１．８３％股权交易价格为５７，２９４．００万元，傅建平持有的３２％股权交易价格为５７，６００．００万元，肖湘阳持有的５％股权交易价格为９，０００．００万元。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
３、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
４、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
５、发行对象和认购方式
（１）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳。该等发行对象以其所持邦和药业１００％的股权认购公司向其发行的股份。
（２）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为莱士中国。莱士中国以现金认购公司向其发行的股份。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
６、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告之日（即２０１３年７月２日），本次发行价格根据公司在定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
因公司于２０１３年５月１６日进行了派息，每１０股派送０．５元，因此，上海莱士本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格为每股１９．２２元。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
７、发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为１１９，６５２，４４４股。其中：
（１）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为１８０，０００万元，本次拟向科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳合计发行９３，６５２，４４４股。其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。
（２）募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为２６，０００，０００股，全部向莱士中国一家发行，拟募集配套资金４９，９７２．００万元。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
８、本次发行股份的锁定期
本次交易对方科瑞天诚承诺：以邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方傅建平承诺：以邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方新疆华建承诺：以持有的邦和药业股权所认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方肖湘阳承诺：以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若傅建平、肖湘阳将来成为上海莱士的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有上海莱士的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持上海莱士股份总数的２５％，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上海莱士股票数量占其本人所持有上海莱士股份总数的比例不超过５０％。
本次募集配套资金特定对象莱士中国承诺：本次以现金认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
９、上市地
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
１０、配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于邦和药业主营业务的发展，以及补充公司营运资金。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
１１、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
１２、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按出资比例向邦和药业以现金补足。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
１３、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》的约定，交易交割日前交易对方应立即促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的全资子公司。公司向交易对方发行股份，新发行的股份在登记结算公司登记至交易对方名下。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。
依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
１４、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起１２个月内有效。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
１、本次交易标的资产为邦和药业１００％股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。由于本公司属于中外合资企业，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，血液制品行业属于限制类行业，因此本公司投资获得邦和药业股权的事项尚需取得河南省商务部门的批准方可实施。
２、本次交易标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。邦和药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
４、本次交易有利于上市公司提高财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》
本次交易拟收购的邦和药业与公司现有主营业务均属血液制品领域。本次交易完成后，增强了公司现有主营业务的协同效应，实现主营业务跨越式发展，本次交易不会导致公司的控制权发生变更。本次向非关联方新疆华建、傅建平和肖湘阳发行股份收购资产的发行数量为６４，４６０，９７７股，本次发行后本公司的总股本变更为６０９，２５２，４４４股（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分），占本次发行后总股本的比例为１０．５８％，本次向非关联方发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例高于５％。
综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》
公司本次重组事项停牌前２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为１３．７２％，同期，深圳成分指数跌幅为０．３１％，中小板指数涨幅为１．７５％，医药生物指数（证监会分类，８８３１０９）涨幅为２．７５％，剔除上述指数影响，公司股票停牌前２０个交易日价格累计涨幅分别为１４．０３％、１１．９７％和１０．９７％，均未超过２０％。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。
审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》
在本次交易前，科瑞天诚于２０１３年５月通过市场化手段收购了邦和药业３１．１７％的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于科瑞天诚为本公司控股股东之一，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
但是，科瑞天诚先期收购邦和药业的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞天诚在在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与邦和药业的运营管理，且在第一时间即与本公司达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。
此外，莱士中国亦为本公司控股股东之一，本次募集配套资金系由莱士中国以现金认购公司非公开发行的股份，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，亦构成关联交易。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
（七）审议通过《关于＜上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议批准签署附生效条件《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：六票赞成，零票反对，零票弃权，三票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
审议结果：六票赞成，零票反对，零票弃权，三票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议批准签署附生效条件《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）之股份认购协议》的议案
审议结果：七票赞成，零票反对，零票弃权，二票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了“国浩专审字［２０１３］ ４０５Ａ０００３号”《审计报告》、“国浩核字［２０１３］４０５Ａ００２１号”《盈利预测审核报告》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次发行股份购买资产出具了“大华审字［２０１３］００５２７９号”《备考审计报告》、“大华核字［２０１３］００４９４７号”《备考盈利预测报告》；
中通诚资产评估有限公司本次发行股份购买资产出具了“中通评报字（２０１３）１０５号”《资产评估报告》。
审议结果：六票赞成，零票反对，零票弃权，三票回避。
（十二）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中通诚资产评估有限公司对本次发行股份购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了中通评报字（２０１３）１０５号《资产评估报告书》。
董事会认为：
１、评估机构具有独立性及胜任能力
本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、邦和药业除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
２、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司现金及发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
４、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
审议结果：六票赞成，零票反对，零票弃权，三票回避。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易价格以资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础，参考科瑞天诚和新疆华建前次交易价格，由交易各方协议确定。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
审议结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，五票回避。
（十五）关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
董事会同意聘请中信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构，北京市君致律师事务所为本次重大资产重组的法律服务机构。
审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（十六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
１、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
２、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
３、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。
４、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
５、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
６、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
７、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。
８、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案
公司与交易对方科瑞天诚、新疆华建、傅建平与肖湘阳签署了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，该协议约定：发行股份购买资产完成后，如邦和药业在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，甲方以总价人民币１．００元定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份，回购股份数量的上限为本次发行股份购买资产中交易对方认购的公司股份数。
为保证业绩补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
１、按照《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；
２、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
３、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等；
４、授权回购与注销股份数量的上限为９３，６５２，４４４股，如果补偿期间内公司实施转增股本或送股分配的，则授权回购与注销股份数量的上限相应调整为：９３，６５２，４４４股×（１＋转增或送股比例）。
本授权事项自股东大会审议通过且本次发行股份收购资产涉及的新增股份登记至交易对方账户之日生效，至利润补偿期间的最后一个会计年度结束且经公司聘请的会计师事务所对邦和药业该年实际盈利情况出具专项审核报告，如果：（１）该专项审核报告所载邦和药业合并报表扣除非经常性损益后的净利润数超过承诺净利润数，则该授权自专项审核报告出具之日终止；或（２）如该专项审核报告所载邦和药业合并报表扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺净利润数，则该授权自董事会办理完成该年度补偿股份回购与注销之日日终止。
审议结果：六票赞成，零票反对，零票弃权，三票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》
同意公司以现场及网络相结合的方式于２０１３年７月１７日召开公司２０１３年第二次临时股东大会。
《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。
审议结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
２０１３年７月２日
股票代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１３－０６４
上海莱士血液制品股份有限公司
关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开的基本情况
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。
１、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：２０１３年７月１７日（星期三）上午９：００；
网络投票时间为：２０１３年７月１６日－２０１３年７月１７日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年７月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年７月１６日１５：００至２０１３年７月１７日１５：００期间的任意时间；
２、股权登记日：２０１３年７月１２日（星期五）；
３、现场会议召开地点：上海市闵行区东川路３０５０号紫藤宾馆会议中心；
４、召集人：公司董事会；
５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
７、会议出席对象：
（１）本次股东大会的股权登记日为２０１３年７月１２日（星期五），截至２０１３年７月１２日（星期五）１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
１、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
２、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》（本议案需逐项审议）；
（１）整体方案；
（２）标的资产及其交易价格；
（３）发行股票的种类和面值；
（４）发行方式；
（５）发行对象和认购方式；
（６）发行价格和定价依据；
（７）发行数量；
（８）本次发行股份的锁定期；
（９）上市地；
（１０）配套融资募集资金用途；
（１１）本次发行前的滚存未分配利润安排；
（１２）期间损益安排；
（１３）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（１４）决议有效期。
３、审议《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
４、审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》
５、审议《关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
６、审议《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》
７、审议《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
８、审议《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）之股份认购协议》
９、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
１０、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，提交２０１３年第二次临时股东大会审议，涉及关联交易的相关议案，关联股东需回避表决。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记时间：２０１３年７月１５日、７月１６日（星期一、二），９：００－１１：３０，１３：００－１６：００；
２、登记方式：
（１）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在２０１３年７月１６日下午１６点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
３、登记地点：公司证券部
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：上海市闵行区北斗路５５号董事会办公室
邮政编码：２００２４５
传真号码：０２１－６４３００６９９
４、其他事项：
（１）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第２点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（２）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（３）会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：０２１－６４３０３９１１－２１７
联系人：张屹 孟斯妮
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年７月１７日上午９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２２５２；投票简称为“莱士投票”。
（３）股东投票的具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案 １．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：
■
注：Ａ．如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
Ｂ．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
Ｃ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３ 股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
２、采用互联网投票的投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
ａ．申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
ｂ．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９１１０１／８３９９１１９２
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海莱士血液制品股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（３）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年７月１６日１５：００－２０１３年７月１７日１５：００。
３、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
１、会议联系人：张屹、孟斯妮
２、电话：０２１－６４３０３９１１－２１７
３、传真：０２１－６４３００６９９
４、联系地址：上海市闵行区北斗路５５号董事会办公室
５、邮编：２００２４５
６、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
７、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
２０１３年７月２日
附：授权委托书（见附件）
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海莱士血液制品股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：２０１３年 月 日
附注：
１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请再“回避”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１３－０６５
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：上海莱士，代码：００２２５２）自２０１３年３月２６日开市起停牌。
在本次重大资产重组中，上海莱士拟非公开发行股份购买科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平和肖湘阳所持有的郑州邦和生物药业有限公司的１００％股权，并同时向莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）定向发行股份募集配套资金。本次重大资产重组的具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一三年七月二日
证券代码：００２２５２ 股票简称：上海莱士 编号：２０１３－０６６
上海莱士血液制品股份有限公司
关于股权结构拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（简称“公司”）于２０１３年６月２７日召开第三届董事会第三次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组方案（简称“本次交易”）。公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司（简称“科瑞天诚”）作为公司发行股份购买资产的交易对象之一，拟以其持有郑州邦和生物药业有限公司（简称“邦和药业”）３１．１７％的股权认购公司向其发行的２９，１９１，４６７股股份；公司控股股东之一莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ，简称“莱士中国”）作为公司募集配套资金的特定对象，拟以４９，９７２．００万元现金认购公司向其发行的２６，０００，０００股股份。本次交易完成后，公司股权结构将发生变更，具体情况如下：
一、本次交易完成之前，公司的股权结构
本次交易前，科瑞天诚持有公司１８，８８９．７３万股股份，占公司总股本的比例为３８．５８％；莱士中国持有公司１８，３６０．００万股股份，占公司总股本的比例为３７．５０％；其他投资者持有公司１１，７１０．２７万股股份，占公司总股本的比例为２３．９２％。本次交易前，公司控制权关系图如下：
■
本次交易前，科瑞天诚与莱士中国股权比例接近，依其各自可实际支配的公司股份表决权都不足以单独控制公司，且科瑞天诚和莱士中国在公司董事会中均拥有相等的席位，因此，公司控股股东为科瑞天诚和莱士中国。科瑞天诚的实际控制人为郑跃文，莱士中国唯一股东为黄凯，因此郑跃文和黄凯为公司实际控制人。
二、本次交易涉及的股权变动
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳发行股份９３，６５２，４４４股，用于收购邦和药业１００％股权，其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。
向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行２６，０００，０００股股份，募集配套资金４９，９７２．００万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。
三、本次交易完成之后，公司的股权结构
本次交易完成后，公司股权结构如下：
■
为保持公司控股股东间股权结构的均衡，在科瑞天诚以其持有的邦和药业３１．１７％股权认购此次发行的２，９１９．１５万股的情况下，莱士中国以现金４９，９７２．００万元认购此次募集配套资金发行的２，６００．００万股，以维持与科瑞天诚持股比例接近的状况。本次交易完成后，科瑞天诚持股比例为３５．８０％，莱士中国持股比例为３４．４０％，科瑞天诚和莱士中国依其可实际支配的公司股份表决权都不足以单独控制上市公司，且科瑞天诚和莱士中国在公司董事会中均拥有相等的席位，因此，公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国，公司实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次交易不会导致公司控制权变化。
公司将根据股权变动的进展情况及时披露进展公告。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一三年七月二日
股票代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１３－０６３
上海莱士血液制品股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于２０１３年６月２７日在公司会议室以现场方式召开。公司已于２０１３年６月２１日以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议由监事会主席荣旻辉召集和主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次监事会的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》
１、整体方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、新疆华建恒业股权投资有限公司（以下简称“新疆华建”）、傅建平、肖湘阳发行股份９３，６５２，４４４股，用于收购郑州邦和生物药业有限公司（以下简称“邦和药业”）１００％股权（以下简称“标的资产”）；。其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。收购完成后，邦和药业成为本公司全资子公司。
向特定对象募集配套资金为向莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“莱士中国”）非公开发行２６，０００，０００股股份，募集配套资金４９９，７２０，０００元，不超过本次交易金额（发行股份购买资产的交易金额与募集配套资金金额之和）的２５％，莱士中国以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运资金。
本次发行股份收购资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
２、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为邦和药业１００％的股权。
标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的中通诚评估有限公司出具“中通评报字〔２０１３〕１０５号”《资产评估报告》记载的评估结果，参考科瑞天诚、新疆华建此前收购邦和药业６３％股权的交易价格，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至２０１３年４月３０日评估值为人民币１８０，６９５．６０万元，确定本次交易价格为１８０，０００．００万元，与科瑞天诚、新疆华建此前收购邦和药业６３％股权对应的标的资产交易价格相同。其中：科瑞天诚持有的３１．１７％股权交易价格为５６，１０６．００万元，新疆华建持有的３１．８３％股权交易价格为５７，２９４．００万元，傅建平持有的３２％股权交易价格为５７，６００．００万元，肖湘阳持有的５％股权交易价格为９，０００．００万元。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
３、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
４、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
５、发行对象和认购方式
（１）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳。该等发行对象以其所持邦和药业１００％的股权认购公司向其发行的股份。
（２）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为莱士中国。莱士中国以现金认购公司向其发行的股份。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
６、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告之日（即２０１３年７月２日），本次发行价格根据公司在定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
因公司于２０１３年５月１６日进行了派息，每１０股派送０．５元，因此，上海莱士本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格为每股１９．２２元。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
７、发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为１１９，６５２，４４４股。其中：
（１）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为１８０，０００万元，本次拟向科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳合计发行９３，６５２，４４４股。其中，向科瑞天诚发行２９，１９１，４６７股，收购其持有的邦和药业３１．１７％的股权；向新疆华建发行２９，８０９，５７３股，收购其持有的邦和药业３１．８３％的股权；向傅建平发行２９，９６８，７８２股，收购其持有的邦和药业３２．００％的股权；向肖湘阳发行４，６８２，６２２股，收购其持有的邦和药业５．００％的股权。
（２）募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为２６，０００，０００股，全部向莱士中国一家发行，拟募集配套资金４９９，７２０，０００元。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
８、本次发行股份的锁定期
本次交易对方科瑞天诚承诺：以邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方傅建平承诺：以邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方新疆华建承诺：以持有的邦和药业股权所认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方肖湘阳承诺：以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若傅建平、肖湘阳将来成为上海莱士的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有上海莱士的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持上海莱士股份总数的２５％，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上海莱士股票数量占其本人所持有上海莱士股份总数的比例不超过５０％。
本次募集配套资金特定对象莱士中国承诺：本次以现金认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
９、上市地
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
１０、配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于邦和药业主营业务的发展，以及补充公司营运资金。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
１１、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
１２、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按出资比例向邦和药业以现金补足。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
１３、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》的约定，交易交割日前交易对方应立即促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的全资子公司。公司向交易对方发行股份，新发行的股份在登记结算公司登记至交易对方名下。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。
依据《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
１４、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起１２个月内有效。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》
在本次交易前，科瑞天诚于２０１３年５月通过市场化手段收购了邦和药业３１．１７％的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于科瑞天诚为本公司控股股东之一，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
但是，科瑞天诚先期收购邦和药业的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞天诚在在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与邦和药业的运营管理，且在第一时间即与本公司达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。
此外，莱士中国亦为本公司控股股东之一，本次募集配套资金系由莱士中国以现金认购公司非公开发行的股份，亦构成关联交易。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过《关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议批准签署附生效条件《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议批准签署附生效条件《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）之股份认购协议》的议案
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了“国浩专审字［２０１３］ ４０５Ａ０００３号”《审计报告》、“国浩核字［２０１３］４０５Ａ００２１号”《盈利预测审核报告》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次发行股份购买资产出具了“大华审字［２０１３］００５２７９号”《备考审计报告》、“大华核字［２０１３］００４９４７号”《备考盈利预测报告》；
中通诚资产评估有限公司本次发行股份购买资产出具了“中通评报字（２０１３）１０５号”《资产评估报告》。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中通诚资产评估有限公司对本次发行股份购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了中通评报字〔２０１３〕１０５号《上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司１００％股权项目资产评估报告》。
监事会认为：
１、评估机构具有独立性及胜任能力
本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、邦和药业除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
２、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司现金及发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
４、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
２０１３年７月２日
上海莱士血液制品股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易方案的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》的有关规定，作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）的独立董事，对上海莱士本次发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司（简称“邦和药业”）１００％股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：
１、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
２、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次交易拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
３、本次交易改善了公司资产质量，提高了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
因此，本人认为，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
独立董事：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
薛镭 周志平 柯美兰
年 月 日
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | | １００．００ |
| 议案一 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | １．００ |
| 议案二 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案 | ２．００ |
| 议案２．０１ | 整体方案； | ２．０１ |
| 议案２．０２ | 标的资产及其交易价格 | ２．０２ |
| 议案２．０３ | 发行股票的种类和面值 | ２．０３ |
| 议案２．０４ | 发行方式 | ２．０４ |
| 议案２．０５ | 发行对象和认购方式 | ２．０５ |
| 议案２．０６ | 发行价格和定价依据 | ２．０６ |
| 议案２．０７ | 发行数量 | ２．０７ |
| 议案２．０８ | 本次发行股份的锁定期 | ２．０８ |
| 议案２．０９ | 上市地 | ２．０９ |
| 议案２．１０ | 配套融资募集资金用途 | ２．１０ |
| 议案２．１１ | 本次发行前的滚存未分配利润安排 | ２．１１ |
| 议案２．１２ | 期间损益安排 | ２．１２ |
| 议案２．１３ | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | ２．１３ |
| 议案２．１４ | 决议有效期 | ２．１４ |
| 议案三 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ３．００ |
| 议案四 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | ４．００ |
| 议案五 | 关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | ５．００ |
| 议案六 | 上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议 | ６．００ |
| 议案七 | 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 | ７．００ |
| 议案八 | 上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）之股份认购协议 | ８．００ |
| 议案九 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | ９．００ |
| 议案十 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案 | １０．００ |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的“激活效验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | ２．００元 | 大于１的整数 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | 回避 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | | | | |
| ２ | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案 | | | | |
| ２．１ | 整体方案； | | | | |
| ２．２ | 标的资产及其交易价格 | | | | |
| ２．３ | 发行股票的种类和面值 | | | | |
| ２．４ | 发行方式 | | | | |
| ２．５ | 发行对象和认购方式 | | | | |
| ２．６ | 发行价格和定价依据 | | | | |
| ２．７ | 发行数量 | | | | |
| ２．８ | 本次发行股份的锁定期 | | | | |
| ２．９ | 上市地 | | | | |
| ２．１０ | 配套融资募集资金用途 | | | | |
| ２．１１ | 本次发行前的滚存未分配利润安排 | | | | |
| ２．１２ | 期间损益安排 | | | | |
| ２．１３ | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | | |
| ２．１４ | 决议有效期 | | | | |
| ３ | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | | | | |
| ４ | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | | | | |
| ５ | 关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | | | | |
| ６ | 上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议 | | | | |
| ７ | 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 | | | | |
| ８ | 上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）之股份认购协议 | | | | |
| ９ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | | | | |
| １０ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案 | | | | |
上一期 下一期
