本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议是否有否决或修改提案的情况：无

·本次会议是否有新提案提交表决：无

一、会议召开和出席情况

中华企业股份有限公司于２０１３年６月１８日在东湖路９号召开２０１２年度股东大会年会，出席会议的股东及股东授权委托代表４５人，持有有效表决权数５８９，１８１，４５６股，占公司总股本１，５５５，８８２，８３２股的３７．８７％。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由公司董事长朱胜杰先生主持。

二、提案审议情况

大会审议表决通过的决议及其表决情况如下：

１、《公司２０１２年度董事会工作报告》

同意：５８８，８０９，２８４股，占有效表决权数的９９．９４％；反对：５，１９９股；弃权：３６６，９７３股。

２、《公司２０１２年度监事会工作报告》

同意：５８８，８０９，２８４股，占有效表决权数的９９．９４％；反对：５，１９９股；弃权：３６６，９７３股。

３、《公司２０１２年度财务决算报告》

同意：５８８，８０９，２８４股，占有效表决权数的９９．９４％；反对：５，１９９股；弃权：３６６，９７３股。

４、《公司２０１２年度利润分配预案》

经审计，２０１２年度母公司未分配利润为４８，４５５．０５万元。综合考虑股东利益与公司发展需求，２０１２年度利润分配方案为：以２０１２年末总股本１，５５５，８８２，８３２股计算，拟按每１０股派１．２元现金（含税），共派发现金红利１８，６７０．５９万元（含税）。实施该方案后，母公司未分配利润由４８，４５５．０５万元减少为２９，７８４．４６万元。

同意：５８８，３２６，７８４股，占有效表决权数的９９．８５％；反对：４８７，６９９股；弃权：３６６，９７３股。

５、《公司２０１２年年度报告》及其摘要

同意：５８８，８０９，２８４股，占有效表决权数的９９．９４％；反对：５，１９９股；弃权：３６６，９７３股。

６、《公司２０１３年度财务预算报告》

公司根据当前财务状况及生产经营计划，拟定２０１３年度财务预算如下： 公司预计２０１３年度结转主营业务收入约３５亿元，实现归属于母公司净利润约４亿元，资产负债率控制在８０％以内。

同意：５８８，３２６，７８４股，占有效表决权数的９９．８５％；反对：４８７，６９９股；弃权：３６６，９７３股。

７、《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》

本次股东大会同意公司续聘立信会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构和２０１３年度内控审计机构。

同意：５８８，８０９，２８４股，占有效表决权数的９９．９４％；反对：５，１９９股；弃权：３６６，９７３股。

８、《关于公司２０１３年度购买土地总金额的议案》

为了增强公司新增项目投资的规范性和可操作性，公司股东大会授权董事会２０１３年度购买土地总金额不超过３８亿元人民币，授权有效期限为２０１２年度股东大会年会召开之日至２０１３年度股东大会年会召开之日。公司将加强研判，谨慎投资。在上述期限和总金额内，购买土地事项经公司董事会审议通过后即可生效执行。

同意：５７１，４３８，１６９股，占有效表决权数的９６．９９％；反对：１７，３７６，３１４股；弃权：３６６，９７３股。

９、《关于公司对外担保计划的议案》

该议案由９．１和９．２两项议案组成，表决结果分别为：

９．１、《关于公司为关联方提供互为担保额度的议案》

公司拟向上海房地（集团）有限公司及其控股子公司提供互为担保额度不超过４亿元、向上海中星（集团）有限公司及其控股子公司提供互为担保额度不超过１１亿元，为关联方提供互为担保总额度不超过１５亿元，有效期自２０１２年度股东大会年会召开之日起至２０１３年度股东大会年会召开之日止。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照关联交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告。

公司与上海房地（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故本议案为关联交易，上海地产（集团）有限公司及其关联方回避表决。

本次到会的非关联方股东及股东授权委托代表４４人，持有有权表决权数２６，４５４，５８８股，本议案表决结果为：

同意：２６，０７４，５５１股，占到会的有权表决权数的９８．５６％；反对：５，１９９股，弃权：３７４，８３８股。

９．２、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

公司对外担保计划议案中，拟为子公司提供担保额度不超过３９．２亿元，其中我公司为上海古北（集团）有限公司 及其控股子公司提供担保总额不超过１３亿元，为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保总额不超过１５亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保总额不超过２．２亿元，为苏州中华园房地产开发有限公司提供担保不超过４亿元，为上海顺驰置业有限公司提供担保不超过５亿元，有效期自２０１２年度股东大会年会召开之日起至２０１３年度股东大会年会召开之日止。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照对外担保程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告。

同意：５８８，６３１，０３５股，占有效表决权数的９９．９１％；反对：１７５，５８３股；弃权：３７４，８３８股。

１０、《关于公司２０１２年度日常关联交易实际发生额及２０１３年度预计日常关联交易的议案》

（一）公司２０１２年度日常关联交易实际发生额确认

本次股东大会同意公司２０１２年度日常关联交易实际发生额，具体如下表：

关联交易类别	交易内容	关联交易单位	２０１２年度日常关联交易预计发生额（万元）	２０１２年度日常关联交易实际发生额（万元）	２０１１年度日常关联交易实际发生额（万元）	２０１０年度日常关联交易实际发生额（万元）
接受劳务	销售代理及包销	上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司	不超过２０，０００	２，９３７．８２	２，８８５．１４	５６０．７７
借款	借款	上海地产（集团）有限公司及其下属子公司	不超过２００，０００	６９，０００	８３，０００	５０，０００
提供劳务	劳务收入	上海瀛程置业有限公司	６０	１２７．４０	９４３．７３
租赁	租金支出	上海世博土地控股有限公司		３４０．００
合计			不超过２２０，０６０	７２，４０５．２２	８６，８２８．８７	５０，５６０．７７

（二）预计公司及控股子公司２０１３年日常关联交易的基本情况

预计从召开公司２０１２年度股东大会年会之日起至召开公司２０１３年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计不超过４５８，３６０万元。

关联交易类别	交易内容	关联交易单位	２０１３年度日常关联交易预计发生额（万元）
接受劳务	销售代理	上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司	不超过７，０００
借款	借款	上海地产（集团）有限公司及其下属子公司	不超过３００，０００
租赁	租金支出	上海世博土地控股有限公司	１，３６０
销售产品、商品	销售产品、商品	上海地产（集团）有限公司及其关联方	不超过１５０，０００
合计			不超过４５８，３６０

在上述时间范围内及表格所列额度内，股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体日常关联交易事宜。

本议案为关联交易，上海地产（集团）有限公司及其关联方回避表决，本次到会的非关联方股东及股东授权委托代表４４人，持有有权表决权数２６，４５４，５８８股，本议案表决结果为：

同意：２６，０８２，４１６股，占到会的有权表决权数的９８．５９％；反对：５，１９９股，弃权：３６６，９７３股。

１１、《关于公司收购上海地产（集团）有限公司所持有的上海房地（集团）有限公司６０％股权的议案》

本次股东大会同意关于公司收购上海地产（集团）有限公司所持有的上海房地（集团）有限公司６０％股权的议案。本议案为关联交易，上海地产（集团）有限公司及其关联方回避表决，本次到会的非关联方股东及股东授权委托代表４４人，持有有权表决权数２６，４５４，５８８股，本议案表决结果为：

同意：２６，０８２，４１６股，占到会的有权表决权数的９８．５９％；反对：５，１９９股，弃权：３６６，９７３股。

三、公证或者律师见证情况

对本次股东大会进行见证的是上海通力律师事务所。经律师审查，认为公司２０１２年度股东大会年会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

１、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

２、 律师法律意见书。

特此公告

中华企业股份有限公司

２０１３年６月１９日