证券简称：中鲁Ｂ 证券代码：２００９９２ 公告编号：２０１３－０１３

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司关于增加

２０１２年度股东大会临时议案并开通网络投票的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称 “中鲁公司”）于２０１３年６月７日，分别在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１２年度股东大会的通知》，公告了公司召开２０１２年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。

２０１３年６月１７日，公司董事会收到了控股股东山东省国有资产投资控股有限公司（持有公司３３．０７％的股份，以下简称“国投公司”） 提交的《关于提议增加２０１２年度股东大会临时议案的函》的书面文件，要求公司董事会将该提案提交本次股东大会审议。

该临时提案的内容为：《关于山东中鲁海延远洋渔业有限公司增资扩股并实施建造２艘新型围网船开展渔业合作项目的议案》。

中鲁公司所属山东中鲁海延远洋渔业有限公司（以下称“中鲁海延”）成立于２０１２年８月，注册资本５４００ 万元。现有股东两家，其中中鲁公司控股股东国投公司股权比例为４８．１５％、中鲁公司股权比例为５１．８５％。

本次计划通过增资扩股融资４２４７５万元，其中国投公司现金出资１２４００万元，山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下称“鲁信集团”）现金出资１６０００万元，中鲁公司以生产经营用船舶及相关实物资产出资１４０７５万元，不足部分现金补足。增资后预计股权结构为：甲方持股比例为３５．２５％，乙方持股比例为３３．４２％，丙方持股比例为３１．３３％。

中鲁公司与国投公司、鲁信集团共同对中鲁海延远洋渔业有限公司采取增资扩股并实施建造２艘新型围网船开展渔业合作项目，是为谋求金枪鱼产业持续健康发展，解决投资项目资金需求瓶颈的重大战略举措，符合公司经营发展的需要，对扩大企业资产规模、提升未来可持续发展能力将起到极大的推动作用。该事项不存在损害公司及广大投资者，特别是中小股东权益的情况。

公司董事会依据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定对上述临时提案进行了审查，认为国投公司具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合有关规定，公司董事会同意按照相关规定将上述临时提案提交公司２０１２年度股东大会审议。

因上述议案涉及关联交易，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和《上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，本次股东大会除现场会议投票外，将同时向股东提供网络投票的方式。除增加一项临时提案及开通网络投票以外，公司于 ２０１３年６月７日公告的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》列明的其他事项不变。

特此公告。

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

董 事 会

二O一三年六月十八日

证券简称：中鲁Ｂ 证券代码：２００９９２ 公告编号：２０１３－０１４

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召集人：公司董事会

二、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中选举董事、监事采用累积投票制。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

三、现场会议地点：济南市和平路４３号公司十楼会议室

四、会议召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１３年６月２８日（星期五）上午９：００时。

２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年６月 ２８日上午９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３ 年 ６ 月 ２７ 日 １５：００ 至 ２０１３年６月２８日１５：００ 期间的任意时间。

五、会议审议事项：

１、２０１２年度董事会工作报告；

２、２０１２年度监事会工作报告；

３、２０１２年度报告正文及摘要；

４、２０１２年度财务决算报告；

５、２０１２年度利润分配预案；

６、关于续聘审计机构及确定报酬议案；

７、关于修改《公司章程》的议案；

８、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

９、关于修改公司《董事会工作细则》的议案；

１０、关于修改公司《监事会议事规则》的议案；

１１、关于选举董事的议案；

本议案采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人的有关资料尚需提交深圳证券交易所审核，无异议后提交公司股东大会审议。

１２、关于选举监事的议案；

本议案采用累积投票制。

１３、关于山东中鲁海延远洋渔业有限公司增资扩股并实施建造２艘新型围网船开展渔业合作项目的议案。

六、会议出席对象

１、截止２０１３年６月２１日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

七、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１３年６月２２日至２７日

２、登记地点：山东省济南市和平路４３号公司董事会办公室

３、登记方式：个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；个人股东代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股东应持法人股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

八、参与网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．投票代码：３６０９９２；

２．投票简称：中鲁投票；

３．投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间２０１３年６月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

４．在投票当日，“中鲁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

议案号	议案名称	对应申报价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	１００
１	２０１２年度董事会工作报告	１．００
２	２０１２年度监事会工作报告	２．００
３	２０１２年度报告正文及摘要	３．００
４	２０１２年度财务决算报告	４．００
５	２０１２年度利润分配预案	５．００
６	关于续聘审计机构及确定报酬议案	６．００
７	关于修改《公司章程》的议案	７．００
８	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案	８．００

９	关于修改公司《董事会工作细则》的议案	９．００
１０	关于修改公司《监事会议事规则》的议案	１０．００
１１	关于选举董事的议案
	非独立董事候选人：
	李文役	１１．０１
	宋文建	１１．０２
	张春幸	１１．０３
	独立董事候选人：
	胡元木	１１．０４
	钟志刚	１１．０５
１２	关于选举监事的议案
	刘志辉	１２．０１
	杨公民	１２．０２
１３	关于山东中鲁海延远洋渔业有限公司增资扩股并实施建造２艘新型围网船开展渔业合作项目的议案	１３．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人Ａ投Ｘ１票	Ｘ１股
对候选人Ｂ 投Ｘ２票	Ｘ２股
"	"
合 计	该股东持有的表决权总数

特别说明：非独立董事候选人和独立董事候选人分开投票。选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量与非独立董事候选人数的乘积，该票数只能投向公司非独立董事候选人；选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量与独立董事候选人数的乘积，该票数只能投向公司独立董事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分候选人。

（４）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。股东对总议案表决后，对议案１１、议案１２仍须进行表决。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（７）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年６月２７日下午１５：００至２０１３年６月２８日下午１５：００的任意时间。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程 登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００	４位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登ｈｔｔｐ：／／ｗｉｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东省中鲁远洋渔业股份有限公司２０１２年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

九、联系方式

１、电 话：０５３１－８６５５３２７６

２、传 真：０５３１－８６９８２９０６

３、邮 编：２５００１４

４、联系人：李颖 李峰

会期半天，与会股东食宿自理。

特此公告。

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月十八日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表我本人（单位）出席山东省中鲁远洋渔业股份有限公司２０１２年度股东大会，特授权如下：

一、代理人是否有表决权：□是／□否

二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度监事会工作报告
３	２０１２年度报告正文及摘要
４	２０１２年度财务决算报告
５	２０１２年度利润分配预案
６	关于续聘审计机构及确定报酬议案
７	关于修改《公司章程》的议案
８	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
９	关于修改公司《董事会工作细则》的议案
１０	关于修改公司《监事会议事规则》的议案
１１	关于选举董事的议案
	非独立董事：
	李文役	票
	宋文建	票
	张春幸	票
	独立董事：
	胡元木	票
	钟志刚	票
１２	关于选举监事的议案
	刘志辉	票
	杨公民	票
１３	关于山东中鲁海延远洋渔业有限公司增资扩股并实施建造２艘新型围网船开展渔业合作项目的议案

三、如果委托人对本次股东大会审议事项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：□是／□否

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：＿＿ ＿ 年＿＿ ＿月＿ ＿＿日

委托有效期： 年＿＿ ＿月＿＿＿日至＿＿ ＿年＿＿ ＿月＿ ＿＿日止

注：１、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位印章。

２、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；每项均为单选，多选为无效委托。

３、本授权委托书复印及剪报均为有效。

４、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

证券代码：２００９９２ 证券简称：中鲁Ｂ 公告编号：２０１３－０１５

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别风险提示

本次关联交易将导致公司对子公司山东中鲁海延远洋渔业有限公司（以下称“中鲁海延”）持股比例由５１．８５％下降为３５．２５％，由绝对控股股东变为相对控股股东。

公司与另一股东山东省国有资产投资控股有限公司（以下称“国投公司”、关联交易发生后将持有中鲁海延３１．３３％的股份）按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，签订了《一致行动协议书》。中鲁海延的董事会拟设３－５名董事，公司及控股股东国投公司委派董事将占董事会成员半数以上。根据《一致行动协议书》规定，双方委派的所有董事对中鲁海延的经营决策上实施一致行动。另外，中鲁海延的具体生产经营活动仍然由公司负责。因此，公司对中鲁海延的实际控制权将不会发生变化，中鲁海延依然纳入公司合并范围。

此次交易可能面对的其他风险如下：

（一）行业风险

远洋捕捞行业受到渔场资源、作业环境等方面的影响。另外，作业地点是在远离陆地的海洋，特定气候也会对捕捞船队的作业安全等构成影响。同时，海况自然环境的变化还会对物资的补给构成一定的影响。

（二）国家远洋渔业政策风险

远洋渔业是 “十二五”期间我国鼓励发展的产业，财政部、农业部、商务部等部委分别制定了多种扶持性政策。若扶持性政策发生变化，将引起公司投融资计划以及盈利水平的变化。

（三）外国法律风险

公司船只作业海域主要位于中西太平洋海域，由中西太平洋渔业委员会（ＷＣＰＦＣ）负责。该委员会的渔业养护与管理措施将直接影响企业经营。船只的海外作业地点主要位于巴布新几内亚，对外国法律的熟悉、掌握程度也会对企业的经营效益有一定影响。

（四）汇率变动风险

在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售以及设备和技术进出口业务等过程中，均会发生外币收付等情形，因此汇率变化将对公司的效益产生一定的影响。

（五）关联交易风险

中鲁海延的未来渔货可能主要向中鲁公司出售，渔获的加工、销售、运输、冷藏等也将依托中鲁公司。

（六）行政审批风险

根据现行规定，对外投资需要经国内商务、渔业、国资等主管部门的多环节审批后方可实施。

（七）经营业绩风险

若中鲁海延新建产能未能预期达产、产品价格大幅波动或成本控制不严格，将造成预期收益减少。

二、 关联交易概述

公司为谋求金枪鱼产业持续健康发展，解决投资项目资金需求瓶颈，经积极协商争取，公司拟联合控股股东国投公司、股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下称“鲁信集团”）共同参与对公司所属中鲁海延实施增资扩股。为此，２０１３年 ６月１５日，三方在济南共同签署了《增资意向书》。

中鲁海延本次计划通过增资扩股融资４２４７５万元，其中国投公司现金出资１２４００万元，鲁信集团现金出资１６０００万元，公司以生产经营用船舶及相关实物资产出资１４０７５万元，不足部分现金补足。增资后公司仍然为中鲁海延第一大股东。

交易涉及的投资项目需经各关联方主管部门审核，实际出资比例将根据具体出资情况进行微调。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２０１３年６月２８日，公司２０１２年度股东大会将审议上述关联交易事项。公司独立董事事前认可此项关联交易，并出具了专项独立意见。

三、关联交易方介绍

１、公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司（公司控股股东）

企业性质：国有独资

注册地点：山东省工商行政管理局

主要办公地点：济南市经十路９９９９号黄金时代广场Ｃ座

法定代表人：李广庆

注册资本：１６亿元

税务登记证号码：３７０１０２１６３０７３１６７

经营范围：省国资委授权的国有产（股）权经营管理，托管经营，重大产业项目的融资、投资与经营管理，国有产权交易，不良资产处置等资产管理业务，资本运营，投融资服务，投资咨询，省国资委授权或委托的其他业务。

控股股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

国投公司是由山东省国资委出资设立的大型国有投资控股公司。该公司是履行政府出资人职能和经营管理职能的特殊企业法人，是出资人职责的公司化运作，具有政策性与商业性双重属性。该公司根据省国资委赋予的职责，充分发挥“重大产业项目投融资平台、国有产权交易平台、不良资产处置平台”的作用，积极推进省管企业改革重组和产业结构优化调整，实现国有资产的保值增值。

２０１２年，国投公司实现营业收入１４０．０４亿元，净利润６．７５亿元 ，公司净资产１２３．７１亿元。

目前，国投公司持有我公司３３．０７％的股份，是我公司控股股东。

国投公司最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

２、公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司（公司股东）

企业性质：国有独资

注册地点：山东省工商行政管理局

主要办公地点：济南市历下区解放路１６６号

法定代表人：汲斌昌

注册资本：３０亿元

税务登记证号码：３７０１０２７３５７７３６７－Ｘ

经营范围：对外投资 （不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营、资本运营，担保；酒店管理，房屋出租，物业管理。

控股股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

鲁信集团以服务经济社会发展为主导，以金融、投资和资本经营为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，突破传统单一投融资业务模式束缚，大胆探索创新，调整优化战略思路，逐步形成了“以金融、资产管理和投资业务为依托，通过资本经营提升股权价值、实现国有资产保值增值”的商业运作模式，构建起以追求客户和股东价值为导向的业务框架。目前，鲁信集团是中国投资协会国有投资公司委员会副会长单位、创业投资委员会副会长单位，山东省创业投资协会会长单位，中国国际商会山东商会副会长单位，致力于建设一流的投资平台、融资平台和财富管理平台，打造卓越项目的融资综合解决方案提供商和卓越的投资理财综合解决方案提供商，努力发展成为省内最强、国内一流，突出综合金融服务特色的综合性投资控股集团。

２０１２年，鲁信集团实现营业收入３３．１５亿元，净利润１０．３２亿元，集团净资产８７．７２亿元。

目前，鲁信集团持有我公司１４．１８％的股份。

鲁信集团最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、关联交易标的的基本情况

山东中鲁海延远洋渔业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币 ５４００万元

公司住所：山东省青岛市

经营范围：外海、远洋捕捞，水产品加工、销售，商品进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）。

中鲁海延成立后，由于实物出资要经过评估、备案及验资等相关程序，所以该公司在此之前没有实质性生产经营活动产生。

投资各方暂按每股１元价格签订《增资意向书》。最终增资价格以山东省国资委认可的评估价值（即公允价值）确定。实际操作是按增资前中鲁海延评估净资产折股。当每股净资产低于一元时，按每股一元定价。当每股净资产高于一元时，按每股净资产比例折股。折股后的股权同股同权。

如果按每股１元价格进行增资，增资后中鲁海延股权结构如下（见附表）：

中鲁海延增资方案表

单位：万元

股东名称	增资前		增资后			备注
	股本	股权 比例	增资计划	股本	股权 比例
国投公司	２６００	４８．１５％	１２４００	１５０００	３１．３３％	现金出资
鲁信集团	－	－	１６０００	１６０００	３３．４２％	现金出资
中鲁公司	２８００	５１．８５％	１４０７５	１６８７５	３５．２５％	实物及部分现金出资
合计	５４００	１００％	４２４７５	４７８７５	１００％

增资后，公司仍然为中鲁海延第一大股东，但由绝对控股股东变为相对控股股东。

五、关联交易协议的主要内容

１、增资标的

中鲁海延成立于２０１２年８月，注册资本５４００ 万元，主要从事大洋性金枪鱼渔业的生产经营。

增资前股权结构：公司持股比例为５１．８５％，国投公司持股比例为４８．１５％。

增资后预计股权结构：公司持股比例为３５．２５％，鲁信集团持股比例为３３．４２％，国投公司持股比例为３１．３３％。

２、增资方式

各方同意对中鲁海延增资４２４７５万元，其中鲁信集团意向现金出资１６０００万元；国投公司意向现金出资１２４００万元；公司意向出资１４０７５万元，以生产经营用船舶及相关实物资产按评估后价值出资，不足部分现金补足。

３、增资价格

因中鲁海延尚未正式开展生产经营，本意向暂按每股１元价格预算。各方同意本次增资价格以山东省国资委认可的评估结果确定。

增资后公司仍然为中鲁海延第一大股东。

４、增资投向

各方确定本次增资的现金出资主要用于中鲁海延实施建造２艘（组）新型金枪鱼围网渔船并派往中西太平洋岛国开展渔业合作项目。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

增资中鲁海延的目的是实施建造２艘新型金枪鱼围网渔船并派往中西太平洋岛国开展渔业合作项目。由于该项目资金需求较大，因此需引进第三方共同投资。公司第二大股东鲁信集团有意参与且同意公司保持中鲁海延第一大股东的地位，再加上公司及国投公司对鲁信集团的实力和信誉都十分了解，综合考虑后同意鲁信集团参与对中鲁海延的增资项目。鉴于公司与国投公司对中鲁海延经营决策上采取一致行动的关系，出于公平考虑，鲁信集团提出三方共同投资后获得中鲁海延三分之一（３３．４％）股权的要求，最终经投资各方共同协商后确认。

由于当前纯Ｂ股上市公司在资本市场上的融资功能已经丧失，对公司融资活动造成极大的影响。目前公司主要的融资渠道就是银行借款。但银行借款需要有足够的资产进行抵押，而公司目前的资产主要是常年在外作业且流动性高的船舶，抵押率很低。因此，在无法从银行获得足够的资金支持的情况下，公司只能另寻他途，通过共同投资的形式获得相关项目的运营资金。

对中鲁海延实施增资行为，是公司为谋求金枪鱼产业持续健康发展，解决投资项目资金需求瓶颈的重大战略举措，对扩大企业资产规模、提升未来可持续发展能力都将起到极大地的推动作用。

公司拟以现有的４艘大型超低温金枪鱼延绳钓船（泰宏１号、泰宏２号、泰宏７号、泰宏８号）和８艘常温金枪鱼延绳钓船（泰祥１、泰祥２、泰祥５、泰祥６、泰祥７、泰祥８、泰祥９、泰祥１０）及相关实物作为实物资产出资部分，以上资产账面价值为１３９３２７１０８．４３元（具体价值将以评估实际数为准。若最终评估价值超过公司本次出资金额，将相应调高公司出资比例）。作为集捕捞、运输、冷藏、加工、贸易于一体的综合性远洋渔业企业，公司上述船舶资产只是生产经营资产中的一部分，不会对整体经营活动造成实质不利影响。

待增资程序执行完毕，母公司将对评估的有关资产按照公允价值与账面价值的差额（溢价或折价）确认损益，并缴纳相关税费。在合并会计报表时对上述损益抵消处理。虽然公司股权比例有所下降，但仍是第一大股东，具有实际控制权，仍将会计报表纳入合并范围。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止２０１３年６月１７日，公司与交易涉及关联方累计发生的各类关联交易的总金额为１４０７５万元，占公司最近一期经审计净资产的２９．５２％。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事事前认可此项关联交易，并发表独立意见如下：

公司与控股股东山东省国有资产投资控股有限公司、股东山东省鲁信投资控股集团有限公司共同对中鲁海延远洋渔业有限公司采取增资扩股并实施建造２艘新型围网船开展渔业合作项目，是为谋求金枪鱼产业持续健康发展，解决投资项目资金需求瓶颈的重大战略举措，符合公司经营发展的需要，对扩大企业资产规模、提升未来可持续发展能力将起到极大的推动作用。该事项不存在损害公司及广大投资者，特别是中小股东权益的情况。因此，基于独立判断的立场，我们全体独立董事一致同意此项关联交易。

九、备查文件目录

１、增资意向书；

２、一致行动协议书；

３、独立董事事前认可关于山东中鲁海延远洋渔业有限公司增资扩股并实施建造２艘新型围网船开展渔业合作项目的关联交易事项的意见；

４、独立董事关于增加公司２０１２年度股东大会临时议案的独立意见；

５、山东中鲁海延远洋渔业有限公司财务报表。

特此公告。

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

董 事 会

二O一三年六月十八日