本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、传闻情况

　近日《每日经济新闻》刊登了名为《溢价３倍购亏损资产超华科技现数据打架》的文章上述文章质疑事项主要如下：

　质疑一：原本就拥有梅州泰华７５％话语权的超华科技，为何要再度出手揽下１００％股权？

　质疑二：２０１２年价值仅１０００万元的资产，如今为何又甘心以３倍价格去接盘？”

　质疑三：广州三祥与梅州泰华在公开信息中关于２０１２年的经营数据出现“乌龙”，又说明什么？

　公司现对以上事项予以澄清。

　二、澄清说明

　公司经过自查，现对《每日经济新闻》报道澄清如下：

　质疑一：原本就拥有梅州泰华７５％话语权的超华科技，为何要再度出手揽下１００％股权？

　回复：

　广州三祥是超华科技的控股子公司，超华科技拥有其７５％的股权，香港三祥新太电子有限公司拥有其２５％的股权（其股权比例一直没有过变化）；梅州泰华在本次受让前，是广州三祥拥有１００％股权的全资子公司。

　超华科技本次受让梅州泰华１００％股权，主要是鉴于梅州泰华业务经营范围除了制造双面、多层线路板外，还生产柔性线路板，另外其厂区还具有较大的后续扩展空间。基于公司战略发展需要，为了充分发挥梅州泰华现有的资源特点和作用，提高其高端电路板产品的产能规模和技术水平，公司拟今后加大对梅州泰华的投资扩产，做大做强企业，但是，以广州三祥及其小股东目前的资金实力是无法承担的。

　超华科技本次受让梅州泰华之后，拟直接通过资金、技术、销售模式的渗入，进一步扩大其高端电路板产品产能规模和技术水平，降低其生产成本、扩大国外市场的销售份额及扩展产品多元化；同时，可以有效地减少管理环节，提升管理效率，降低运营成本，有利于泰华公司更快更好的发展。

　２０１２年３月８日，广州三祥与陈奇华、蓝镜华、聂雪峰签署《股权转让协议》，以１，０００万元受让其持有的梅州泰华１００％的股权。梅州泰华业务范围除了制造双面、多层线路板外，还生产柔性线路板，主要客户为国内外大型电子产品生产企业。广州三祥收购的目的是：收购目标公司之后，拟通过技术、销售模式的渗入，进一步降低印刷电路板的生产成本、扩大国外市场的销售份额及扩展产品多元化，避免扩充产能建设周期长的问题。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０１９《关于控股子公司收购泰华电路板有限公司１００％股权的公告》。

　２０１２年７月２８日广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”）召开董事会审议通过《关于全资子公司梅州泰华电路板有限公司增资及其相关事宜的议案》，同意梅州泰华电路板有限公司由原有的实收注册资本人民币１，０００万元增加至人民币３，０００万元，本次增资２０００万人民币全部由广州三祥以货币方式认缴。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０５７《关于控股子公司其下属全资子公司变更注册资本及修改公司章程的公告》。

　２０１３年６月７日，广东超华科技股份有限公司（以下简称 “超华科技” “公司”、 “受让方”）与目标公司梅州泰华电路板有限公司（以下简称“目标公司”、“梅州泰华”、“泰华公司”）股东广州三祥多层电路有限公司（以下简称“出让方”）就梅州泰华电路板有限公司１００％股权的有关受让事项共同签署了《股权转让协议》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１３－０４３《关于受让广州三祥多层电路有限公司持有的梅州泰华电路板有限公司１００％股权的公告》。

　质疑二：２０１２年价值仅１０００万元的资产，如今为何又甘心以３倍价格去接盘

　回复：

　本次股权受让，经双方协商同意，确定标的股权交易价格为人民币３０００万元。广州三祥将其持有的占泰华公司股权比例１００％的３０００万元出资额以人民币３０００万元的价格出让给超华科技。

　作价３，０００万元的受让价格与２，９３４万元相近（截止２０１３年５月３１日目标公司账面净资产１，６３４万元（未经审计）加上土地使用权、房产、环保设施增值额１，３００万元之和为２，９３４万元），而不是所谓的“１，０００万元的资产，以３倍价格接盘”。

　本次股权受让交易价格以立信会计师事务所出具的审计报告为依据，经审计，截止２０１２年１２月３１日，目标公司净资产为１９，４１７，４９６．８２元；截止２０１３年５月３１日，目标公司净资产为１６，３４１，９３６．４８元（未经审计），实际收购价为３，０００万元。收购溢价主要是考虑目标公司土地使用权、房产和环保设施的增值，增值额约为１，３００万元。

　为了提高梅州泰华高端电路板产品的产能规模和技术水平，公司规划今后拟加大对梅州泰华的投资扩产，但是，由于广州三祥及其小股东目前的资金实力无法承担，通过本次转让将有利于超华科技和目标公司资源整合，可以增加公司高附加值的高端电路板产品产能，提高其设备技术水平，延长公司产业链、降低生产成本，显著增加超华科技的核心竞争力。

　质疑三：广州三祥与梅州泰华在公开信息中关于２０１２年的经营数据出现“乌龙”，又说明什么？

　１、在２０１３年２月２８日 《关于广州三祥多层电路有限公司２０１２年度业绩承诺实现情况专项审核报告》中，广州三祥２０１２年实现净利润为４４４９万元；而在上市公司２０１２年年报２１页广州三祥净利润一栏中，却显示为２０９０．３９万元，两者相差１倍。

　回复：关于在２０１３年２月２８日 《关于广州三祥多层电路有限公司２０１２年度业绩承诺实现情况专项审核报告》中，广州三祥２０１２年实现净利润为４，４４９万元；该净利润系属于广州三祥合并净利润（其中包括：广州三祥本部２，０９０．３９万元、香港三祥２，０３３．５９万元、梅州泰华３２４．６２万元）。

　在上市公司２０１２年年报第２１页，“主要子公司、参股公司情况”列表中广州三祥净利润一栏中显示２，０９０．３９万元，这部份利润只系指广州三祥本部实现的净利润。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在２０１３年２月２８日刊登的《２０１２年年度报告》。

　２、另外，梅州泰华的经营数据也现 “打架”，２０１２年年报显示其净利润为３２４．６２万元，而在２０１３年６月８日的收购公告中，却显示其２０１２年经审计的净利润为－７１８．４８万元。同时，梅州泰华２０１２年数据有出入的还有营收、营业利润等项。

　？ 回复：根据企业会计准则广州三祥从２０１２年４月份开始合并梅州泰华财务数据，所以２０１２年年报显示其净利润为３２４．６２万元，是属于合并期间２０１２年４－１２月实现的净利润，而在２０１３年６月８日的收购公告中，是显示其２０１２年经审计的净利润为－７１８．４８万元，这部份净利润是梅州泰华整个会计年度即２０１２年１－１２月实现的净利润（包含梅州泰华当年１－３月收购前的累计亏损）；同时，梅州泰华２０１２年营业收入、营业利润等数据与年报数据有差异，也是同属于以上原因。

　三、其他事项

　１、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　２、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　３、经自查，公司未存在违反公平信息披露的情形。

　四、风险提示

　《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年六月十七日