本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议届次：２０１３年第一次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《山西美锦能源股份有限公司章程》的规定。

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年６月２１日（星期五）上午９：３０；

（２）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：２０１３年６月２１日（星期五）上午９：３０？１１：３０，下午１３：００？１５：００；②通过互联网投票系统投票的时间为：２０１３年６月２０日（星期四）下午１５：００至２０１３年６月２１日（星期五）下午１５：００。

５、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、出席会议的对象：

（１）在股权登记日２０１３年６月１７日持有公司股份的股东。截至２０１３年６月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、现场会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层

二、会议审议事项

１、提交股东大会审议和表决的议案

议案１：关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

１．１交易主体

１．２交易标的及其定价依据、交易价格

１．３发行股票种类和面值

１．４发行对象与发行方式

１．５定价基准日和发行价格

１．６发行数量

１．７本次发行股票的限售期

１．８配套融资的用途

１．９过渡期损益归属

１．１０上市地点

１．１１决议有效期

议案２：关于《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

议案３：关于公司与美锦能源集团有限公司签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》的议案

议案４：关于公司与美锦能源集团有限公司签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案

议案５：关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案

议案６：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

议案７：关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案

议案８：关于公司更换独立董事的议案

２、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见２０１３年６月５日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、现场会议登记事项

（１）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（２）登记时间：２０１３年６月２０日９：００ １７：００

（３）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层）

四、其他事项

（１）会议联系方式：

联系电话：０３５１－４２３６０９５

传 真：０３５１－４２３６０９２

电子信箱：ｍｅｉｊｉｎｅｎｅｒｇｙ＠１２６．ｃｏｍ

邮政编码：０３０００２

联 系 人：杜兆丽

（２）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿交通费自理。

（３）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

附件１：２０１３年第一次临时股东大会网络投票操作程序

附件２：２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

山西美锦能源股份有限公司

董 事 会

二零一三年六月十八日

附件１：

山西美锦能源股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会网络投票操作程序

本次临时股东大会将向公司股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

１、投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年６月２１日上午９：３０ １１：３０，下午１３：００ １５：００。

２、投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：３６０７２３；投票简称：“美锦投票”。在投票当日，“美锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

３、具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码０００７２３；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，依此类推。对于议案１中有多个需要表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案１下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案１进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	审议事项	对应申报价格（元）
总议案	全部八项议案	１００．００
议案１	关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案	１．００
１．１	交易主体	１．０１
１．２	交易标的及其定价依据、交易价格	１．０２
１．３	发行股票种类和面值	１．０３
１．４	发行对象与发行方式	１．０４
１．５	定价基准日和发行价格	１．０５
１．６	发行数量	１．０６
１．７	本次发行股票的限售期	１．０７
１．８	配套融资的用途	１．０８
１．９	过渡期损益归属	１．０９
１．１０	上市地点	１．１０
１．１１	决议有效期	１．１１
２	关于《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	２．００
３	关于公司与美锦能源集团有限公司签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》的议案	３．００
４	关于公司与美锦能源集团有限公司签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案	４．００
５	关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案	５．００
６	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	６．００
７	关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案	７．００
８	关于公司更换独立董事的议案	８．００

（４）在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４、投票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）网络投票不能撤单。

５、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

６、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票系统的投票程序

１、投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年６月２０日下午１５：００至２０１３年６月２１日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

附件２：

授权委托书

本人／公司作为山西美锦能源股份有限公司股东，委托 先生／女士代表本人／本公司出席２０１３年６月２１日召开的２０１３年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人姓名：		委托人身份证号码：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人姓名：		受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
序号	会议审议事项		赞成	反对	弃权
１	关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
１．１	交易主体
１．２	交易标的及其定价依据、交易价格
１．３	发行股票种类和面值
１．４	发行对象与发行方式
１．５	定价基准日和发行价格
１．６	发行数量
１．７	本次发行股票的限售期
１．８	配套融资的用途
１．９	过渡期损益归属
１．１０	上市地点
１．１１	决议有效期
２	关于《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
３	关于公司与美锦能源集团有限公司签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》的议案
４	关于公司与美锦能源集团有限公司签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案
５	关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案
６	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
７	关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案
８	关于公司更换独立董事的议案
２、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。 ３、如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人签名：