证券代码：６００７３１ 证券简称：湖南海利 公告编号：临２０１３－０１１
湖南海利化工股份有限公司
关于非公开发行股票的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行对象：湖南海利高新技术产业集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、江苏华达化工集团有限公司、浙江省诸暨合力化学对外贸易公司。
●认购方式：现金
●拟募集资金总额：人民币４２８，１３０，０００元
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届四次董事会会议通知于２０１３年６月３日由专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议于２０１３年６月１４日上午在公司本部会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人；会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）并在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于湖南海利高新技术产业集团有限公司（公司控股股东，以下简称“海利集团”）参与本次非公开发行股票的认购，关联董事王晓光先生、刘卫东先生、刘正安女士、蒋卓良先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（二）发行数量和募集资金金额
本次拟发行股票数量为７１，０００，０００股，募集资金总额（含发行费用）为４２８，１３０，０００元。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（三）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即６．０３元／股。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（四）发行数量、发行价格的调整
若公司Ａ股股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币１．００元），则：派发股利时，Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（五）发行对象及认购方式
发行对象为：控股股东海利集团，以及湘江产业投资有限责任公司（简称“湘江投资”）、湖南省天心实业集团有限公司（简称“天心实业”）、湖南轻盐创业投资管理有限公司（简称“轻盐创投”）、江苏华达化工集团有限公司（简称“华达集团”）、浙江省诸暨合力化学对外贸易公司（简称“合力化学”），共计６名特定对象。认购方式为：各发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（六）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为４２８，１３０，０００元，扣除发行费用后的募集资金净额中的３．５亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
（十一）关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议有效期为：本议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
关联董事王晓光、刘卫东、刘正安、蒋卓良董事回避了本议案的表决。本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司于２０１３年６月８日与海利集团和湘江投资、６月９日与天心实业和轻盐创投、６月１０日与华达集团和合力化学分别签订了附条件生效的股份认购协议，其主要内容如下：
（一）协议主体
股份发行人：湖南海利化工股份有限公司
发行对象：海利集团、湘江投资、天心实业、轻盐创投、华达集团、合力化学。
（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
１、认购方式
将以现金认购本公司非公开发行股票。
２、支付方式
在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。
３、每股价格
本次非公开发行以公司第七届四次董事会决议公告日（２０１３年６月１８日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即６．０３元／股作为发行价格。
４、价格和数量的调整
双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币１．００元），则：派发股利时，Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
５、锁定期
认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。
（三）《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（１）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（２）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（３）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；
（４）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；
（５）本次交易经中国证监会核准。
（四）违约责任
除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
关联董事王晓光、刘卫东、刘正安、蒋卓良董事回避了本议案的表决。本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《非公开发行股份涉及重大关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０１３号）。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
关联董事王晓光、刘卫东、刘正安、蒋卓良董事回避了本议案的表决。本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜，具体包括但不限于：
１、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
２、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
３、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
４、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；
５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
７、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
８、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
９、上述第４项和第５项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟召集２０１３年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》。
由于公司目前正进行相关准备工作，临时股东大会的召开时间暂时无法确定。特此授权董事长决定本次临时股东大会的具体召开时间并以董事会名义发出召开临时股东大会通知，相关事宜以临时股东大会通知为准。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《关于向全资子公司增资暨对外投资的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于向全资子公司增资暨对外投资公告》（公告编号：２０１３－０１５号）。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
２０１３年６月１４日
证券代码：６００７３１ 证券简称：湖南海利 公告编号：临２０１３－０１２
湖南海利化工股份有限公司
第七届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南海利化工股份有限公司第七届四次监事会会议通知于２０１３年６月３日采用专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议于２０１３年６月１４日上午在长沙市公司本部会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席丁民先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。会议经认真讨论并以记名投票方式表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
监事会认为：对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件，公司具备非公开发行股票条件。本次发行将有利于提升公司的竞争力，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，促进公司的可持续发展。
此议案的表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
由于公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司参与本次非公开发行股票的认购，关联监事杨慧女士、龚小波先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（二）发行数量和募集资金金额
本次拟发行股票数量为７１，０００，０００股，募集资金总额（含发行费用）为４２８，１３０，０００元。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（三）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即６．０３元／股。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（四）发行数量、发行价格的调整
若公司Ａ股股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行Ａ 股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ 股的发行价格不低于每股面值人民币１．００ 元），则：派发股利时，Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（五）发行对象及认购方式
发行对象为：控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司，以及湘江产业投资有限责任公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、江苏华达化工集团有限公司、浙江省诸暨合力化学对外贸易公司，共计６名特定对象。认购方式为：各发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（六）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为４２８，１３０，０００元，扣除发行费用后的募集资金净额中的３．５亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
（十一）关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议有效期为：本议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
公司关联监事杨慧女士、龚小波先生回避了对此议案的表决。
此议案的表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
此议案的表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
五、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
公司关联监事杨慧女士、龚小波先生回避了对此议案的表决。
此议案的表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
监事会认为：公司与控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司订立的本次关联交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，公司独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
公司关联监事杨慧女士、龚小波先生回避了对此议案的表决。
此议案的表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％。
上述议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议；议案的相关内容详见同日中国证券报、上海证券报公告和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司监事会
２０１３年６月１４日
证券代码：６００７３１ 证券简称：湖南海利 公告编号：临２０１３－０１３
湖南海利化工股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易目的：改善公司财务状况，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展；引入战略投资者，有利于提升公司价值，以保障股东权益。
●本次发行股票的发行价格：以公司第七届四次董事会会议决议公告日（２０１３年６月１８日）为定价基准日，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即６．０３元／股。
●本次交易金额：人民币４２８，１３０，０００元。
一、关联交易概述
（一）交易内容
湖南海利化工股份有限公司（以下简称：“湖南海利”或“公司”）拟向特定对象非公开发行７１，０００，０００股Ａ股股票（以下简称：“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），大股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：“海利集团”）拟认购其中２０，０００，０００股。
２０１３年６月８日，公司与海利集团签署《湖南海利化工股份有限公司与湖南海利高新技术产业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称：“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系的说明
海利集团持有本公司５４，９６５，０８８股股票，占总股本的２１．４４％，是本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
公司第七届四次董事会会议审议通过了上述关联交易。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。海利集团作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
海利集团的基本情况如下：
名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
住所：长沙市芙蓉中路二段２５１号
注册资本：１４６，２００，０００元
法定代表人：谢惠玲
经营范围：化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价和化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。
海利集团目前持有本公司５４，９６５，０８８股股票，占总股本的２１．４４％，是本公司第一大股东。
三、关联交易标的
海利集团拟以现金认购公司股份２０，０００，０００股。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排
１、认购数量：２０，０００，０００股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，海利集团的认购数量将作相应调整。
２、认购价格及认购方式
（１）认购价格：６．０３元人民币／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，海利集团的认购价格将作相应调整。
（２）认购方式：现金认购。
３、支付方式：海利集团在协议生效后，将以现金方式按协议约定足额缴纳认购股份的对价。
４、限售期安排：海利集团认购的股票，在本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
（二）合同的生效条件
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
１、湖南海利董事会及股东大会均批准本次非公开发行及海利集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
２、湖南海利取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；
３、本次交易获得中国证监会核准。
（三）违约责任条款
不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第七届四次董事会会议决议公告之日（２０１３年６月１８日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即６．０３元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次交易是公司为改善公司财务状况，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展；同时引入战略投资者，有利于提升公司价值，以保障股东权益。
（二）本次交易对公司的影响
１、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本公告发布之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。
２、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本公告发布之日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
３、对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，大股东海利集团持有公司股权比例将基本维持不变，仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
４、本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
５、对高管人员结构的影响
截至本公告发布之日，公司不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
６、对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金净额中的３．５亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金，将有助于进一步提高公司的盈利能力和效益，实现公司健康发展。
７、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。
七、独立董事的意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票预案》；
（二）《湖南海利化工股份有限公司与湖南海利高新技术产业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）公司第七届四次董事会会议决议；
（四）《独立董事关于公司本次非公开发行股票的事前认可意见》、《独立董事关于公司本次非公开发行股票的独立意见》。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
２０１３年６月１４日
证券代码：６００７３１ 证券简称：湖南海利 公告编号：临２０１３－０１４
湖南海利化工股份有限公司
关于向全资子公司增资暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：以《万吨级氨基甲酸酯类农药环保技改项目》增资湖南海利常德农药化工有限公司
●投资金额：增资１０５，６４４，６８３．０１元
●特别风险提示：本次对全资子公司增资不会增加公司的风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为巩固湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在国内氨基甲酸酯类农药开发生产方面的领先地位，确保公司持续稳健经营与发展，解决环保历史问题，公司在湖南海利常德农药化工有限公司（以下简称“海利常德公司”）建设《万吨级氨基甲酸酯类农药环保技改项目》。经过项目建设与试运行，装置已达到目标要求。经统计，公司已在“海利常德公司”的万吨级氨基甲酸酯类农药环保技改项目中共投入建设资金１０５６４４６８３．０１元。因此，公司董事会同意：以具有证券期货相关业务评估资格的广东中广信资产评估有限公司中广信评报字［２０１３］第１３５号《评估报告书》确定的账面价值为依据，向“海利常德公司”增资１０５６４４６８３．０１元。据中广信评报字［２０１３］第１３５号《评估报告书》，本次评估基准日为２０１３年３月３１日，项目账面价值为１０５６４４６８３．０１元，项目评估价值为１０５８２８２００．００元，项目增值额为１８３５１６．９９元，增值率为０．１７％。本次增资以《评估报告书》中项目账面价值中的５８４７２５００．００元增加“海利常德公司”的注册资本，剩余４７１７２１８３．０１元列资本公积；增资后“海利常德公司”的注册资本将由１４１５２．７５万元变更为２００００万元，公司仍将持有“海利常德公司”１００％的股权。
（二）董事会审议情况
公司董事会第六届二次和第六届十一次会议已分别作出决议，决定在“海利常德公司”建设《万吨级氨基甲酸酯类农药环保技改项目》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司相关文件规定，该项投资需经公司董事会审议通过，但该项投资无需经过公司股东大会审议批准；该项投资已获得政府相关部门备案、许可、批复。
２０１３年６月１４日公司第七届四次董事会会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资暨对外投资的议案》。本议案经公司董事会审议通过后实施。
（三）本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司控股１００％）
住 所：常德经济技术开发区德山街道办事处
苏家渡居委会苏家渡街道２号
法定代表人：游剑飞
注册资本：壹亿肆仟壹佰伍拾贰万柒仟伍佰元整
经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售（涉及行政许可项目的凭许可证经营）。
经具有从事证券期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，“海利常德公司”经审计后的资产总额４５０２３万元，净资产１０２４０万元；２０１２年度营业收入５３４０５万元，净利润２７０３万元。
截止２０１３年３月３１日，“海利常德公司”（未经审计）的资产总额４７７１３万元。净资产１０６９５万元；２０１３年一季度营业收入１１０８０万元，净利润２１９万元。
出资方式及资金来源：以具有从事证券期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司中广信评报字［２０１３］第１３５号《评估报告书》确定的账面价值为依据，向“海利常德公司”增资１０５６４４６８３．０１元。
本次增资的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
三、对外投资对上市公司的影响
本次增资“海利常德公司”符合公司的长远发展目标和股东的利益，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、对外投资的风险分析
该项目已按计划建设在“海利常德公司”，同时本公司持有“海利常德公司”１００％的股权。因此，本次对“海利常德公司”增资不会增加公司的风险。
五、备查文件目录
１、公司第七届四次董事会决议；
２、湖南海利常德农药化工有限公司《企业法人营业执照》；
３、广东中广信资产评估有限公司中广信评报字［２０１３］第１３５号《评估报告书》；
４、政府相关部门备案、许可、批复文件。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
２０１３年６月１４日
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