证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１３－０２４

深圳达实智能股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于２０１３年６月９日以电子邮件的方式发出，于２０１３年６月１７日采取通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事８人，程朋胜董事为公司限制性股票激励计划的激励对象，对议案回避表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案的具体内容、独立董事发表的意见以及广东信达律师事务所出具的法律意见书详见２０１３年６月１８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１３年６月１７日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１３－０２５

深圳达实智能股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于２０１３年６月９日以电子邮件的方式发出，于２０１３年６月１７日采取通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事５人，实际参与表决监事５人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

监事会认为：７６名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司监事会

２０１３年６月１７日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１３－０２６

深圳达实智能股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一期解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第二十五次会议审议批准，公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期解锁条件满足。根据公司２０１２年第一次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁事宜。具体情况如下：

一、 股权激励计划简述

１、公司于２０１２年３月１６日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称＂证监会＂），证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

２、２０１２年５月２５日，公司召开的２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

３、公司于２０１２年６月１４日分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次限制性股票的激励对象由７７人减少至７６人，对应的授予数量由３０３万股减少至３００万股。实施２０１２年中期利润分配与资本公积金转增股本方案后，对应的限制性股票数量调整为６００万股。

４、公司于２０１２年６月２８日在《证券时报》和巨潮咨询网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司完成限制性股票的授予工作。。

５、公司于２０１３年６月１７日分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第一期解锁事宜。

二、董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

１、禁售期已届满

根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即２０１２年６月１４日）起１２个月为禁售期，自授予日起１２个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的３０％；至２０１３年６月１４日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。

２、 满足解锁条件情况说明

公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁的条件进行了审查，所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（２）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润指归属于母公司所有者的净利润。 （３）如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。	（４）公司未实施公开发行或非公开发行等再融资行为。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
４、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	２０１２年度，股权激励计划中７６名激励对象绩效考核均达到合格或以上，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，根据２０１２年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

序号	姓名	职务	现持有限制性股票数量 （万股）	第一期可解锁限制性股票数量 （万股）	剩余未解锁限制性股票数量 （万股）
１	程朋胜	董事、副总经理	１８	５．４	１２．６
２	苏俊锋	副总经理	１８	５．４	１２．６
３	吕 枫	副总经理	１８	５．４	１２．６
４	林雨斌	副总经理、董事会秘书	１８	５．４	１２．６
５	黄天朗	财务总监	１８	５．４	１２．６
６	宋继荣	事业部副总经理	１２	３．６	８．４
７	万祖岩	事业部总经理	１２	３．６	８．４
８	刘少华	事业部总工程师	１２	３．６	８．４
９	廖汉钢	事业部总工程师	１２	３．６	８．４
１０	易 鸿	事业部总经理	１２	３．６	８．４
１１	李进保	事业部总工程师	１２	３．６	８．４
１２	钟宇彤	事业部总经理	１２	３．６	８．４
１３	陈景生	事业部总工程师	１２	３．６	８．４
１４	李信洪	事业部总工程师	１２	３．６	８．４
１５	黄德强	事业部总经理	１２	３．６	８．４
１６	张少华	控股子公司总经理	１２	３．６	８．４
１７	张 琳	控股子公司副总经理	１２	３．６	８．４
１８	汪 广	控股子公司总工程师	１２	３．６	８．４
１９	王丹宇	控股子公司总经理	１２	３．６	８．４
２０	柴晓华	项目总监	６	１．８	４．２
２１	蔡伟周	技术总监	６	１．８	４．２
２２	谭宏业	工程总监	６	１．８	４．２
２３	黄 勇	工程总监	６	１．８	４．２
２４	鲍春宇	工程总监	６	１．８	４．２
２５	王宏森	项目总工程师	６	１．８	４．２
２６	李剑波	项目总工程师	６	１．８	４．２
２７	杨广禄	工程师	６	１．８	４．２
２８	陈 佳	项目副总工程师	６	１．８	４．２
２９	冯 勤	副总工程师	６	１．８	４．２
３０	叶继开	销售经理	６	１．８	４．２
３１	白 华	项目总监	６	１．８	４．２
３２	张 东	设计总监	６	１．８	４．２
３３	毛吉炎	技术总监	６	１．８	４．２
３４	王 建	副技术总监	６	１．８	４．２
３５	陈亚军	工程总监	６	１．８	４．２
３６	何永辉	项目经理	６	１．８	４．２
３７	时 峰	项目总监	６	１．８	４．２
３８	周思法	项目总监	６	１．８	４．２
３９	申克成	工程总监	６	１．８	４．２
４０	周业洪	项目经理	６	１．８	４．２
４１	安建月	设计总监	６	１．８	４．２
４２	张 炜	技术总监	６	１．８	４．２
４３	张焕廷	工程总监	６	１．８	４．２
４４	梁 丰	项目总监	６	１．８	４．２
４５	吴登峰	销售总监	６	１．８	４．２
４６	王海涛	项目经理	６	１．８	４．２
４７	谭 春	项目经理	６	１．８	４．２
４８	杨雪来	设计总监	６	１．８	４．２
４９	孙 勇	工程总监	６	１．８	４．２

５０	邱佰平	工程总监	６	１．８	４．２
５１	王维贺	高级项目经理	６	１．８	４．２
５２	田海东	工程师	６	１．８	４．２
５３	梁国挥	销售总监	６	１．８	４．２
５４	谢辉优	技术支持部经理	６	１．８	４．２
５５	高 杰	运营服务部经理	６	１．８	４．２
５６	杨 萍	行政部经理	６	１．８	４．２
５７	赵 阳	行政部副经理	６	１．８	４．２
５８	刘永红	总裁办公室经理	６	１．８	４．２
５９	单成保	总裁办公室副经理	６	１．８	４．２
６０	王开文	计划采购部经理	６	１．８	４．２
６１	张 娅	计划采购部副经理	６	１．８	４．２
６２	蒋国清	财务部经理	６	１．８	４．２
６３	张长伟	会计主管	６	１．８	４．２
６４	许亚姿	审计部经理	６	１．８	４．２
６５	陈 麟	市场部经理	６	１．８	４．２
６６	张 芬	人力资源部副经理	６	１．８	４．２
６７	禇庆喜	项目总监	６	１．８	４．２
６８	张红萍	证券事务代表	６	１．８	４．２
６９	赵 琴	控股子公司财务部经理	６	１．８	４．２
７０	张建华	控股子公司技术总监	６	１．８	４．２
７１	张鹏飞	控股子公司区域总监	６	１．８	４．２
７２	余勇军	控股子公司区域总监	６	１．８	４．２
７３	杨玉芳	控股子公司区域总监	６	１．８	４．２
７４	李 安	控股子公司区域总监	６	１．８	４．２
７５	黄志勇	控股子公司市场总监	６	１．８	４．２
７６	姜 宏	控股子公司财务部经理	６	１．８	４．２
合计			６００	１８０	４２０

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划第一次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行了２０１２年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象２０１２年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》办理第一期解锁事宜。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》等相关规章制度及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，我们对公司激励计划所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，公司限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或相关人士不得成为激励对象的情况，我们对公司限制性股票第一期解锁事宜无异议。

六、监事会核查意见

公司监事会对激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：

７６名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、广东信达律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

信达律师认为：激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已经成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

八、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十九次会议决议；

（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

（四）广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１３年 ６月１７日