证券代码：００２００４ 证券简称：华邦颖泰 公告编号：２０１３０４４

华邦颖泰股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议通知于２０１３年６月１３日以传真和电子邮件的形式发出，２０１３年６月１７日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议１０名董事都参与了表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

一、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该议案需经公司股东大会审议通过方为有效。详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

因董事蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉属于《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余６名董事参与了表决。

二、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该议案需经公司股东大会审议通过方为有效。详见公司于同日在巨潮资讯网刊载的《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

因董事蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉属于《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余６名董事参与了表决。

三、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《华邦颖泰股份有限公司突发事件处理制度》。详见公司于同日在巨潮资讯网刊载的《华邦颖泰股份有限公司突发事件处理制度》。

四、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于现金增资华邦制药的议案》。

公司于２０１２年６月２６日出资设立了全资子公司重庆华邦制药有限公司（下称“华邦制药”），后经公司第四届董事会第二十九次会议审议批准，将公司的医药生产及销售业务相关存货及机器设备等实物资产等对华邦制药进行了增资，该次增资后，华邦制药的注册资本变更为１亿元。为进一步优化华邦制药资产负债结构，增强其在行业内的竞争能力，公司以自有资金向华邦制药增资。本次公司以现金２亿元以１：１的比例增资华邦制药，增资折合为２亿元出资额，增资完成后，华邦制药的注册资本变更为３亿元人民币。

五、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于并购明欣药业的议案》。详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于并购明欣药业的公告》。

六、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需经公司股东大会审议通过方为有效。详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

七、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》。详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

２０１３年６月１８日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦颖泰 公告编号：２０１３０４５

华邦颖泰股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于２０１３年６月１３日发出，２０１３年６月１７日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：

一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该议案需经公司股东大会审议通过方为有效。详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该议案需经公司股东大会审议通过方为有效。详见公司于同日在巨潮资讯网刊载的《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需经公司股东大会审议通过方为有效。详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

四、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》。详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

监 事 会

２０１３年６月１８日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦颖泰 公告编号：２０１３０４６

华邦颖泰股份有限公司

关于并购明欣药业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司之全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”、“乙方”）于２０１３年６月１７日与四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）股东张凯、娄铁楠、娄启倞、林巍、李卫红签署了《四川明欣药业有限责任公司股权转让协议》，华邦制药收购明欣药业全部股权，股权交易详细情况如下：

一、交易概述

四川明欣药业有限责任公司位于四川省温江区，占地三万多平方米，现有职工３００余人，于１９９８年９月１５日正式注册成立。明欣药业在抗结核、皮肤科等领域具有较强的竞争优势，尤其是皮肤抗病毒领域。本公司之全资子公司华邦制药拟收购张凯、娄铁楠、娄启倞、林巍、李卫红合计持有的明欣药业１００％股权，股权转让价格以截至评估基准日２０１２年１２月３１日明欣药业的评估值１５，０００．２７ 万元为依据，转让价款为１５，０００万元。

本次交易已经公司第四届董事会第三十六次会议，以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过，根据《公司章程》等有关规定，此次交易事项无须提交股东大会审议。明欣药业股权交易双方不存在关联关系，亦不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

张凯等５名自然人股东相关信息如下：

序号	姓名	身份证号码	住址
１	张凯	２２０１０４＊＊＊＊＊＊＊＊２２１７	成都市武侯区武侯大道双楠段１１８号
２	娄铁楠	６５０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊３２５０	乌鲁木齐市沙依巴克区西北路１３４号
３	娄启倞	２２０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊２８４６	成都市武侯区人民南路四段４６号
４	林巍	６５０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊１２１０	成都市锦江区静安路３６８号
５	李卫红	５１０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊２８６４	成都市锦江区一心桥街４４号

三、交易标的基本情况：

１、基本信息

公司名称：四川明欣药业有限责任公司

营业执照号码：５１０１２３００００２６９７９

成立日期：１９９８年９月１５日

住 所：成都市温江区柳城凤溪大道南段５９８号

法定代表人：张凯

注册资本：人民币１，８５９．１７９９万元

经营范围：经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员生产所需的原辅材料；销售：仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、乳膏剂、原料药（盐酸伐昔洛韦、利福喷丁、咪喹莫特、利福布汀、盐酸特比奈芬）有效期至（２０１５年１２月３１日止）。

明欣药业股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	所占比例（％）
１	张 凯	１，００３．９６	５４．００
２	娄铁楠	４１８．３２	２２．５０
３	娄启倞	２５０．９９	１３．５０
４	林 巍	１３０．１４	７．００
５	李卫红	５５．７８	３．００
合计		１，８５９．１９	１００．００

２、最近一年财务数据 单位：元

项目	２０１２年１２月３１日
资产总额	５５，７４１，２０１．４９
负债总额	３４，６１０，７２７．４８
应收款项总额	１８，６８４，６６１．３５
或有事项涉及的总额	１，２４３，４９８．５７
净资产	２１，１３０，４７４．０１
营业收入	６３，１７９，２４５．６２
营业利润	９，８１２，４０６．５５
净利润	９，２１１，０５７．１９
经营活动产生的现金流量净额	６，９０９，７９６．４４

以上财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所审计。

３、资产评估情况：

截止２０１２年１２月３１日，明欣药业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计后的资产总额为５，５７４．１２万元，负债总额为３，４６１．０７万元，净资产为２，１１３．０５万元。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对明欣药业按照资产基础法和收益法进行了评估，按照资产基础法，截止评估基准日，明欣药业的资产总额为１３，９７７．７１万元，负债总额为３，０７８．５７万元，净资产为１０，８９９．１４万元，评估增值８，７８６．０９万元，增值率４１５．８０％。按照收益法，明欣药业的评估值为１５，０００．２７万元。此次两种评估方法的评估结论相差４，１０１．１３万元，差异率为２７．３４％。

评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力和商誉等不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。因此，评估师认为，本次评估选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的，故本次评估，评估人员认为收益法评估的股东权益价值较为合适。

四、交易协议的主要内容

１、合同主体

转让方： 张凯（以下简称甲方１）、娄铁楠（以下简称甲方２）、娄启倞（以下简称甲方３）、林巍（以下简称甲方４）、李卫红（以下简称甲方５），标的公司股东张凯、娄铁楠、娄启倞、林巍、李卫红以下合称甲方。

受让方：重庆华邦制药有限公司（以下简称乙方）

２、转让标的及转让价格依据

甲方同意转让其分别持有明欣药业１００％的股权，明欣药业的注册资本为１８５９．１７９９万元，甲方１同意向乙方转让其持有的明欣药业５４％的股权，甲方２同意向乙方转让其持有的明欣药业２２．５％的股权，甲方３同意向乙方转让其持有的明欣药业１３．５％的股权，甲方４同意向乙方转让其持有的明欣药业７％的股权，甲方５同意向乙方转让其持有的明欣药业３％的股权，乙方同意受让该等股权。明欣药业１００％股权的转让价款为人民币１５，０００万元。股权转让价格以明欣药业经评估后的资产评估值为作价基础，上述股权转让后，乙方持有明欣药业１００％的股权。

３、股权转让款的支付

（１）首期款项

本协议生效后５个工作日内，乙方向甲方支付按照本协议约定股权转让价款的首期款项人民币４５００万元（即股权转让款总额的３０％），并划转款项至甲方指定的银行账户。

（２）第二笔股权转让款项

第二笔股权转让款为股权转让款总额的６０％，即９０００万元。乙方向甲方支付首期款项后５个工作日内，甲方应签署工商登记机关所需要的文件，由甲方、乙方及标的公司共同向工商登记机关递交股权变更登记申请并完成股权转让工商变更登记事宜，受让方持有标的公司１００％的股权后１０个工作日内，乙方将第二笔股权转让款６４００万元支付给甲方（第二笔股权转让款扣除个人所得税２６００万元，本次股权转让涉及的个人所得税由甲方承担，由乙方代扣代缴。）。乙方向甲方支付前述股权转让款后，甲方有义务在接到乙方要求后５个工作日内完成相关资料和文件的交接。

（３）剩余１５００万元的转让价款，至完成股权转让变更之日起一年内，如标的公司无其他未披露的债务，且甲方无本协议约定的违约行为，则在１年期满后１５个工作日内，由乙方将该笔款项平衡应扣所得税等税费后支付至甲方指定账户。

４、期间损益的约定

双方约定，明欣药业２０１２年度不分配利润，自评估基准日至标的股权交割日期间的管理费用不得超过２０１２年同期的费用占比。费用占比超出部分乙方有权直接从股权转让款项中扣减。

５、明欣药业人员的安排

股权转让后，甲方出任的董事、监事和财务总监辞去明欣药业董事、监事、财务总监职务，明欣药业与其他员工签订的《劳动合同》继续履行。

６、生效条件

本协议由协议各方签字盖章后成立，并经乙方董事会批准同意之日生效。

７、违约责任

任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的经济损失予以赔偿。在本协议签定生效后，任何一方终止本协议执行，违约方应向守约方支付１５００万元的违约金。

五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦制药发展战略，有助于完善华邦制药产品线，增强核心竞争力，通过开展技术、营销和供应链资源整合，实现协同效应，壮大主营业务，实现华邦制药快速发展。经对标的公司未来的销售收入、净利润等进行估算，本项目税后投资回收期约为４．７１年，项目的经济效益较好。

收购明欣药业股权作为一项战略并购，华邦制药不但能在较短期内收回全部投资，取得较好的经济效益，而且通过产品、技术、营销模式的互补以及市场、供应链资源的共享整合，为华邦制药的长远发展奠定良好的基础。此次并购符合公司战略规划以及全体股东的利益

本次股权并购存在一定投资风险，主要如下：

１、整合风险：收购完成后，明欣药业成为华邦制药的全资子公司，两家公司在战略管理、财务管理、营销管理、公司制度管理、公司理念及文化等方面进行整合。能否顺利实行整合，具有不确定性，可能会对业务发展产生一定的影响。为了防范整合风险，华邦制药将会成立整合小组进行整合，同时增派管理人员，指导明欣药业的经营和业务。保持明欣药业研发、营销、管理团队的稳定，维持目前明欣药业正常的经营秩序。统一财务管理体系，加强内控制度建设，平稳快速的实现明欣药业与华邦制药的整合。

２、市场风险：皮肤和结核药物市场空间巨大，增长稳定，但竞争较激烈。来自印度鲁宾公司预计２０１８～２０１９年上市的进口利福布汀胶囊的潜在竞争，是标的公司产品利福布汀胶囊的主要市场竞争风险。他克莫司软膏目前还有４家企业在注册申报中，未来标的公司产品他克莫司软膏将面临来自这４家后续申报企业的激烈市场竞争。

３、人员流动风险：核心技术管理团队的稳定对华邦制药的发展至关重要。为了防范人才流失风险，华邦制药拟加强各层面交流，使明欣药业核心技术人员和管理团队认同华邦制药的企业价值观、文化观和发展观，从而带动明欣药业其它员工树立全局意识，提高凝聚力。

明欣药业股权并购虽然存在整合风险、市场竞争风险等，但对于华邦制药来说，对这些风险有着充分的认识，并采取积极措施加以防范和控制，确保本项目的成功实施并取得预期的回报。

六、备查文件

１、华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议；

２、《四川明欣药业有限责任公司股权转让协议》；

３、明欣药业的《评估报告》、《审计报告》。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

２０１３年６月１８日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦颖泰 公告编号：２０１３０４７

华邦颖泰股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目及

使用部分募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司拟变更“外部制剂技术改造项目”的募集资金用途，以“外部制剂技术改造项目”的１．５亿元募集资金增资重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”），并由华邦制药收购四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）全部股权，扣除１．５亿元后的剩余募集资金６，２２１ 万元以及全部利息拟变更为永久性补充流动资金，详细情况如下：

一、变更募集资金用途概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］２３号）核准，公司非公开发行股票６５，５７３，７７０股，发行价格为１４．０３元／股，募集资金总额为９１，９９９．９９９３万元，扣除发行费用３，４７３．７万元后，募集资金净额为８８，５２６．２９９３万元。公司募集资金计划投资四个项目，即“外部制剂技术改造项目” 募集资金投入２１，２２１万元，“新研发基地建设项目” 募集资金投入３０，０００万元，“年产６００吨嘧菌酯、９００吨磺草酮／硝磺草酮和３，５００吨农药制剂项目” 募集资金投入２８，０００万元以及补充流动资金１２０００万元。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。

“外部制剂技术改造项目”原计划投入募集资金２１，２２１万元，截止目前，该项目未投入募集资金。公司拟变更“外部制剂技术改造项目”的募集资金用途，以１．５亿元募集资金以１：１的比例向华邦制药增资，折合为１．５亿元出资额。同时，华邦制药以人民币１．５亿元收购明欣药业全部股权。因“外部制剂技术改造项目”拟终止实施，扣除１．５亿元后剩余的募集资金６，２２１ 万元以及“外部制剂技术改造项目”全部募集资金的利息，本次拟一并变更为永久性补充流动资金。

“外部制剂技术改造项目”募集资金变更用途用于增资华邦制药并收购明欣药业股权、剩余募集资金及利息变更为永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准后方可实施。并购明欣药业的交易双方不存在关联关系，亦不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

１、原募投项目计划和实际投资情况

“外用制剂技术改造项目”原计划由本公司直接实施，项目总投资２１，２２１万元，建设期二年。该项目实施地点为重庆市九龙坡区石桥铺国家级高新技术产业开发区公司原有厂区内，不新增项目用地。公司将扩大生产规模，引进关键设备，按照ＧＭＰ的要求提高生产线的技术水品。项目建成投产后将形成年产地奈德乳膏７００万支、萘替芬酮康唑乳膏６５０万支、二丙酸倍他米松乳膏１５０万支的生产能力，有效缓解目前公司皮肤用制剂产品供不应求情况。

本项目总投资２１，２２１万元。其中建设投资１８，４５９万元，流动资金２，７６２万元，均由本次募集资金投入。项目完全达产后预计实现年销售收入３０，０６０万元／年，税后年利润５，１１２万元，内部收益率（税后）２３．００％，投资回收期税后５．９４年（包括建设期）。截止目前，该项目未投入募集资金。

为规范公司募集资金的管理和使用，公司对“外用制剂技术改造项目”设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据会议决议，公司于２０１３年３月１５日将“外用制剂技术改造项目”专项账户中的募集资金１．０５１亿元划转至公司流动资金账户，截止２０１３年６月７日，“外用制剂技术改造项目”专户存储情况如下：

专户	指定项目	余额（元）
重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行专户	外用制剂技术改造项目	１０７８２４７１５．０８

２、终止原募集资金投资项目的原因

（１）国家药品降价政策的影响

国家发展改革委２０１３年２月１日起调整了公司外用制剂核心产品地奈德乳膏的最高零售价格，由３５．７元／支降为２８．２元／支，降价幅度超过２１％，导致地奈德乳膏的利润率下滑，如果继续进行外用制剂技术改造项目，投资回报周期会延长。

（２）市场竞争环境的变化

２０１３年国内新批准上市了２个抗真菌药物竞争产品，硝酸奥昔康唑乳膏和卢立康唑乳膏，新竞争产品的上市导致公司核心外用制剂产品萘替芬酮康唑乳膏未来的市场前景产生不确定性，公司对萘替芬酮康唑乳膏的销售预期降低，继续进行制剂项目改造的投资风险加大。

（３）项目延期的风险加大

国家食品药品监督管理局要求中国制药企业必须在２０１５年底之前全部完成新版ＧＭＰ改造，没有完成认证的企业，面临停产风险。全国共有３８３９家非无菌药品生产企业，数万条生产线排队等待认证，截止到２０１３年１月通过新修订ＧＭＰ认证的药品生产企业（不含医用氧、中药饮片及体外诊断试剂）仅为３６９家，核发４２５张证书，总体通过率为９．６％。平均每个月通过４９家，预计２０１３年通过６００家，通过率仅为２４．０％。认证中心缺乏足够有认证经验的专家，导致认证效率偏低，对于新建项目的认证，必然会被迫后延。所以该项目继续推进，预期投产期会延后。

（４）变更投资，一举两得

由于明欣药业是以皮肤科药品和结核病药品生产销售为主的企业，跟华邦制药业务具有非常强的互补性，完成并购，不仅可以充分利于明欣药业剩余产能改善华邦现有外用制剂产能不足的状况，同时可以获得明欣药业的新产品，充分发挥协同效应。

（５）顺应国家医药宏观政策变化

国家《医药工业“十二五”发展规划》鼓励优势企业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。国家食品药品监管局、国家发改委、工业和信息化部、卫生部等四部委《关于加快实施新修订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知》鼓励药品生产向优势企业集中。支持企业开展兼并重组、资源整合，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。

上述导致实施“外用制剂技术改造项目”的困难以及变更投资方向的优势，充分说明此次变更的必要性。

三、新募投项目情况说明

为了提高公司募集资金使用效益，完善公司在皮肤和结核领域产品线，提高公司在皮肤和结核领域主营收入和利润总额，拟利用“外用制剂技术改造项目” 募集资金投资收购四川明欣药业有限责任公司１００％股权。本次拟变更“外用制剂技术改造项目”的全部募集资金，收购明欣药业所需资金１５，０００ 万元，剩余的部分用于永久性补充流动资金。

１、项目基本情况和投资计划

公司全资子公司重庆华邦制药有限公司与四川明欣药业有限责任公司５名自然人股东经过友好协商，收购５名自然人股东持有的四川明欣药业有限责任公司１００％的股权。

２、项目可行性分析

皮肤和结核领域市场规模较大，增长迅速，为了进一步扩大市场占有率，巩固并提高华邦制药在皮肤和结核领域的市场地位，强化竞争优势，华邦制药需要抓住机遇，优化产品结构。通过并购明欣药业，充分挖掘目标企业产品优势和市场潜力，整合资源，发挥协同效应，从而快速提高华邦制药盈利能力和市场规模。

收购四川明欣药业有限责任公司１００％股权符合国家政策支持企业开展兼并重组、资源整合，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度的导向。华邦制药通过收购明欣药业股权，获得了他克莫司软膏、咪喹莫特乳膏、利福布汀胶囊等产品，正好填补公司在非激素类皮炎治疗药物、尖锐湿疣产品线以及一线口服抗结核药物的空缺，从而发挥产品组合协同作用，增强企业核心竞争力。并购以后通过开展两家公司在技术、营销和供应链资源方面的整合，实现协同发展效应。此外，并购明欣药业可以迅速壮大主营业务，扩大皮肤和结核领域市场份额，提升品牌影响力，从而实现公司快速发展的战略目标。

３、项目风险

（１）整合风险分析

本次收购完成后，明欣药业成为华邦制药的全资子公司，两家公司在战略管理、财务管理、营销管理、公司制度管理、公司理念及文化等方面进行整合。能否顺利实行整合，具有不确定性，可能会对业务发展产生一定的影响。为了防范整合风险，华邦制药将会成立整合小组进行整合，同时增派管理人员，指导明欣药业的经营和业务。保持明欣药业研发、营销、管理团队的稳定，维持目前明欣药业正常的经营秩序。统一财务管理体系，加强内控制度建设，平稳快速的实现明欣药业与华邦制药的整合。

（２）市场风险分析

皮肤和结核药物市场空间巨大，增长稳定，但竞争较激烈。印度鲁宾有限公司２０１１年４月申报进口利福布汀胶囊，如果顺利的话预计２０１８～２０１９年批准上市，来自印度鲁宾公司的潜在竞争是利福布汀胶囊的主要市场竞争风险。截至目前，他克莫司软膏还有４家企业在注册申报中，顺利的话预计分别于２０１４～２０１６年陆续批准上市，未来他克莫司软膏将面临来自这４家后续申报企业的激烈市场竞争。

（３）人员流动风险分析

核心技术管理团队的稳定对华邦制药的发展至关重要。为了防范人才流失风险，华邦制药拟采取如下措施：加强各层面交流，使明欣药业核心技术人员和管理团队认同华邦制药的企业价值观、文化观和发展观，从而带动明欣药业其它员工树立全局意识，提高凝聚力。充分利用华邦制药的母公司华邦颖泰作为上市公司的平台，将明欣药业的核心人才纳入股权激励计划中。

４、项目经济效益分析

本次并购成功实施后，年均销售收入３１１７２万元，年均税后净利润５２９９．２万元，税后内部收益率２５％，项目税后投资回收期为４．７１年，由此可见，项目的经济效益较好。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的意见

１、公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目（“外部制剂技术改造项目”）及使用部分募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略，变更后的募集资金用于公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次变更募集资金投资项目资金用途及资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次变更募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金，并经公司股东大会批准后实施。

２、公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次变更“外部制剂技术改造项目”的募集资金用途及资金使用计划，符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，监事会同意变更“外部制剂技术改造项目”的募集资金用途及资金使用计划的议案。

３、保荐机构西南证券经核查后认为：

（１）华邦颖泰本次变更 “外用制剂技术改造项目” 募集资金投资项目，节余流动资金用于永久补充流动资金的方案已经华邦颖泰董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。提交公司股东大会审议批准后方才生效实施，符合《公司法》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。

（２）华邦颖泰本次变更部分募集资金投资项目永久补充流动资金事项符合公司发展战略，募集资金用于主营业务，不存在损害股东利益的情形，有利于提高公司可持续经营能力，有力降低公司财务费用，提升公司经营业绩。同时，本事项亦必然存在其固有的风险因素，公司已作充分评估揭示。

（３）本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施。公司应履行相关程序，规范募集资金管理及三方监管，在实施过程中保持审慎态度，加强内部控制，强化风险防范，力抓后续经营，按规定履行信息披露义务。

（４）综上，本保荐机构同意华邦颖泰本次变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金。

五、备查文件

１、华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议；

２、独立董事关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的独立意见；

３、华邦颖泰股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

４、保荐机构西南证券关于华邦颖泰股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见；

５、重庆华邦制药有限公司并购四川明欣药业有限公司项目可行性研究报告。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

２０１３年６月１８日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦颖泰 公告编号：２０１３０４８

华邦颖泰股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于２０１３年６月１７日召开，会议决定于２０１３年７月４日召开公司２０１３年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：

１）现场会议召开时间：２０１３年７月４日（星期四）下午１４：００

２）网络投票时间：２０１３年７月３日至２０１３年７月４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年７月４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年７月３日１５：００至２０１３年７月４日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１３年７月１日

３、现场会议召开地点：华邦颖泰股份有限公司会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

７、出席对象：

１）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

２）截止２０１３年７月１日（星期一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要（各子议案需要逐项审议）：

（１）激励对象的确定依据和范围；

（２）激励计划授出限制性股票的数量、种类和标的股票来源；

（３）激励对象及限制性股票授予分配情况；

（４）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期；

（５）限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法；

（６）限制性股票的获授条件、生效安排和解锁的条件；

（７）激励计划的调整方法和程序；

（８）限制性股票的授予和行权或解锁程序；

（９）公司与激励对象的权利和义务；

（１０）激励计划的变更、终止及其他事项。

２、审议《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理激励计划有关事项的议案》。

４、审议《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

以上第１项、第２项和第４项议案经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，第３项议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１３年６月１８日和２０１３年４月２７日在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

以上议案第１至３项为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案第４项需经参加股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取公司监事会关于《公司激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

三、参与现场会议的股东的登记方法

１）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

２）登记时间：２０１３年７月３日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１３年７月３日（含３日）前送达或传真至本公司登记地点。

３）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道６９号华邦颖泰股份有限公司董事会办公室。

４）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年７月４日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深圳证券交易所投资者投票代码：３６２００４，投票简称为“华邦投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

序号	审议事项	对应申报 价格（元）
总议案	以下４项议案	１００．００
议案１	《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要	１．００
（１）	激励对象的确定依据和范围	１．０１
（２）	激励计划授出限制性股票的数量、种类和标的股票来源	１．０２
（３）	激励对象及限制性股票授予分配情况。	１．０３
（４）	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。	１．０４
（５）	限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。	１．０５
（６）	限制性股票的获授条件、生效安排和解锁的条件。	１．０６
（７）	激励计划的调整方法和程序。	１．０７
（８）	限制性股票的授予和行权或解锁程序。	１．０８
（９）	公司与激励对象的权利和义务；	１．０９
（１０）	激励计划的变更、终止及其他事项	１．１０
议案２	《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》	２．００
议案３	《关于提请股东大会授权董事会办理激励计划有关事项的议案》	３．００
议案４	《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》	４．００

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１ 股	２ 股	３ 股

（４）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东只对总议案进行投票视为对议案一至四所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００ 元	４ 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“华邦颖泰股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为２０１３年７月３日１５：００时至２０１３年７月４日１５：００时的任意时间。

五、其他事项：

１、会议联系人：陈志

电话：０２３－６７８８６９８５ 传真：０２３－６７８８６９８６

地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

邮编：４０１１２１

２、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第四届董事会第三十五次、三十六次会议决议。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

２０１３年６月１８日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦颖泰股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１３年 月 日

会议议案表决情况
议 案		表决情况
		同意	反对	弃权
议案１	《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要	□	□	□
（１）	激励对象的确定依据和范围	□	□	□
（２）	激励计划授出限制性股票的数量、种类和标的股票来源	□	□	□
（３）	激励对象及限制性股票授予分配情况。	□	□	□
（４）	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。	□	□	□
（５）	限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。	□	□	□
（６）	限制性股票的获授条件、生效安排和解锁的条件。	□	□	□

（７）	激励计划的调整方法和程序。	□	□	□
（８）	限制性股票的授予和行权或解锁程序。	□	□	□
（９）	公司与激励对象的权利和义务；	□	□	□
（１０）	激励计划的变更、终止及其他事项	□	□	□
议案２	《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》	□	□	□
议案３	《关于提请股东大会授权董事会办理激励计划有关事项的议案》	□	□	□
议案４	《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》	□	□	□

注：１、股东请在选项方框中打“√”；２、每项均为单选，多选为无效票。

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦颖泰 公告编号：２０１３０４９

华邦颖泰股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事盘莉红女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１３年７月４日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人盘莉红作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司２０１３年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：华邦颖泰股份有限公司

公司证券简称：华邦颖泰

公司证券代码：００２００４

公司法定代表人：张松山

公司董事会秘书：彭云辉

公司联系地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

公司电话： ０２３－６７８８６９８５

公司传真： ０２３－６７８８６９８６

公司电子邮箱：ｈｕａｐｏｎｔ＠１６３．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１３年第三次临时股东大会所审议《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》共四项议案的委托投票权。

（三）本征集委托投票权报告书签署日期为２０１３年６月１７日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司２０１３年６月１８日在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《华邦颖泰股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事盘莉红女士，其基本情况如下：

盘莉红女士，中国籍，１９６９年生，法律本科学历，１９９２年毕业于西南政法大学，１９９９年１２月取得律师资格证，２０００年至今从事专职律师工作。现任重庆衡泰律师事务所执行主任、高级合伙人；重庆市仲裁委员会仲裁员；重庆律师协会金融与证券专业委员会委员。２０１１年４月参加深圳证券交易所培训获得独董任职资格。２０１１年６月至今担任重庆福安药业（集团）股份有限公司独立董事。２０１２年１１月至今担任本公司独立董事。

盘莉红女士与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于２０１３年６月１７日召开的第四届董事会第三十六次会议，并且对《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》的议案投了赞成票；并出席了公司于２０１３年４月２６日召开的第四届董事会第三十五次会议，并且对《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１３年７月１日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１３年７月２日至７月３日期间每个工作日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①、法人营业执照复印件；

②、法定代表人身份证明原件；

③、授权委托书原件；

④、股东账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为自然人股东的，应提交：

①、本人身份证复印件；

②、授权委托书原件；

③、股东账户卡复印件；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

收件人： 华邦颖泰股份有限公司董事会办公室

联系电话：０２３－６７８８６９８５

联系传真：０２３－６７８８６９８６

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由公司２０１３年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：盘莉红

２０１３年６月１７日

附件：

华邦颖泰股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《华邦颖泰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《华邦颖泰股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托华邦颖泰股份有限公司独立董事盘莉红女士作为本人／本公司的代理人出席于２０１３年７月４日召开的华邦颖泰股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

会议议案表决情况
议 案		表决情况
		同意	反对	弃权
议案１	《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要	□	□	□
（１）	激励对象的确定依据和范围	□	□	□
（２）	激励计划授出限制性股票的数量、种类和标的股票来源	□	□	□
（３）	激励对象及限制性股票授予分配情况。	□	□	□
（４）	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。	□	□	□
（５）	限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。	□	□	□
（６）	限制性股票的获授条件、生效安排和解锁的条件。	□	□	□
（７）	激励计划的调整方法和程序。	□	□	□
（８）	限制性股票的授予和行权或解锁程序。	□	□	□
（９）	公司与激励对象的权利和义务；	□	□	□
（１０）	激励计划的变更、终止及其他事项	□	□	□
议案２	《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》	□	□	□
议案３	《关于提请股东大会授权董事会办理激励计划有关事项的议案》	□	□	□
议案４	《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》	□	□	□

注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人证券账号：

受托人持股数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

签署日期：