５、主要资产及生产经营资质
（１）土地使用权
截至本预案签署日，吉发公司拥有的土地使用权情况如下：
■
（２）业务资质
吉发公司为国防军用产品的合格供应商之一，拥有的军品生产资质包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》和《二级保密资格单位证书》等。截至本预案签署日，《装备承制单位注册证书》及《武器装备质量体系认证证书》已经到期，正在办理续期手续。
６、最近三年的主要财务数据及利润分配情况
（１）最近三年的主要财务数据
吉发公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
注：表中数据为未经审计的模拟合并报表财务数据
最近三年，吉发公司业务状况发展良好，随着业务规模的扩张及销售单价的提高，２０１２年公司的净利润比２０１１年有较大幅度的提高。
（２）最近三年利润分配情况
吉发公司最近三年利润分配情况如下：
２０１０年，吉发公司进行了利润分配；派发现金股利１２０万元；
２０１１年，吉发公司进行了利润分配；派发现金股利２７６．２３万元；
２０１２年，吉发公司进行了利润分配，派发现金股利３９３万元。
７、主要下属公司情况
截至本预案签署日，吉发公司拥有一家全资子公司通化吉发航空发动机科技有限责任公司（以下简称“吉发科技”）。吉发科技成立于２０１３年４月１１日，注册资本１０万元，营业执照注册号为２２０５２４００００１８３９０，主要从事农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类业务。
吉发公司拟将所持吉发科技１００％股权无偿划转至发动机控股持有，目前正在履行审批程序。
８、其他事项
（１）涉及立项、环保等有关报批事项的情况
吉发公司及下属企业承接的发动机维修、产品技改等项目涉及的立项、环保等有关报批事项，均已取得相关主管部门批复文件。
（２）土地权属情况
截至本预案签署日，吉发公司拥有的土地已取得权属证明，不存在权属瑕疵。
（３）统筹外费用的提取
按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件规定，吉发公司拟在本次重组中预提离退休人员的统筹外费用２，５４７万元。最终预提金额将以精算机构出具并经有权部门批准的精算报告结果为准。
（４）未决诉讼、非经营性资金占用等情况
截至本预案签署日，吉发公司不存在重大未决诉讼。
截至２０１２年１２月３１日，吉发公司存在应收吉发科技非经营性资金款１２，７６２．４５万元。
（５）关联担保情况
截至本预案签署日，吉发公司及下属企业无正在履行的关联担保。
（６）最近十二个月内进行的重大资产收购或出售事项
秦皇岛市北戴河中航工业第五七一一厂（以下简称“北戴河公司”）为吉发公司管理的全民所有制企业，目前正在进行改制工作。由于其主营业务与发动机主业无关，因此拟在其改制完成后将其无偿划转至吉发科技进行剥离处理。截至本预案签署日，北戴河公司改制工作正在进行中，工商变更尚未完成。
（六）贵动公司１００％股权
１、基本情况
■
２、历史沿革
（１）公司的设立
贵动公司原称中国人民解放军第五七〇七工厂，系１９６５年由大连市的中国人民解放军第五七〇六工厂分迁建设起来的航空发动机维修保障专业化工厂。
经２００２年３月２０日国家经济贸易委员会出具的《关于空军５７０４工厂等４家军队保障性企业并入中国航空工业第一集团公司有关问题的复函》［国经贸企改（２００２）１６４号］和２００２年５月１７日中国一航出具《关于空军５７０４工厂等４家军队保障性企业划归中航第一集团公司管理的通知》［航计（２００２）２６９号］批准，贵州仁江机械厂正式划归为中国一航管理。
２００２年６月１２日，贵州仁江机械厂更名为“贵州五七〇七航空发动机修理厂”，２００２年１２月３日，遵义市工商行政管理局向贵州五七〇七航空发动机修理厂核发《企业法人营业执照》，注册号为５２０３００１２００７８５。
２００８年１１月６日，中航工业成立，贵动公司的实际控制人变更为中航工业。
２０１０年１２月１５日，中航工业出具《关于贵州五七〇七航空发动机修理厂改制为有限责任公司的批复》［航空资＜２０１０＞１６９１号］，同意五七〇七厂整体改制变更为由贵州航空工业（集团）有限公司出资的一人有限责任公司。
２０１１年３月２３日，贵州五七〇七航空发动机修理厂完成了改制的工商变更手续，正式更名为“中航工业贵州航空动力有限公司”，改制完成后公司注册资本为５，１７６．４２万元，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有其１００％股权。遵义市工商行政管理局向企业换发了《企业法人营业执照》，注册号为５２０３００００００４０３７２。
（２）２０１１年增资
２０１１年１１月，根据中航工业、贵州省国土厅《关于对贵州五七〇七航空发动机修理厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（航空资［２０１１］８９２号、黔国土资利用函［２０１１］８号）和修改后的章程的规定，中航工业以土地使用权向贵动公司增资６，６７３．１６万元，贵州恒鉴不动产评估有限公司对中航工业出资的上述土地使用权进行了评估，并出具了［恒鉴评估（２０１１）字第００６号］《土地估价报告》。增资完成后，中航工业和贵航集团分别持有贵动公司５６．３２％、４３．６８％的股权。２０１１年１１与１８日，遵义开元会计师事务所针对上述增资出具了［遵开会验字（２０１１）３３４号］《验资报告》。遵义市工商行政管理局向企业换发了《企业法人营业执照》。
截至本预案签署日，贵动公司的产权控制关系如下：
■
贵动公司是合法存续的有限责任公司，中航工业及贵航集团持有的贵动公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。贵动公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响贵动公司独立性的协议或其他安排。中航工业及贵航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
３、最近３６个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
２０１１年１１月，根据中航工业、贵州省国土资源厅《关于对贵州五七Ｏ七航空发动机修理厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（航空资［２０１１］８９２号、黔国土资利用函［２０１１］８号），贵州五七Ｏ七航空发动机修理厂改制涉及国有划拨土地使用权２宗，面积２５５，６７６．８０平方米，评估价６，６７３．１６万元，由贵州省国土资源厅授权中航工业按原用途经营管理，中航工业持有其土地价值形成股权。中航工业以土地使用权向贵动公司增资６６７３．１６万元，增资后，中航工业和贵航集团分别持有贵动公司５６．３２％、４３．６８％的股权。对此，２０１１年２月２２日，贵州恒鉴不动产评估有限公司对中航工业出资的土地使用权进行了评估，并出具了［恒鉴评估（２０１１）字第００６号］《土地估价报告》，上述两宗国有划拨土地使用权的评估价为６，６７３．１６万元。
４、主营业务
贵动公司主营业务为航空发动机维修，是集主机和附件维修为一体的航空发动机专业修理企业。近几年公司航空发动机维修业务占公司总业务量９０％以上。修理能力和修理量都呈现出逐年上升趋势。
５、主要资产及生产经营资质
（１）土地使用权
截至本预案签署日，贵动公司拥有的土地使用权情况如下：
■
贵动公司拟将其上述两宗划拨土地变更至黎阳集团，相关手续正在办理过程中。
（２）业务资质
贵动公司为国防军用产品的合格供应商之一，拥有的军品生产资质包括《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《特种设备制造许可证》和《二级保密资格单位证书》等。截至本预案签署日，《装备承制单位注册证书》已经到期，正在办理续期手续。
６、最近三年的主要财务数据及利润分配情况
（１）最近三年的主要财务数据
贵动公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
注：表中数据为未经审计的模拟合并报表财务数据
２０１１年，公司的净利润较２０１０年大幅增长，主要原因是２０１１年收到了补贴收，同时新式发动机的修理台数增加，形成批量生产，营业收入也有所增长。
２０１２年，公司的净利润较２０１１年有较大幅度的下降，主要原因是受水电费涨价、人工成本增加以及原材料价格上涨等因素的影响所致。
（２）最近三年的利润分配情况
２０１０年，贵动公司进行了利润分配，派发现金股利１４３万元；
２０１１年，贵动公司进行了利润分配，派发现金股利２２８．５７万元；
２０１２年，贵动公司进行了利润分配，派发现金股利４９０万元。
７、主要下属公司情况
截至本预案签署日，贵动公司主要下属企业基本情况如下：
（１）贵州航飞精密制造有限公司
贵州航飞精密制造有限公司成立于２０１１年８月１２日，营业执照注册号为５２０３０３０００１５０２４１，注册资本为１，０００万元，其中，贵动公司持有其４１％的股权，经营范围为：锂电池金属件及机械零部件产品的研制、开发和销售。
最近两年，贵州航飞精密制造有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（２）遵义航动科技有限公司
遵义航动科技有限公司成立于２０１１年８月１７日，营业执照注册号为５２０３０３０００１５０４９３，注册资本为６０万元，其中，贵动公司持有其１００％的股权，经营范围为：退役航空发动机衍生产品（非航产品）设计、研发、制造及修理；普通零件设计、生产、销售；不锈钢系列加工；金属制品及非标设备制造、安装；水暖电及机电设备安装；以上项目技术咨询服务；销售：石化产品（不含成品油）、金属材料。
最近两年，遵义航动科技有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
８、其他事项
（１）涉及立项、环保等有关报批事项的情况
贵动公司及下属企业承接的发动机维修、产品技改等项目涉及的立项、环保等有关报批事项，均已取得相关主管部门批复文件。
（２）土地权属情况
截至本预案签署日，贵动公司所有土地均已取得权属证明，不存在权属瑕疵。
（３）统筹外费用的提取
按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件规定，贵动公司拟在本次重组中预提离退休人员的统筹外费用２，２２４万元。最终预提金额将以精算机构出具并经有权部门批准的精算报告结果为准。
（４）未决诉讼、非经营性资金占用等情况
截至本预案签署日，贵动公司不存在重大未决诉讼、以及非经营性资金占用等其他情况。
（５）关联担保情况
截至本预案签署日，贵动公司及下属企业关联担保事项如下：
单位：万元
■
（６）最近十二个月内进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案披露前十二个月内，贵动公司不存在重大资产收购或者出售事项。
（七）深圳三叶８０％股权
１、基本情况
■
２、历史沿革
（１）公司的设立
深圳三叶的前身为南安联合实业开发公司，１９８４年６月１２日，经宝安县人民政府《关于联合组建“南安联合实业开发公司”议定书的批复》（宝府［１９８４］８３号）批准，由宝安县联合投资公司与南方动力机械公司联合设立，注册资本３８０万元，其中，南方动力机械公司出资２００万元，占注册资本的５４％；宝安县联合投资公司出资１８０万元，占注册资本的４６％。
深圳三叶是合法存续的股份有限公司，中航工业持有的深圳三叶股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。深圳三叶的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响深圳三叶独立性的协议或其他安排。中航工业将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
（２）历次变更情况
１９８８年６月１６日，经宝安县编制委员会宝编（１９８８）６６号文的批准，南安联合实业开发公司更名为“深圳三叶机械公司”。
１９９６年１１月４日，中国宝安集团股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签署《股权转让合同书》，中国南方航空动力机械公司受让中国宝安集团股份有限公司持有的深圳三叶机械公司４６％股权。
２００３年１月１０日，经原中国二航《关于深圳三叶机械公司改制方案的批复》（航空资［２００２］３９２号）和深圳市人民政府《关于以发起方式改组设立深圳三叶精密机械股份有限公司的批复》（深府股［２００２］４５号）批准，深圳三叶机械公司改制为股份有限公司，公司名称变更为“深圳三叶精密机械股份有限公司”，注册资本由３８０万元增至２，５００万元，其中，中国南方航空动力机械公司以公司净资产折股本２，０００万元，占注册资本的８０％，陈红林等２６名自然人以现金出资５００万元，占注册资本的２０％。
２００５年１１月２１日，经国务院国资委《关于深圳三叶精密机械股份有限公司股权划转有关问题的批复》（国资产权［２００５］１４３７号）批准，中国南方航空动力机械公司持有的三叶公司８０％股权划转至原中国二航。
２００８年１１月６日，中航工业在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中航工业承继了原中国二航持有的三叶公司８０％股权。
截至２０１２年１２月３１日，深圳三叶的股本结构情况如下：
■
３、最近３６个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
最近３６个月内，深圳三叶不存在增资或股权转让情况。
４、主营业务
深圳三叶是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，主要从事工业机械、模型、微型航空、航海、车模发动机、橡胶制品、五金制品的生产、销售；主要产品为“ＡＳＰ”、“ＳＣ”、“ＭＡＧＮＵＭ”系列微型航空发动机，主要定位于运动型航空模型发动机的研制、生产和销售。公司在微型航空发动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，产品主要销往欧美及日本市场。
５、主要资产及生产经营资质
（１）土地使用权
截至本预案签署日，深圳三叶的自有土地情况如下：
■
（２）业务资质
截至本预案签署日，深圳三叶拥有以下业务经营资质：
■
６、最近三年的主要财务数据及利润分配情况
（１）最近三年的主要财务数据
深圳三叶最近三年的合并财务报表的主要数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
２０１２年深圳三叶的营业收入和净利润较２０１１年有所下降，主要原因系公司产品主要销往欧美及日本市场，由于全球金融危机的影响，公司的订单减少，业务下滑所致。
（２）最近三年的利润分配情况
２０１０年，深圳三叶进行了利润分配，派发现金股利１，０００万元；
２０１１年，深圳三叶进行了利润分配，派发现金股利１，０００万元；
２０１２年，深圳三叶未进行利润分配。
７、主要下属公司情况
截至２０１２年１２月３１日，深圳三叶的主要下属公司为深圳长城科学模型有限公司（以下简称“长城公司”），深圳三叶持有其３０％股权。长城公司成立于１９８８年１０月１１日，营业执照注册号为４４０３０６５０１１２５３３９，注册资本２５０万元港币，注册地址为深圳市宝安区松岗街道东方一路７４号，经营范围：生产经营竞赛用仿真模型飞机、竞赛用滑翔模型飞机、竞赛用教练模型飞机、竞赛用动力教练模型飞机，各类模型的设计及相关电脑绘图。
８、其他事项
（１）土地权属情况
截至本预案签署日，深圳三叶所有土地均已取得权属证明，不存在权属瑕疵。
（２）统筹外费用的提取
深圳三叶不存在统筹外费用提取的情况。
（３）未决诉讼、非经营性资金占用等情况
截至本预案签署日，深圳三叶不存在重大未决诉讼以及非经营性资金占用等其他情况。
（４）关联担保情况
截至本预案签署日，深圳三叶及下属企业无正在履行的关联担保。
（５）最近十二个月内进行的重大资产收购或出售事项
截止本预案披露前十二个月内，深圳三叶不存在重大资产收购或者出售事项。
（八）西航集团本次拟注入的资产和负债
１、基本情况
西航集团本次拟注入的资产为与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债，包括土地、房屋、设备、车辆、在建工程、长期股权投资等，及与该等资产相关的负债。截至２０１２年１２月３１日，该等资产未经审计的账面价值为２２８，１６２．９３万元，随资产注入的债务账面价值为２２２，７５９．２１万元，净资产账面价值为５，４０３．７２万元。
２、产权及控制关系
本次西航集团拟注入资产和负债均为西航集团拥有或控制的资产，西航集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。
３、主要资产的权属和主要负债情况
（１）主要资产的权属情况
①固定资产情况
截至２０１２年１２月３１日，西航集团本次拟注入上市公司的固定资产的详细情况如下：
单位：万元
■
注：上述数据未经审计
ｉ．房屋建筑物
西航集团本次拟注入上市公司的房产为２８项，其中，已取得房屋所有权证的房产２６项，具体情况如下：
■
截至本预案签署日，西航集团本次拟注入上市公司的房产中，正在办理房屋所有权证的房产为２项，具体情况如下：
■
西航集团将尽快完成办理上述房产的权属证明。
ｉｉ．主要设备情况
西航集团本次注入上市公司的机器设备包括铸造类设备、锻压类设备、机加工类设备、热处理类设备、发动机总装机台、检测检验设备等，其中核心设备（截至２０１２年１２月３１日账面净值５００万元以上）的情况如下：
单位：万元
■
ｉｉｉ．运输工具
西航集团拟注入车辆共计４５部，主要为叉车、轻型货车、小轿车和轻型客车。该等车辆均处于正常使用状态，不存在权属争议。
西航集团拟注入的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
②无形资产情况
ｉ．土地使用权
截至本预案签署日，西航集团本次拟注入上市公司的土地均已取得土地使用权证，具体情况如下：
■
注：上表中西未国用（２０１１）第１９４号的土地正在办理土地分割办证手续。
ｉｉ．商标、专利及专有技术
截至本预案签署日，西航集团本次拟注入上市公司的商标情况如下：
■
截至本预案签署日，西航集团本次拟注入上市公司的专利情况如下：
■
■
截至本预案签署日，西航集团已取得专利申请受理通知书的专利如下：
■
西航集团拟注入的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
③长期股权投资
截至本预案签署日，西航集团本次拟注入上市公司的长期股权投资情况如下：
■
中航动力国际物流有限公司（以下简称“动力物流”）为合法存续的公司，西航集团持有的上述公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。此外，动力物流已召开股东会，除西航集团外的其他股东一致同意西航集团以其持有的动力物流１０．８７％的股权认购本次航空动力新发行股份，且放弃对上述拟转让股权的优先受让权。
（２）主要负债情况
截至２０１２年１２月３１日，西航集团拟随资产注入上市公司的主要负债情况如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
①金融机构债务情况
截至２０１２年１２月３１日，西航集团拟注入上市公司的金融机构债务余额为９４，６３４．２７万元，均为短期借款或长期借款。西航集团已向全部金融债权人发出了《关于债务转移的函》，并预计在披露重大资产重组报告书之前取得交通银行陕西省分行、中航工业财务有限责任公司西安分公司、中航工业财务有限责任公司、工行西安东大街支行等４家金融机构债权人同意该等债务转移至上市公司的同意函。
②非金融机构债务情况
截至２０１２年１２月３１日，西航集团拟注入上市公司的应付、预收、其他应付款余额为５１，８４２．５４万元。西航集团将就债务转移事项征询债权人同意，在披露重大资产重组报告书之前取得相关债权人对该等债务转移的同意函。
③关于债务转移的约定
根据航空动力与西航集团签署的《发行股份购买资产协议》，没有以明示的方式表示同意债务转移的债权人，在资产交割日或资产交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据有关凭证与航空动力结算。
３、最近三年的主要财务数据
西航集团拟注入资产和负债最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
４、最近三年的资产评估或者交易情况
截至本预案签署日，本次拟购买的西航集团拟注入资产和负债近三年不存在资产评估或者交易情况。
５、其他事项
（１）在建项目立项、环保、安全等事项的批准情况
拟注入资产涉及的在建项目主要为与军品相关的科研或技术改造项目。按相关规定需履行立项、环保、安全等报批程序的在建项目均已取得了相应批准文件。
（２）统筹外费用的提取
按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件规定，西航集团拟在本次重组中预提离退休人员的统筹外费用１７，０１７万元。最终预提金额将以精算机构出具并经有权部门批准的精算报告结果为准。
二、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明
本次重大资产重组的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项，已在本预案中披露；本次重大资产重组涉及向中国证监会、国务院国资委等有关主管部门报批事项，已在重大资产重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
三、标的资产的预估值及定价
由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在２０１２年１２月３１日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准，并将在本次重组的重组报告书中披露。
（一）交易标的预估值及预估方法
截至２０１２年１２月３１日，本次重组标的资产所有者权益账面价值（母公司口径）合计约５０５，３１９．４７万元，预估值约９５８，８４３．７３万元，标的资产预估值较审核后的所有者权益账面价值增值约４５３，５２４．２６万元，增值率约为８９．７５％。以２０１２年１２月３１日为本次评估基准日，本次交易标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
■
（二）预估方法说明
标的资产于２０１２年１２月３１日的预估值采用了资产基础法评估结果，具体说明如下：
１、黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司
本次评估对黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司（以下统称“六家公司”）分别采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，在确定采用何种评估方法的结论定价时，首先考虑到上述六家公司作为重资产配置的军工企业，其主营业务产品系军工产品，是用于满足国防安全需求的，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素的调节；其次，六家公司的产品服务对象是军方，军方并不是纯粹意义上的市场经营主体，军方要求的定货数量、交货时间不属于市场调节的范围；此外，根据我国目前军方遵循的产品采购定价规则—根据产品生产者提供的生产成本，经过审核后在此基础上再加一个固定的比率其所购买产品的价格，因此即使是同一种产品，由于生产厂家本身制造成本的不一样，由于生产厂家与军方博弈能力的不同，也会形成同一种产品销售价格不同的局面。综上，在没有客观存在的行业平均水平作为参照的情况下，仅仅依据各个企业的历史经营数据进行预测，由此得到的收益法评估结果可能会存在较大不确定性，故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
２、深圳三叶
考虑到深圳三叶９５％左右的业务均为出口业务，主要销往日本、美国、欧盟等经济体，客户集中度较高，并且深圳三叶目前主要经营方式为贴牌生产方式，主要依据日本、欧美等模型、玩具经销商的委托合同进行产品开发和制造，产品采用委托经销商的商标；其主营业务对委托经销商的依赖性较强，未来经营业绩的预测具有不确定性。综上所述，收益法估值结果存在较多不确定性。而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，对未来投资者投者角度看，估值结果更为谨慎及可实现性更强。故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
３、西航拟注入资产及负债
本次西航集团将部分资产及对应的负债注入上市公司，上述资产和负债不能独立获取收益，不具备采用收益法评估的条件，且市场上该种交易案例较难获取，市场法评估亦受到限制，结合本次评估目的和上述因素，本次评估采用资产基础法评估定价。
（三）标的资产预估值增值的原因
１、流动资产评估增值，主要是由于存货中产成品评估结果（包含部分未实现利润，按市价扣除销售税费进行评估）高于账面价值、账外工装模具等资产纳入评估范围等因素导致。
２、长期股权投资评估增值，主要由于长期股权投资单位因经营积累、土地房产增值等原因，其经评估后净资产值与长投账面值（原始投资成本）相比增值较大；对于南方公司持有中航动控（Ａ股上市公司）股权，按照其股票于评估基准日前３０个交易日均价的９０％为基础进行评估，也导致了长期股权投资增值较大。
３、固定资产评估增值，主要因为材料、人工等价格上涨致使重置成本提高，同时资产评估采用的经济寿命年限长于会计折旧年限。
４、无形资产评估增值，主要是由于土地使用权因地价上涨因素导致土地评估增值较大、专利等账外无形资产纳入评估范围等因素导致。
第六节 本次发行股份的定价及依据
本次非公开发行股份包含向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等８家资产注入方非公开发行股份购买资产以及向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资两部分，定价基准日均为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
一、非公开发行股份购买资产部分
定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价为１４．０８元／股。
２０１３年６月７日，公司实施了２０１２年度利润分配方案。公司以２０１２年１２月３１日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（２０１３年５月３１日）登记在册的全体股东每１０股派０．８１元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为１４．００元／股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
二、非公开发行股份配套融资部分
发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
２０１３年６月７日，公司实施了２０１２年度利润分配方案。公司以２０１２年１２月３１日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（２０１３年５月３１日）登记在册的全体股东每１０股派０．８１元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于１４．００元／股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
三、过渡期期间损益安排
损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由航空动力享有或承担。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对航空动力的主营业务、财务状况和盈利能力等方面产生影响。
一、对上市公司主营业务的影响
航空动力目前主要业务为航空机发动机主机及其衍生产品、外贸转包及非航空民品的生产与销售，自从２００８年重大资产重组以来，公司主营业务收入保持稳定增长。但公司不得不面对发动机主机核心技术被国外少数几家大企业垄断的局面，研发能力亟需提高。此外，作为航空发动机制造企业，原材料制造成本占总成本的比例较高，原材料价格的波动对公司的经营效益影响较大。
本次重组拟注入资产包括了黎明公司等三家发动机主机研制企业，西航集团发动机总装试车等资产，吉发公司等三家发动机修理企业，以及专业从事航模发动机研制的深圳三叶。通过此次资产注入，上市公司业务范围从航空发动机实体研制扩展到修理，从大型发动机扩展到大中小型发动机，从传统发动机扩展到新型发动机，发动机主机产业链得到完善和优化，发动机主机产品结构更加丰富，有助于研发能力的提高，有利于突出上市公司主营业务优势，增强上市公司综合竞争力。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
按照本公司和标的公司２０１２年财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前航空动力仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后航空动力财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次重大资产重组完成后，西航集团仍为本公司控股股东，中航工业仍为本公司的实际控制人。
（一）对同业竞争的影响
西航集团在前次重组中已将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入本公司。
通过本次重组，中航工业将黎明公司、南方公司、黎阳动力等集团内部的优质航空发动机资产注入到上市公司，使上市公司发动机主机业务更加完整、独立，基本实现了航空发动机主机业务的整体上市，在更大程度上避免了同业竞争的可能性。
（二）对关联交易的影响
本次资产重组前，本公司的关联交易主要为：
１、本公司与西航集团的关联交易，主要包括本公司为西航集团提供服务和销售产品形成的关联交易，包括为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团供应水、电、气等动力，向西航集团销售军用航空发动机主机及维修件；西航集团为本公司提供服务形成的关联交易，主要包括：西航集团为公司部分型号航空发动机提供试车服务；向本公司出租厂房、土地、未验收的技改项目设备等。
２、本公司与中航工业及下属企业间的关联交易，主要为：中航工业（包括其所属企业）为本公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应；本公司为中航工业（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。
本次资产重组后，本公司的关联交易预计情况如下：
（１）西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与未验收的技改项目相关资产注入本公司，减少了因该业务导致的关联交易。
（２）由于我国航空工业管理体制限制及历史原因，中航工业作为国务院国资委下属唯一一家航空产业集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，中航工业所属企业形成了长期的产品配套和协作关系。同时，航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高产品竞争力。
作为中航工业下属的航空发动机生产企业，黎明公司、南方公司等标的公司与中航工业（包括其所属企业）存在长期的产品配套关系，向中航工业（包括其所属企业）采购原材料、零件、组装件有利于确保产品质量，更好地满足客户的要求，向中航工业（包括其所属企业）提供航空发动机、零件、组装件的配套供应有利于保证公司的市场份额，黎明公司、南方公司等标的公司与中航工业（包括其所属企业）之间的交易将在一定时期内将持续存在。本次交易完成后，黎明公司、南方公司等标的公司将成为本公司的控股子公司，会导致本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的涉及原材料和零件采购、航空发动机销售、组装件的配套供应等关联交易金额有所增加。
本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。该类产品所涉及的主机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，本公司与中航工业（包括其所属企业）不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。
为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，本公司将本着平等互利的原则，待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。该等协议将采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，关联交易所涉及内容和标的均将为公司的正常经营所必须。并且，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
四、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
按本次发行股份购买资产完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序
本次重大资产重组尚需满足的交易条件包括但不限于：
（一）国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
（二）国防科工局同意本次重大资产重组；
（三）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）其他可能涉及的批准或核准。
二、本次重大资产重组的相关风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
１、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
２、本次重组的首次董事会决议公告后，６个月内无法发出股东大会通知；
３、审计或评估工作未能按时完成；
４、标的资产权属证明文件未能按时取得；
５、标的资产的业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、国务院国资委对标的资产评估报告予以备案并批准本次交易、国防科工局批准本次重组、中国证监会核准本次重组等。
（一）国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；
（二）国防科工局同意本次重大资产重组；
（三）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易；
尚需履行的审核或审批程序请见本预案“第八节、一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
为剥离部分不宜进入上市公司的业务和资产，同时达到整合优质资产的目的，相关标的公司的资产整合工作尚在进行过程中，包括但不限于：华融公司拟将其所持有的西航集团股权转让给中航工业，同时作为西航集团股权转让的对价，中航工业将其所持有的等值南方公司股权转让给华融公司，该项股权置换尚待国务院国资委批准之后方可实施；南方公司拟将其持有的南动财司股权对外转让，该次股权转让也须获得银监会及国务院国资委的批准等。上述若干事项可能导致本次重组的标的资产范围发生变化。标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次重组的标的资产范围发生变化。因此，本次重组方案可能存在调整的风险。
（四）配套融资风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于补充流动资金。配套资金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升，同时，有利于降低标的资产与现有资产的整合风险。虽然公司已经就配套融资方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。
（五）业务整合风险
本公司本次发行股份购买控股股东及关联方拥有的与航空发动机业务有关的资产，预计将有助于发挥本公司作为航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应，完善本公司航空发动机制造产业链、丰富产品结构。但这种协同效应能否按预期实现，尚存在不确定性。此外，标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面也存在整合风险。
（六）军品定价风险
国防装备订货是本公司产品的主要销售方向，目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和国防科工委［１９９５］计计字第１７６５号文件（《国防科研项目计价管理办法》）的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和国家计划委员会会［１９９５］１０８号文件（《军品价格管理办法》）进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格，产品价格每三年审定一次，在此期间内，如出现产品成本上涨，本公司将无法及时调整产品销售价格，在一定期间内将可能对本公司的经营业绩产生一定影响。
（七）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（八）标的资产盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受多种因素的影响，本预案披露的相关资产盈利预测初步测算数据以及重大资产重组报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（九）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、股份锁定安排
中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；华融公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、标的资产期间损益归属
损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由航空动力享有或承担。
六、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等法律法规的要求，航空动力对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
航空动力股票自２０１３年１月２３日起连续停牌，航空动力股票２０１３年１月２２日的收盘价为１４．２３元，停牌前２０个交易日（２０１２年１２月２０日）的收盘价为１１．１７元，航空动力股票２０１３年１月２２日收盘价较２０１２年１２月２０日收盘价上涨２７．３９％。
自２０１２年１２月２０日至２０１３年１月２２日，上证指数（０００００１．ＳＨ）自２１６８．３５点上涨至２３１５．１４点，累计涨幅为６．７７％；上证高端装备制造６０指数（００００９７．ＳＨ）自４，２３７．８０点上涨至４，８１７．６４点，累计涨幅为１３．６８％。
航空动力股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为２０．６２％和１３．７１％。因此，连续停牌前航空动力股票价格波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前６个月内（即２０１２年７月２３日至２０１３年１月２２日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满１８周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人前６个月内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的航空动力、航空动力内幕信息知情人及其直系亲属在本次航空动力股票停牌日前六个月内无买卖航空动力股票的行为。
（二）交易对方及其相关知情人员前６个月内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属在本次航空动力股票停牌日前六个月内无买卖航空动力股票的行为。
（三）标的公司及其相关知情人员前６个月内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的标的公司、标的公司内幕信息知情人及其直系亲属在本次航空动力股票停牌日前六个月内无买卖航空动力股票的行为。
（四）本次交易聘请的专业机构前６个月内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的中介机构（除中信建投证券股份有限公司外）、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次航空动力股票停牌日前六个月内无买卖航空动力股票的行为。
自查期间，中信建投证券股份有限公司存在因其自营部门进行量化交易而进行的买卖航空动力股票行为。中信建投证券股份有限公司在自查期间买卖航空动力股票的明细情况如下：
■
中信建投证券出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：“自查期间航空动力股票买卖均系本公司自营部门进行的量化交易行为。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙制度，且在本公司自营部门买卖航空动力股票的时候，本公司项目人员尚未知晓或参与航空动力本次重大资产重组项目。本公司自营部门的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，不存在内幕交易和操纵市场行为，与本公司担任航空动力独立财务顾问无关联关系。”
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和本公司《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次重大资产重组的相关材料后，就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
１、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。
２、公司本次发行中发行股份拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并按规定备案后的评估结果为依据确定。公司本次发行中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第七次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。
３、公司本次发行中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第七届董事会第七次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
４、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
５、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请中信建投证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
（一）航空动力本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害航空动力及全体股东利益的情形；
（三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易将不影响航空动力的上市地位，交易完成后有利于提高航空动力的资产质量和盈利能力；
（四）本次重组的交易对方将航空发动机等业务资产注入航空动力，有助于解决中航工业、西航集团与航空动力的同业竞争问题，有助于进一步规范关联交易，有利于保护航空动力中小投资者的利益；
（五）航空动力本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
航空动力全体董事声明
航空动力董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，航空动力董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
（庞为） （万多波） （宁福顺）
（王良） （彭建武） （赵岳）
（赵朝晖） （孙再华） （池耀宗）
（刘志新） （鲍卉芳 （杨嵘）
西安航空动力股份有限公司
2013年6月15日
| 序号 | 宗地号 | 宗地面积
（平方米） | 土地用途 | 性质 | 终止日期 |
| １ | 柳县国用（２０１３）第０５２４００１８８号 | １０７，０４９．００ | 工业 | 出让 | ２０６３年６月１６日 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 总资产 | ２８，４３７．２０ | ２０，８３５．１７ | ２２，４８２．５９ |
| 总负债 | ２０，６６６．９４ | １４，０４０．２２ | １３，９８２．３２ |
| 净资产 | ７，７７０．２６ | ６，７９４．９５ | ８，５００．２７ |
| 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | １０，４７８．４３ | ７，２６６．８７ | ７，８１０．１５ |
| 净利润 | １，３６８．３１ | ８０９．８３ | ７０２．７１ |
| 净利润变动率 | ６８．９６％ | １５．２４％ | － |
| 公司名称： | 中航工业贵州航空动力有限公司 |
| 住 所： | 遵义市汇川区李家湾 |
| 法定代表人： | 刘广平 |
| 注册资本： | １１，８４９．５８万元 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 成立时间： | １９９０年１２月１０日 |
| 营业执照注册号： | ５２０３００００００４０３７２ |
| 税务登记证号码： | ５２０３０３２１４８１４７４７ |
| 经营范围： | 航空发动机修理；一、二类压力容器生产；航空发动机衍生产品设计研发制造修理；零备件设计生产销售；黄磷桶制造；不锈钢系列加工。金属制品及非标设备制造、安装。水暖电安装、机电设备安装。石化产品采购仓储销售；金属材料采购仓储销售；技术咨询服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得批准前的项目不得经营。 |
| 序号 | 宗地号 | 宗地面积
（平方米） | 土地用途 | 性质 |
| １ | 遵汇国用（２０１１）第５６号 | ２２９，７２８．１０ | 工业 | 国家授权经营 |
| ２ | 遵汇国用（２０１１）第５７号 | ２５，９４８．７１ | 工业 | 国家授权经营 |
| ３ | 遵汇国用（２０１１）第５８号 | ３２，４００．６０ | 工业 | 划拨 |
| ４ | 遵汇国用（２０１１）第５９号 | ２１８，５８１．２０ | 工业 | 划拨 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 总资产 | ３０，２０６．１３ | ２２，９０３．６７ | １３，３４５．９０ |
| 总负债 | ２２，２８０．１１ | １４，９１８．８１ | １３，０９３．７２ |
| 净资产 | ７，９２６．０２ | ７，９８４．８６ | ２５２．１７ |
| 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ９，６９１．０５ | ７，２８８．９９ | ６，２６０．１７ |
| 净利润 | ３５９．０５ | ６６６．９６ | １６．４５ |
| 净利润变动率 | －４６．１７％ | ３，９５４．８２％ | |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 总资产 | ４，０３９．１７ | １，０１０．４２ |
| 总负债 | ３，０３７．６５ | ２３．７５ |
| 净资产 | １，００１．５２ | ９８６．６７ |
| 项 目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 营业收入 | １，０２９．２０ | ２３．２１ |
| 净利润 | １４．８５ | －１３．３３ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 总资产 | １，１２９．６８ | ２４５．０３ |
| 总负债 | １，００３．０２ | １８２．２５ |
| 净资产 | １１４．９９ | ６２．７９ |
| 项 目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 营业收入 | ７４５．１５ | １２５．１８ |
| 净利润 | ６３．８７ | ２．７９ |
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 担保权人 | 担保金额 | 担保期限 | 担保方式 |
| １ | 贵动公司 | 贵州航飞精密制造有限公司 | 中航国际租赁有限公司 | ７８３．００ | 租赁合同成立之日起至租赁合同约定的债务履行期限届满之次日起２年 | 连带责任保证 |
| ２ | 贵动公司 | 遵义航动科技有限责任公司 | 绥阳黔北村镇银行有限责任公司 | ６００．００ | 主债权届满之日起２年 | 连带责任保证 |
| 名称： | 深圳三叶精密机械股份有限公司 |
| 住所： | 深圳市宝安区松岗街道东方一路７４号 |
| 法定代表人： | 陈红林 |
| 注册资本： | ２，５００万元 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 成立日期： | １９８４年７月２日 |
| 营业执照注册号： | ４４０３０１１０２８３５０３６ |
| 税务登记证号码： | ４４０３０６１９２４７１５９４ |
| 经营范围： | 工业机械、模型、微型航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售（以上不含国家限制项目及专营、专控、转卖商品）；货物及技术进出口业务 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 持股比例 |
| １ | 中国航空工业集团公司 | ２，０００．００ | ２，０００．００ | ８０．００％ |
| ２ | 陈红林等２６名自然人 | ５００．００ | ５００．００ | ２０．００％ |
| 合计 | ２，５００．００ | ２，５００．００ | １００．００％ |
| 序号 | 宗地号 | 宗地面积（平方米） | 土地用途 | 性质 | 终止日期 |
| １ | Ａ０１０－００６８ | １９，９３０．４０ | 商业住宅 | 出让 | ２０３４．０９．３０ |
| ２ | Ｂ１２３－００３０ | １２５，９２９．２２ | 住宅 | 出让 | ２０３５．０７．２９ |
| ３ | Ｂ１２３－００２６ | １０，４７９．６０ | 商业、住宅、幼儿园 | 出让 | ２０１９．０４．３０ |
| ４ | Ａ００７－０００２ | ８，８１４．３０ | 商住混合用地 | 出让 | ２０４３．１２．２９ |
| ５ | Ａ４１７－０００６ | １２，６０６．３０ | 工业用地 | 出让 | ２０４３．１２．０７ |
| ６ | Ａ００６－０００４ | １７，８３９．７０ | 住宅 | 出让 | ２０３８．０５．２７ |
| 序号 | 资质持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 颁发日期 | 有效期 |
| １ | 深圳三叶 | 对外贸易经营者备案登记表 | ０１６１１００６ | 对外贸易经营者备案登记（深圳） | ２０１２．０９．２７ | |
| ２ | 深圳三叶 | 自理报检单位备案登记证明书 | ４７０００００２０６ | 深圳出入境检验检疫局 | ２０１２．１０．１５ | |
| ３ | 深圳三叶 | 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 | ４４０３１１０２２０ | 深圳海关 | １９９５．１０．１１ | 至２０１４．１０．１１ |
| 项 目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 总资产 | １１，２１５．８５ | １１，２３５．７５ | １０，５５９．１３ |
| 总负债 | １，２２２．６５ | １，６５４．７１ | １，６１１．０６ |
| 净资产 | ９，９９３．２０ | ９，５８１．０４ | ８，９４８．０７ |
| 项 目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ３，３７２．５７ | ６，２３７．２６ | ６，０２５．５０ |
| 净利润 | ４１２．１６ | １，６３２．９７ | １，４４６．８８ |
| 净利润变动率 | －７４．７６％ | １２．８６％ | |
| 序号 | 房产证编号 | 建筑物名称 | 座落的
土地证号 | 建筑面积（平方米） |
| １ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１７－１＿１３－１０～１号 | 教培房屋 | 西未国用２０１１字第１９４号 | １３１．１０ |
| ２ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１７－１＿１３－１０～１号 | 教培房屋 | 西未国用２０１１字第１９４号 | １８１．３５ |
| ３ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１８－１＿１４－２２号 | 纺机厂－１ | 西未国用２０１１字第１９４号 | ６２５．９４ |
| ４ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１８－１＿１４－２２号 | 纺机厂－２ | 西未国用２０１１字第１９４号 | ２８４．１４ |
| ５ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１８－１＿１４－２２号 | 纺机厂－４ | 西未国用２０１１字第１９４号 | ６９．６０ |
| ６ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１７－１＿１３－２１号 | 红旗铝－１２ | 西未国用２０１１字第１９４号 | １４４．００ |
| ７ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１８＿１５－４６－１０１０１号、西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１８＿１５－４７－１０１０１号 | 科教文中心 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ６，８６４．０２ |
| ８ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１３－１＿２－２２～１号 | ８０１号厂房 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ５，５８９．２２ |
| ９ | 西安市房权证未央区字第１２１２５１１８０２３－１＿１－１５号 | 办公大楼 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ６，３８０．７４ |
| １０ | 西安市房权证未央区字第１１２５１２０００３－１＿８－８４－１０１０１号 | １３Ｅ厂房 | 西未国用２００９字第２４１号 | ４，２８０．４９ |
| １１ | 西安市房权证未央区字第１１２５１２０００３－１＿８－８５－１０１０１号 | ３０９＃喷涂喷丸厂房 | 西未国用２００９字第２４１号 | ７，８６６．６８ |
| １２ | 西安市房权证未央区字第１１２５１２０００３－１＿８－８１号 | ３０７厂房 | 西未国用２００９字第２４１号 | １２，２２１．７３ |
| １３ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１７－１＿１２－１５－１０１０１号 | 单身公寓１ | 西未国用２００５字第０３１号 | ６，７３０．４９ |
| １４ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１７－１＿１２－１６－１０１０１号 | 单身公寓２ | 西未国用２００５字第０３１号 | ６，７３０．４９ |
| １５ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１７－１＿１２－１４－１０１０１号 | 单身公寓３ | 西未国用２００５字第０３１号 | ７，３３９．２５ |
| １６ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１９－１－１６－１ | 石化厂茶炉房 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ３４．１５ |
| １７ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１９－１－１６－７４ | 石化厂小二楼 | 西未国用２０１１字第１９４号 | １８７．７５ |
| １８ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１９－１－１６－７５ | 石化厂探伤楼 | 西未国用２０１１字第１９４号 | １０５．６０ |
| １９ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１９－１－１６－１９ | 石化厂办公楼 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ４０１．０３ |
| ２０ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１９－１－１６－７５ | 石化厂厂房 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ４，４０４．９８ |
| ２１ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１９－１－１６－１９ | 石化厂办公楼 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ５６３．５２ |
| ２２ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１９－１－１６－７５ | 石化厂小二楼 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ６６３．８８ |
| ２３ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１９－１－１６－２１－１ | 石化厂小二楼 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ６７７．８８ |
| ２４ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１９－１－１６－２１－１ | 石化厂办公楼 | 西未国用２０１１字第１９４号 | １，０７２．７２ |
| ２５ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１８－１＿３－４０号 | ２９Ｃ厂房 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ２，５２１．２０ |
| ２６ | 西安市房权证未央区字第１１２５１１８０１８－１＿３－４１号 | 冶金厂房 | 西未国用２０１１字第１９４号 | ３，８２７．０１ |
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋、建筑物 | ２７，６１１．９０ | ３，６５４．５５ | － | ２３，９５７．３５ |
| 机器设备 | ９２，０６６．６９ | ２４，１８９．２８ | － | ６７，８７７．４１ |
| 运输工具 | １，２８５．６８ | ８５７．３９ | ３６．４１ | ３９１．８８ |
| 办公设备 | ３，５０９．７０ | １，２８７．４３ | １０．０１ | ２，２１２．２６ |
| 合计 | １２４，４７３．９８ | ２９，９８８．６５ | ４６．４２ | ９４，４３８．９０ |
| 序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| １ | 五坐标叶片专用加工中心 | ７２５．５０ | ６９２．３６ |
| ２ | 数控缓进磨削中心 | １，２７１．４２ | １，０９８．２１ |
| ３ | 数控真空束焊机 | １，６５４．１９ | １，４８４．０８ |
| ４ | 中压动枪电子束焊机 | １，２８９．７９ | １，２６７．６９ |
| ５ | 激光熔覆机 | ６４２．２８ | ６０９．２７ |
| ６ | 低压等离子喷涂 | １，３４４．５４ | １，１４５．９０ |
| ７ | 卧式真空炉 | ８４８．３６ | ６８５．４７ |
| ８ | 立式真空炉 | ８９９．２４ | ７２６．５９ |
| ９ | 电子束气相沉积设备 | １，０６６．０１ | ６９３．８２ |
| １０ | 整体夜盘高效加工中心 | １，０５９．７９ | １，０４１．６３ |
| １１ | 整体叶盘高效加工中心 | １，０５９．７９ | １，０４１．６３ |
| １２ | 数控五坐标加工中心 | １，００６．４７ | ８３４．０１ |
| １３ | 数控拉刀刃具磨床 | ５７４．８０ | ５０５．８４ |
| １４ | ８＃车台 | ２，１１８．３１ | ８９７．４９ |
| １５ | 圆台磨床 | ７１５．８１ | ６１７．６８ |
| １６ | 数控五坐标加工中心 | １，２１８．１３ | １，０５２．９６ |
| １７ | 数控立卧转换加工中心 | ９８８．１２ | ６８０．０３ |
| １８ | 精密五座标加工中心 | １，０７１．２３ | ７４２．９９ |
| １９ | 五座标加工中心 | １，２８１．１１ | １，０２５．１１ |
| ２０ | 五座标加工中心 | １，４３３．０９ | １，１５４．２１ |
| ２１ | 数控真空电子束焊机 | １，７５１．８４ | １，１４２．７１ |
| ２２ | 高速卧式拉床 | １，５０７．２１ | １，１７５．０３ |
| ２３ | 数控钻镗床 | ６２４．３１ | ５３５．０８ |
| ２４ | 数控精密立式车床 | ７３５．３１ | ６１９．４２ |
| ２５ | 数控花键磨床 | １，３６９．３４ | １，１３４．０１ |
| ２６ | 数控插齿机 | １，２１２．１４ | ９７６．５２ |
| ２７ | 车铣加工中心 | ２，１８１．１５ | １，６３９．００ |
| ２８ | 数控多功能旋压机 | ７０５．２６ | ５９６．４９ |
| ２９ | 真空精密铸造炉 | １，４８９．３３ | １，１６０．２３ |
| ３０ | 三室真空熔铸炉 | １，４３５．４０ | ７４６．４１ |
| 序号 | 建筑物名称 | 座落 | 座落的土地证号 | 建筑面积
（平方米） |
| １ | ５０１油库 | 未央区北三环南辅道以南（何止西村） | 西未国用２０１２出第２４５号 | ２，１０４ |
| ２ | 废液处理站 | 未央区徐家湾 | 西未国用２００９字第２４１号 | ２７３ |
| 合计 | ２，３７７ |
| 序号 | 土地证编号 | 宗地面积（平方米） | 土地用途 | 性质 | 终止日期 |
| １ | 西未国用（２００３）字第０８０号 | １，０６２．８０ | 工业 | 国家入股 | ２０５１．０１．３０ |
| ２ | 西未国用（２００５）第０３１号 | １３，３２４．７０ | 住宅 | 作价入股 | ２０７１．０１．３０ |
| ３ | 西未国用（２０１１）第１９３号 | ５５７．４０ | 工业 | 作价入股 | ２０５１．０１．３０ |
| ４ | 西未国用（２０１１）第１９４号 | ６７０，３３４．４０ | 工业 | 作价入股 | ２０５１．０１．３０ |
| ５ | 西未国用（２０１２出）第２４５号 | ２１，８７４．６５ | 工业 | 出让 | ２０６２．０７．２４ |
| 序号 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 授权时间 | 到期时间 |
| １ | 发明（国防） | 航空发动机超重转子超转试验装置 | ２００８１００７６４５２．２ | ２０１２．１０．０３ | ２０２８．０８．２５ |
| ２ | 发明（国防） | 一种熔模铸造用超薄型壳材料及超薄型壳的制作方法 | ２００８１００７６４５０．３ | ２０１１．０５．２５ | ２０２８．０８．２５ |
| ３ | 发明（国防） | 涡轮导向叶片封严槽间隙密封条的制造方法 | ２００８１００７６４４９．０ | ２０１１．０７．２７ | ２０２８．０８．２５ |
| ４ | 发明（国防） | 一种马氏体不锈钢钣金成形件的冲压方法 | ２００８１００７６４４８．６ | ２０１１．１０．１９ | ２０２８．０８．２５ |
| ５ | 实用新型 | 航空发动机音速热电偶试验装置 | ２００８２０１３４７７２．４ | ２００９．０８．２６ | ２０１８．０９．０９ |
| ６ | 实用新型 | 航空发动机机匣空气流量试验装置 | ２００８２０１３４７７３．９ | ２００９．０６．２４ | ２０１８．０９．０９ |
| ７ | 实用新型 | 用于叶片测频的液压夹紧装置 | ２００８２０１３４７７４．３ | ２００９．０８．２６ | ２０１８．０９．０９ |
| ８ | 实用新型 | 航空发动机整体叶盘测频试验夹具 | ２００８２０１３４７７５．８ | ２００９．０９．１０ | ２０１８．０９．０９ |
| ９ | 实用新型 | 一种精锻叶片吹砂夹具 | ２００８２０１７７９５７．３ | ２００９．１０．１４ | ２０１８．１１．１７ |
| １０ | 实用新型 | 一种用于疲劳断裂测试的低温装置 | ２００８２０１７７９５６．９ | ２００９．０８．２６ | ２０１８．１１．１７ |
| １１ | 实用新型 | 一种用于加工拉刀的角度旋转装置 | ２００８２０１７７９５８．８ | ２００９．０８．２６ | ２０１８．１１．１７ |
| １２ | 发明（国防） | 一种高温合金电火花加工重熔层的去除方法 | ２００８１００７７４９５．２ | ２０１１．０８．３１ | ２０２８．１１．１７ |
| １３ | 发明（国防） | ＧＨ１４１材料的软化方法 | ２００８１００７７４９４．８ | ２０１１．０７．２７ | ２０２８．１１．１７ |
| １４ | 发明（国防） | 一种环形工件全包复硬质合金涂层的方法 | ２００８１００７７４９３．３ | ２０１１．０５．２５ | ２０２８．１１．１７ |
| １５ | 发明 | 非圆曲线多向空间细长管螺旋成型方法 | ２００８１０１７７３４８．２ | ２０１０．１２．０８ | ２０２８．１１．１７ |
| １６ | 发明 | 一种浇铸夹具中定位销耐热绝缘的方法 | ２００８１０１７７３４７．８ | ２０１０．０３．１０ | ２０２８．１１．１７ |
| １７ | 发明（国防） | 一种锥筒形零件水切割加工定位夹具 | ２００８１００７７４９１．４ | ２００８．１１．１８
（申请日期） | ２０２８．１１．１７ |
| １８ | 发明（国防） | 一种镍铝金属间化合物材料表面渗铝钛方法 | ２００９１０１２２４３４．８ | ２０１１．１０．１２ | ２０２９．０８．３０ |
| １９ | 实用新型 | 一种太阳能发动机回热器网芯空气流量试验夹具 | ２００９２００３４２５４．Ｘ | ２０１０．０５．０５ | ２０１９．０８．１７ |
| ２０ | 发明 | 一种用于超长镗刀杆稳定工作的气动支撑装置 | ２００９１００２３６１５．５ | ２０１０．１１．０３ | ２０２９．０８．１７ |
| ２１ | 发明 | 刀尖伸缩式深孔镗刀杆 | ２００９１００２３６１６．Ｘ | ２０１２．０３．２１ | ２０２９．０８．１７ |
| ２２ | 发明 | 一种用于精密零件多余钎料的修抛装置 | ２００９１００２３９９５．２ | ２０１１．０８．０３ | ２０２９．０９．２１ |
| ２３ | 发明 | 一种卧式内拉床传动装置 | ２００９１０２５４６０７．１ | ２０１１．０９．２１ | ２０２９．１２．２９ |
| 序号 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号 | 申请日期 |
| １ | 发明（国防） | 高温粉末合金弹性环开口尺寸校正方法 | ２００８１００７６４５１．８ | ２００８．０８．２６ |
| ２ | 发明（国防） | 涡扇发动机涡轮径向局部碰摩判定方法 | ２００８１００７６４４７．１ | ２００８．０８．２６ |
| ３ | 发明（国防） | 一种基于数控铲背磨床用拉刀型面铲磨的加工方法 | ２００８１００７７４９２．９ | ２００８．１１．１８ |
| 序号 | 名称 | 注册资本
（万元） | 持股
比例 | 主营业务 |
| １ | 中航动力国际物流有限公司 | ３４，８３８ | １０．８７％ | 主要从事国际货运代理、海运业务、贸易业务等 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | ４４，０００．００ |
| 应付账款 | １４，９６７．３６ |
| 预收款项 | ２３１．８９ |
| 应付职工薪酬 | ４，７８５．５４ |
| 其他应付款 | ３６，６４３．２９ |
| 一年内到期的非流动负债 | ４４．２９ |
| 流动负债合计 | １００，６７２．３８ |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | ５０，６３４．２７ |
| 长期应付款 | １７，０１７．００ |
| 专项应付款 | ５４，４３５．５６ |
| 非流动负债合计 | １２２，０８６．８３ |
| 负债合计 | ２２２，７５９．２１ |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年月１２月３１日 | ２０１０年月１２月３１日 |
| 资产总计 | ２２８，１６２．９３ | ２１８，２２１．６５ | ２７９，４４２．１５ |
| 负债总计 | ２２２，７５９．２１ | ２０７，０７１．８７ | ２７１，０２３．７０ |
| 净资产总计 | ５，４０３．７２ | １１，１４９．７８ | ８４１８．４５ |
| 被评估单位 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率％ |
| | Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| 黎明公司１００％股权 | １８６，２６３．１９ | ３７６，９６６．７６ | １９０，７０３．５７ | １０２．３８％ |
| 南方公司１００％股权 | ２６３，７９６．６４ | ４５８，３３５．２４ | １９４，５３８．６０ | ７３．７５％ |
| 黎阳动力１００％股权 | ２１，９４１．３９ | ６３，２３９．１６ | ４１，２９７．７７ | １８８．２２％ |
| 晋航公司１００％股权 | ４，８４７．８６ | ６，３３５．８９ | １，４８８．０３ | ３０．６９％ |
| 吉发公司１００％股权 | ７，７７０．２７ | １１，１６６．５２ | ３，３９６．２５ | ４３．７１％ |
| 贵动公司１００％股权 | ７，３０１．８４ | ９，４４７．３１ | ２，１４５．４６ | ２９．３８％ |
| 深圳三叶８０％股权 | ７，９９４．５６ | １０，７５７．５４ | ２，７６２．９８ | ３４．５６％ |
| 西航集团拟注入资产负债 | ５，４０３．７２ | ２２，５９５．３２ | １７，１９１．６０ | ３１８．１４％ |
| 合计 | ５０５，３１９．４７ | ９５８，８４３．７３ | ４５３，５２４．２６ | ８９．７５％ |
| 交易日期 | 买入数量（股） | 买入金额（元） | 卖出数量（股） | 卖出金额（元） |
| ２０１２／０７／２０ | ０．００ | ０．００ | ４００．００ | ４，７０８．００ |
| ２０１２／０７／３０ | ３，２００．００ | ３８，２２８．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／０８／０２ | ０．００ | ０．００ | ２，２００．００ | ２４，３１８．００ |
| ２０１２／０８／０６ | ０．００ | ０．００ | ５，２００．００ | ５８，５８０．００ |
| ２０１２／０８／０７ | ０．００ | ０．００ | １，２００．００ | １３，７８８．００ |
| ２０１２／０８／０８ | ０．００ | ０．００ | １，２００．００ | １３，８９６．００ |
| ２０１２／０８／０９ | ０．００ | ０．００ | ８００．００ | ９，１５６．００ |
| ２０１２／０８／１６ | ８００．００ | ８，８２０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／０８／１７ | ２，４００．００ | ２６，２４６．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／０８／２９ | ０．００ | ０．００ | ８００．００ | ９，１１２．００ |
| ２０１２／０８／３１ | ０．００ | ０．００ | ２，０００．００ | ２２，１００．００ |
| ２０１２／０９／０３ | ０．００ | ０．００ | ７，０００．００ | ７７，６９０．００ |
| ２０１２／０９／０４ | ０．００ | ０．００ | ８００．００ | ８，８１２．００ |
| ２０１２／０９／０７ | ７，６００．００ | ９２，０６４．００ | ２，８００．００ | ３２，９０８．００ |
| ２０１２／０９／１０ | ２，０００．００ | ２４，３２４．００ | ２，６４４．００ | ３３，１０８．４４ |
| ２０１２／０９／１１ | ０．００ | ０．００ | ８７５．００ | １１，０１２．２５ |
| ２０１２／０９／１２ | ０．００ | ０．００ | ２，０００．００ | ２４，９２４．００ |
| ２０１２／０９／１３ | ０．００ | ０．００ | １，２００．００ | １５，４８８．００ |
| ２０１２／０９／１４ | ０．００ | ０．００ | ４，３００．００ | ５５，４０９．００ |
| ２０１２／０９／１７ | １３，６０６．００ | １７２，１５９．３０ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／０９／１８ | ３００．００ | ３，６７２．００ | ３００．００ | ３，６８７．００ |
| ２０１２／０９／２０ | ０．００ | ０．００ | ４００．００ | ４，９００．００ |
| ２０１２／０９／２１ | １，２００．００ | １３，４０４．００ | １，２００．００ | １３，６６５．００ |
| ２０１２／０９／２４ | ９００．００ | １０，２３３．００ | ９００．００ | １０，２５１．００ |
| ２０１２／０９／２４ | ０．００ | ０．００ | １，６００．００ | １８，２１６．００ |
| ２０１２／０９／２５ | １，２００．００ | １３，５５７．００ | １，２００．００ | １３，４６１．００ |
| ２０１２／０９／２７ | ９，２００．００ | １０４，４２０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／０９／２８ | ０．００ | ０．００ | ５，７３４．００ | ６５，１３０．３２ |
| ２０１２／１０／０８ | ０．００ | ０．００ | ５，７５０．００ | ６６，９６０．５０ |
| ２０１２／１０／１０ | ６００．００ | ７，１６１．００ | ６００．００ | ７，２００．００ |
| ２０１２／１０／１１ | ０．００ | ０．００ | ２，４００．００ | ２８，５３６．００ |
| ２０１２／１０／１２ | ０．００ | ０．００ | １，２００．００ | １３，８３６．００ |
| ２０１２／１０／１５ | ０．００ | ０．００ | ４００．００ | ４，６３６．００ |
| ２０１２／１０／１６ | ０．００ | ０．００ | １，２００．００ | １３，８９２．００ |
| ２０１２／１０／１７ | ２，８００．００ | ３２，７００．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／１０１８ | ２，８００．００ | ３２，７１６．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／１１／１３ | ０．００ | ０．００ | ３，６００．００ | ４２，５６０．００ |
| ２０１２／１１／１５ | ０．００ | ０．００ | ８，８００．００ | ９８，２５６．００ |
| ２０１２／１１／２６ | ０．００ | ０．００ | ４００．００ | ４，４８８．００ |
| ２０１２／１２／０５ | ０．００ | ０．００ | ３．００ | ３１．４１ |
| ２０１２／１２／１４ | ４００．００ | ４，４１６．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／１２／１７ | ３，２００．００ | ３５，６３２．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／１２／１８ | ４，０００．００ | ４４，３７６．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／１２／１９ | ２，０００．００ | ２２，５７６．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／１２／２０ | ３，６００．００ | ４０，２４４．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／１２／２５ | ８００．００ | ９，２４０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１２／１２／２７ | ０．００ | ０．００ | ８００．００ | ９，８２８．００ |
| ２０１２／１２／３１ | ４００．００ | ５，０３６．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１３／０１／０４ | ０．００ | ０．００ | ２，８００．００ | ３４，８４３．００ |
| ２０１３／０１／０８ | ０．００ | ０．００ | １，２００．００ | １６，７８８．００ |
| ２０１３／０１／０９ | ３，６００．００ | ４９，２９２．００ | ２，４００．００ | ３３，３０８．００ |
| ２０１３／０１／１０ | ３，２００．００ | ４５，０７６．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１３／０１／１１ | ７，２００．００ | １０４，００４．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２０１３／０１／１４ | １，２００．００ | １７，９００．００ | ４００．００ | ６，０００．００ |
| ２０１３／０１／１５ | ０．００ | ０．００ | ６，８００．００ | １０７，２１０．５０ |
| ２０１３／０１／１６ | ２，８００．００ | ４２，４５６．００ | ２，４００．００ | ３６，１６０．００ |
| ２０１３／０１／１７ | ０．００ | ０．００ | ２，０００．００ | ２９，９８４．００ |
| ２０１３／０１／１８ | １，６００．００ | ２３，３９６．００ | ５３７．００ | ７，８３４．７２ |
| ２０１３／０１／２１ | ０．００ | ０．００ | ５，６００．００ | ８２，１６４．００ |
| ２０１３／０１／２２ | ０．００ | ０．００ | ９，０６３．００ | １３０，９９０．９６ |
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