董事会声明

　一、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　一、本次重组情况概要

　航空动力拟向中航工业等交易对方非公开发行股份购买其持有的航空发动机业务资产，同时，航空动力拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次总交易金额的２５％。

　本次重组的发行对象包括中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等８家交易对方。

　本次重组的标的资产为７家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。７家标的公司股权分别为黎明公司１００％股权、南方公司１００％股权、黎阳动力１００％股权、晋航公司１００％股权、吉发公司１００％股权、贵动公司１００％股权和深圳三叶８０％股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。

　本次交易前后，西航集团为本公司控股股东，中航工业为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。

　根据初步测算，公司购买资产的总额预计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　二、本次发行股份购买资产的简要情况

　本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票于２０１３年１月２３日起停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１３年１月２３日前２０个交易日。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为１４．０８元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　２０１３年６月７日，公司实施了２０１２年度利润分配方案。公司以２０１２年１２月３１日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（２０１３年５月３１日）登记在册的全体股东每１０股派０．８１元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为１４．００元／股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　本次重组标的资产的预估值为９５８，８４３．７３万元，按照１４．００元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 ６８，４８８．８４万股。本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

　中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；华融公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；其他通过询价方式确定的特定投资者认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让；前述限售期满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　三、本次配套融资安排

　本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的２５％，具体计算方式如下：

　本次拟募集配套资金上限＝交易总金额×２５％

　交易总金额＝发行股份购买资产交易金额＋本次拟募集配套资金上限

　根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过３１９，６１４．５８万元。

　本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

　２０１３年６月７日，公司实施了２０１２年度利润分配方案。公司以２０１２年１２月３１日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（２０１３年５月３１日）登记在册的全体股东每１０股派０．８１元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于１４．００元／股。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过２２，８２９．６１万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

　公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

　本次交易募集配套资金的用途为补充流动资金。

　四、本次预案涉及的资产预估作价情况

　本次发行股份购买资产的评估基准日为２０１２年１２月３１日。经初步预估，拟购买资产的预估值约为９５８，８４３．７３万元、账面值净额为５０５，３１９．４７万元，预估增值率为８９．７５％。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

　五、本次重组的条件

　本次重大资产重组尚需满足的交易条件包括但不限于：

　１、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；

　２、国防科工局同意本次重大资产重组；

　３、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　４、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　５、中国证监会核准本次交易；

　６、其他可能涉及的批准或核准。

　六、公司股票的停复牌时间安排

　本公司股票（简称“航空动力”，证券代码６００８９３）已于２０１３年１月２３日起停牌，根据上交所的相关规定，公司将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　七、待补充披露的信息提示

　截至本预案签署日，标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　八、其他

　本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重大资产重组预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。

　公司提示投资者在指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次重组可能取消的风险

　由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

　１、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

　２、本次重组的首次董事会决议公告后，６个月内无法发出股东大会通知；

　３、审计或评估工作未能按时完成；

　４、标的资产权属证明文件未能按时取得；

　５、标的资产业绩大幅下滑。

　若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

　二、重组无法获得批准的风险

　本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

　１、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；

　２、国防科工局同意本次重大资产重组；

　３、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　４、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　５、中国证监会核准本次交易；

　６、其他可能涉及的批准或核准。

　如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

　三、重组方案可能进行调整的风险

　华融公司拟将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司股权进行置换，截至本预案签署日，该项股权置换相关审计评估及报批工作已完成，尚待取得国务院国资委的最终批准。

　该股权置换事项不会增加或减少本次交易的交易对方，也不影响本次交易标的资产的具体内容和交易金额。但是，股权置换能否及时取得批复并实施，将会影响本公司向中航工业、华融公司发行股份的具体数量。本公司将根据该事项审批结果对本次重组方案进行必要的调整。

　四、财务、估值数据使用的风险

　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中的披露为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　五、公司治理风险

　本次重大资产重组完成后，中航工业对航空动力的控制比例进一步提高，其对本公司影响力也将进一步提升，中航工业可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大事项，存在利用其在本公司的控股地位对本公司经营决策等方面进行干预而损害公司及中小股东利益的风险。

　本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重大资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 上市公司基本情况

　一、公司概况

　■

　二、公司设立及历次股本变动情况

　（一）公司设立及上市情况

　１、１９９３年公司设立

　本公司的前身吉林省吉发农业开发集团股份有限公司（以下简称“吉发股份”）是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批［１９９３］１７号文批准，由吉发建设、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于１９９３年５月２８日成立，设立时总股本为１２，３４６．８万股。

　２、１９９６年首次公开发行并上市

　１９９６年３月２１日，经中国证监会证监发审字［１９９６］１５号文批准，吉发股份向社会公众公开发行股票４，４００万股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，吉发股份的总股本为１６７，４６８，０００股，其中，控股股东吉发建设持有７１，８８３，０００股，持股比例为４２．９２％。

　（二）公司上市后历次股本变动情况

　１、１９９６年派发红股

　１９９６年６月２５日，吉发股份召开了第六次股东大会，审议通过１９９５年年度利润分配方案，发起人股、社会法人股按每１０股派发３．５０元红利的比例分配，社会公众股和内部职工股按每１０股送１股并派发现金红利２元的比例分配。该次送股合计数量为６，８６３，０００股，送股完成后，吉发股份总股本增加至１７４，３３１，０００股，其中，控股股东吉发建设持有７１，８８３，０００股，持股比例为４１．２３％。

　２、１９９７年派发红股

　１９９７年５月２６日，吉发股份召开了１９９６年年度股东大会，审议通过了１９９６年年度利润分配方案，按每１０股送１股红股，并派现金２．００元的比例分配。该次送股合计数量为１７，４３３，１００股，送股完成后，吉发股份总股本增加至１９１，７６４，１００股。其中，控股股东吉发建设持有７９，０７１，３００股，持股比例为４１．２３％。

　３、１９９７年配股

　１９９７年５月２６日，吉发股份召开１９９６年年度股东大会，审议通过了１９９７年增资配股方案，以股票发行上市后的股本总额１６，７４６．８万股为基数，按１０：３的比例向全体股东配售５，０２４．０４万股，配股价为每股７．００元；社会公众股股东还可受让发起人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股０．２０元。经吉林省证券监督管理办公室吉证监办批［１９９７］１１号文同意，中国证监会证监上字［１９９７］９０号文批准实施，该次实际配股数量为２１，７９１，２３２股，共募集资金１５，２７７．９万元。配股完成后，吉发股份总股本变更为２１３，５５５，３３２股，其中，控股股东吉发建设持有７９，０７１，３００股，持股比例为３７．０３％。

　４、１９９９年派发红股

　１９９９年５月１１日，吉发股份召开了１９９８年年度股东大会，审议通过１９９８年年度利润分配方案，按每１０股送１股红股，并派现金１．００元的比例分配。该次送股合计数量为２１，３５５，５３３股，送股完成后，吉发股份总股本增加至２３４，９１０，８６５股，其中，控股股东吉发建设持有８６，９７８，４３０股，持股比例为３７．０３％。

　５、２００２年股东变化

　２００２年１２月６日，吉发建设持有的吉发股份国有法人股８６，９７８，４３０股被司法拍卖，华润集团以人民币２亿元竞买到该股份，成为吉发股份第一大股东，该部分股权性质由国有法人股变更为外资法人股。本次变动完成后，控股股东华润集团持有吉发股份８６，９７８，４３０股，持股比例为３７．０３％。

　６、２００８年重大资产重组及实施股权分置改革

　２００８年３月２１日，吉生化（更名后的吉发股份）２００８年度第二次临时股东大会审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。２００８年８月４日，经中国证监会“证监许可［２００８］１０００号”和“［２００８］１００５号”文件核准，吉生化向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向发行２０７，４２５，７５３股股票和支付４４，８２９．７９万元现金收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价５，７６５，８４４股（即流通股股东每１０股可获送０．５股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变更为４４２，３３６，６１８股，其中控股股东西航集团持有２８９，９２１，０６５股（不含股改代垫股份），持股比例为６５．５４％。

　７、２０１０年非公开发行股票

　２０１０年１月４日，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１３９８号）核准，本公司向特定对象非公开发行股票１０２，４５０，０００股。本次发行完成后，本公司总股本变更为５４４，７８６，６１８股，其中，控股股东西航集团持有２８９，９４３，０５３１股（不含股改代垫股份），持股比例为５３．２２％。

　８、２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本

　２０１１年４月２１日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了２０１０年年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，股权登记日为２０１１年６月１０日，新增无限售条件流通股份上市日为２０１１年６月１４日。利润分配方案为：以２０１０年１２月３１日总股本５４４，７８６，６１８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．１０元（含税）。资本公积金转增股本方案为：以２０１０年１２月３１日总股本５４４，７８６，６１８股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，即每股转增１股，共计转增股本５４４，７８６，６１８股（每股面值１元），转增后公司总股本为１，０８９，５７３，２３６股。

　截至２０１２年１２月３１日，航空动力的股本结构如下表所示：

　■

　截至２０１２年１２月３１日，航空动力前十大股东持股情况如下表所示：

　■

　（三）最近三年的控股权变动情况

　公司控股股东为西航集团，实际控制人是中航工业，最近三年控股权未发生变动。

　三、主营业务发展情况和主要财务指标

　（一）主营业务情况

　航空动力的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产。

　在航空发动机制造及衍生产品业务方面，航空动力是国内大型航空发动机制造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端科研试制任务。航空动力参与了国内多个新型航空发动机的科研、制造任务，特别是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技术的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技术接近世界先进水平。

　在民用航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，航空动力自１９８０年开始涉足航空发动机零部件外贸转包生产业务，经过３０年的发展，公司已与美国ＧＥ公司、ＰＷ公司、英国ＲＲ公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制造厂家建立了长期稳定的业务合作关系，已为２０多种型号的发动机生产上千种零件，其中有近百种关键零部件被国外发动机公司确定为唯一的供应商，长期以来航空发动机零部件外贸转包出口交付量列我国航空工业内首位。１９９８年航空动力经国家批准为外贸出口基地企业，２００９年度航空动力获得美国联合技术公司“金牌供应商”资格，首获美国ＧＥ医疗集团全球最佳供应商奖、２００９年度美国ＧＥ航空集团最佳技术进步奖、法国斯奈克玛项目获“最佳交付表现奖”；２０１１年，西安西艾航空发动机部件有限责任公司挂牌成立，这是中国航空发动机企业第一个与国际著名的航空发动机制造商，就航空发动机核心部件燃烧室系统合资的研制中心，打开了中西方航空企业在核心领域的合作局面；２０１１年公司获得普惠公司“最具质量实力贡献奖”，“斯伦贝谢新样件试制特殊表现奖”。

　（二）最近三年主要财务指标

　１、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　２、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　３、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　四、公司控股股东及实际控制人情况

　（一）控股股东及实际控制人概况

　西航集团为公司控股股东，截至２０１２年１２月３１日西航集团持有公司５８０，２６０，１１２股（不含股改代垫股份），持股比例为５３．２６％。西航集团详细情况请参见本预案“第二节、交易对方基本情况”。

　公司实际控制人为中航工业，中航工业详细情况请参见本预案“第二节、交易对方基本情况”。

　（二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图

　截至本预案签署日，控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下图所示：

　■

　注：华融公司拟将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司股权进行置换，截至本预案签署日，该项股权置换相关审计评估及报批工作已完成，尚待取得国务院国资委的最终批准。

　第二节 交易对方基本情况

　本次交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司及北京国管中心，交易对方基本情况如下：

　一、中航工业基本情况

　（一）基本情况

　■

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

航空动力、上市公司、本公司	指	西安航空动力股份有限公司
资产注入方、交易对方	指	中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心
拟注入资产、标的资产	指	黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司１００％股权，深圳三叶８０％股权，以及西航集团相关资产及负债
标的公司	指	黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司、深圳三叶
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中国一航	指	原中国航空工业第一集团
中国二航	指	原中国航空工业第二集团
发动机控股	指	中航发动机控股有限公司
发动机有限	指	中航发动机有限责任公司
西航集团	指	西安航空发动机（集团）有限公司
通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
黎阳集团	指	贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司
华融公司	指	中国华融资产管理股份有限公司
东方公司	指	中国东方资产管理公司
北京国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
黎明公司	指	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
黎明科技	指	沈阳黎明航空科技有限公司
黎阳动力	指	贵州黎阳航空动力有限公司
南方公司	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
中航动控	指	中航动力控制股份有限公司
南方科技	指	湖南南方航空科技有限公司
晋航公司	指	山西航空发动机维修有限责任公司
吉发公司	指	吉林中航航空发动机维修有限责任公司
吉发科技	指	通化吉发航空发动机科技有限责任公司
贵动公司	指	中航工业贵州航空动力有限公司
深圳三叶	指	深圳三叶精密机械股份有限公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	航空动力向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资产，并向不超过１０名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为
配套融资	指	航空动力向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％
过渡期间	指	指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。
损益归属期间	指	在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
国防科工委	指	原中华人民共和国国防科学技术工业委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司		中国证券登记结算有限公司上海分公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	西安航空动力股份有限公司
英文名称：	Ｘｉ’Ａｎ Ａｅｒｏ－Ｅｎｇｉｎｅ Ｐｌｃ
股票上市交易所：	上海证券交易所
股票简称：	航空动力
股票代码：	６００８９３
法定代表人：	万多波
董事会秘书：	赵岳
成立日期：	１９９３年５月２８日
上市时间：	２００８年１１月２０日
营业执照注册号：	２２００００４００００７２６５
注册地址：	陕西省西安市未央区徐家湾
办公地址：	陕西省西安市未央区徐家湾
邮政编码：	７１００２１
联系电话：	０２９－８６１５２００８
联系传真：	０２９－８６６２９６３６
电子信箱：	ｈｋｄｌ２００８＠ｘａｅｃ．ｃｏｍ
公司网站：	ｗｗｗ．ｘａｅｃ．ｃｏｍ
经营范围：	航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售及维修；航空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪表工具、普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安装；装饰装修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件股份	３，３４９，２８０	０．３１％
其中国有法人持股	３，０３４，０２８	０．２８％
二、无限售条件股份	１，０８６，２２３，９５６	９９．６９％
其中人民币普通股	１，０８６，２２３，９５６	９９．６９％
合 计	１，０８９，５７３，２３６	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股比例	持股总数（股）	持有有限售条件 　股份数（股）
１	西安航空发动机（集团）有限公司	５３．２６％	５８０，２６０，１１２	０
２	博时价值增长证券投资基金	０．７８％	８，５３４，７５２	０
３	中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	０．７６％	８，２８４，１５６	０
４	吴轶	０．６８％	７，３９４，９９０	０
５	全国社保基金一零八组合	０．６４％	７，００６，３８９	０
６	中航鑫港担保有限公司	０．６４％	６，９７６，２７３	０
７	中国信达资产管理股份有限公司	０．５８％	６，３３０，７３５	０
８	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金	０．５４％	５，８５０，１７７	０
９	中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	０．５２％	５，６７７，７４３	０
１０	湖南湘投金天科技集团有限责任公司	０．５１％	５，５１０，０００	０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	８４９，８２７．９１	８４４，３２８．２９	８１５，２２５．２２
负债总额	４１７，５７４．６２	４３４，６０５．３９	４２６，１８５．１７
所有者权益	４３２，２５３．３０	４０９，７２２．９０	３８９，０４０．０５
少数股东权益	１０，２２２ ．７１	１０，１８９．３３	９，５６０．０５
归属母公司所有者权益	４２２，０３０．５９	３９９，５３３．５７	３７９，４８０．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	７１０，３９６．９９	６８０，５９６．０６	６０８，５０３．２１
营业成本	６０１，１７８．４１	５８２，４２０．１９	５２６，２１６．８１
营业利润	３２，２１５．４２	２９，７２４．６８	２４，３１８．１３
利润总额	３４，３２６．４０	３０，４３８．１１	２５，４２７．６３
净利润	２８，４１６．５４	２５，２７４．８８	２１，９６４．４１
归属母公司所有者净利润	２９，１６３．４１	２５，９１４．５９	２０，９２０．９１

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动现金流量净额	１７，６７５．１２	３５，６１０．２９	４６，２４３．９６
投资活动现金流量净额	－１８，２５５．３０	－２３，８５２．００	－２３，８０５．２４
筹资活动现金流量净额	－１，９２６．９４	３７，５７３．７６	－１５５，３１２．１０
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１３１．０５	－１，７８８．６１	－１，０３１．８６
现金及现金等价物净增加额	－２，６３８．１７	４７，５４３．４５	－１３３，９０５．２４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	中国航空工业集团公司
成立时间：	２００８年１１月６日
注册资本：	６，４００，０００万元
公司类型：	全民所有制企业
法定代表人：	林左鸣
注册地址：	北京市朝阳区建国路１２８号
主要办公地点：	北京市朝阳区建国路１２８号

　独立财务顾问：

　上市公司名称：西安航空动力股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股 票 简 称：航空动力

　交 易 代 码：６００８９３

　二〇一三年六月

　(下转A26版)