公司声明

　公司及董事会全体成员保证交易报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对交易报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

　交易报告书摘要所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或批准。交易报告书摘要所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　投资者若对交易报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与交易报告书摘要“释义”所述词语或简称有相同含义。

　一、本次交易的主要内容

　本公司拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金４．５０亿元，拟用于补充流动资金。本次重组的情况概要如下：

　（一）本次重组的交易对方为许继集团。

　（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括：（１）柔性输电分公司业务及相关资产负债；（２）许继电源有限公司７５％股权；（３）许昌许继软件技术有限公司１０％股权；（４）上海许继电气有限公司５０％股权。

　（三）本次重组将通过向许继集团定向发行股份的方式募集配套资金４．５０亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，拟用于补充流动资金。

　（四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，股份发行价格为１３．２０元／股。

　（五）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，评估报告已经有权国有资产管理部门备案。

　（六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为许继集团，间接控股股东为国家电网，实际控制人仍为国务院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

　本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到３０％以上，触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺３６个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

　二、本次发行股份购买的资产价值

　根据中企华出具的中企华评报字（２０１３）第１０９２－０１号、１０９２－０２号、１０９２－０３号和１０９２－０４号《评估报告》，在评估基准日２０１２年９月３０日，在持续经营前提下，标的资产账面价值为６４，８５９．４１万元（账面值经中瑞岳华审计），标的资产评估价值为１９３，２１３．２８万元，评估增值１２８，３５３．８７万元，增值率为１９７．９０％。

　三、本次发行股票的价格及发行数量

　（一）发行价格

　本次重组交易发行股份的定价依据为许继电气第六届董事会第十九次会议决议公告日前２０个交易日均价（即１７．２６元／股）经除权除息调整后的价格，即１３．２０元／股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

　发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量确定。

　（二）发行数量

　本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

　１、本次交易中，标的资产的交易价格为１９．３２亿元，以１３．２０元／股发行价格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为１４，６３７．３７万股。

　２、本次交易中，许继电气拟募集配套资金４．５０亿元，以１３．２０元／股发行价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为３，４０９．０９万股。

　本次交易许继电气预计发行股份的数量约为１８，０４６．４６万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

　四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的成交金额为１９．３２亿元，许继电气２０１２年末经审计净资产金额为２８．０３亿元，成交金额占许继电气２０１２年资产净额的比例超过５０％，且超过５，０００万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司股东大会审议本次重大资产重组时，关联股东将回避表决，也不会代理其他股东行使表决权。

　五、股份锁定承诺

　许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许继电气的股份，自新增股份上市之日起３６个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　六、标的资产的利润补偿安排

　２０１３年６月７日，许继电气与许继集团签署《盈利预测补偿协议》，该协议约定：根据《评估报告》（目标公司），标的资产在２０１３年应享有的预测净利润数为人民币２０，７８２．９６万元，在２０１４年应享有的预测净利润数为人民币２３，００８．６８万元，在２０１５年应享有的预测净利润数为人民币２５，４１６．１６万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。

　许继集团承诺，标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的目标公司股权比例所应享有的目标公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。

　本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，许继电气应当在２０１３年、２０１４年以及２０１５年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年各年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。

　七、本次交易方案实施需履行的审批程序

　本次发行尚需获得的批准或核准有：

　（１）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　（２）相关的国有资产监督管理机构批准本次交易；

　（３）中国证监会核准本次交易；

　（４）其他可能涉及的批准。

　八、本次交易的特别风险提示

　投资者在评价公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　（一）重大资产重组的交易风险

　１、标的资产评估值增值幅度较大和盈利预测的风险

　本次交易标的资产总体账面价值为６４，８５９．４１万元，评估价值为１９３，２１３．２８万元，评估增值率为１９７．９０％。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。

　四家标的资产公司均编制了盈利预测报告，尽管盈利预测是该等资产根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估值和谨慎假设的基础上对其２０１３年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经中瑞岳华审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１３］第２３５６号、第２３４６号、第２３３８号、第２３３６号《盈利预测审核报告》，但如果未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

　２、审批风险

　本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于本次交易的股东大会批准本次发行、经国有资产主管部门的批准、中国证监会核准本次发行等。本次重大资产重组能否成功实施尚具有不确定性。

　（二）重大资产重组后上市公司的风险

　１、许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的风险

　近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的许继电源２５％的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。

　２０１２年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同意放弃对许继电源２５％股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变更。同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其尽快向商务局提交申请，办理工商变更登记。

　在此情况下，２０１２年９月２８日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的２５％股权（出资额１，２５０万元）以１，４５０万元的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司。２０１２年９月２８日，许昌市商务局下发许商务字［２０１２］２３５号《关于许继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源由中外合资企业变更为内资企业。２０１２年９月２９日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。

　香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计评估。

　由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其１００％股权），根据国有资产管理的相关规定，本次交易中许继电源７５％股权的交易价格，以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。本次重大资产重组中许继电源７５％股权采用收益法评估结果，其评估值为５．４１亿元。由于两次交易的定价模式不同，本次交易价格与前次股权转让价格的差异较大，敬请投资者关注。

　２、国家和行业政策变化风险

　公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划，则公司业绩将会受到不利影响。

　３、行业经营风险

　近年来，国家加快了高压／特高压电网建设，全面推动电网智能化，输变电装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。

　４、技术风险

　本次拟注入上市公司的标的相关业务拥有直流输电及电力电子领域的先进技术，具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟购入资产的技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。

　５、管理风险

　本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

　６、资本市场风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　７、电动汽车充换电配套设备行业风险

　目前我国正推动新能源汽车产业化进程，为电动汽车充换电配套设备的发展创造良好的条件。许继电源的电动汽车充换电配套设备的生产技术达到较高水平，完成一批重点工程项目。但如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，电动汽车充换电配套设备的经营将面临产品销售困难的风险。

　８、知识产权转移风险

　截至２０１３年３月３１日，本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团和／或第三方共有。具体处理情况如下：

　（１）与许继集团共有知识产权的处理

　就本次重组涉及的与许继集团共有知识产权，许继集团已做出承诺，将会在本次交易交割中，将与交易标的共有的知识产权转移给许继电气或分别转移给交易标的。

　（２）与国家电网系统内部共有知识产权的处理

　为保证本次重组的顺利推进，国家电网于２０１３年５月６日作出《关于做好许继电气股份有限公司资产重组涉及知识产权处置工作的通知》（国家电网产业［２０１３］７７７号）（以下简称“《通知》”），就本次重组涉及国家电网、国家电网系统内各单位的共有知识产权，国家电网决定并要求各单位与许继集团及标的企业签署相关协议：“承诺在知识产权有效期内不使用该知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；同意由重组后的许继电气及所属企业在知识产权有效期内独占实施该知识产权并享有收益。”

　就上述行为发生的相关费用，《通知》要求：“协议签署后，许继集团应按照公司统一部署，就上述知识产权处置事项，支付共有单位相应的补偿。”

　截至交易报告书签署日，在国家电网下属企业中，除山东电力集团公司以及其关联方、江苏省电力公司无锡供电公司正在办理共有人协议签署事宜外，其他国家电网系统内企业均已经与标的企业和／或许继集团、许继电气签署共有人协议，协议主要内容如下：同意许继集团将三方共有专利项下的全部权利（如有）无偿转移给许继电气或标的资产，同意本次交易经中国证监会核准后不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利，不分享许继电气、标的资产为生产经营目的使用共有专利获得的收益，不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除许继电气、标的资产以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、标的资产以外的第三方，不分享许继电气、标的资产许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费或向第三方转让共有专利所获得的转让费等；许继电气、标的资产有权为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有全部收益；除许继集团根据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不因根据协议约定限制部分专利权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任何其他对价或者以其他任何方式进行利益交换。

　许继集团承诺在股东大会召开之前，与国家电网系统内的其他共有人签署共有人协议，并承诺如果未来其他共有人向许继电气或目标公司（柔性输电分公司、许继电源、许继软件和上海许继）转让共有知识产权，则相应的转让费及变更费由许继集团承担，如因许继集团原因给许继电气造成任何损失的，亦由许继集团负责赔偿。

　（３）与国家电网系统外部共有知识产权的处理

　目前，标的资产与国家电网系统外部共有知识产权合计６项，分别为：许继软件与广东电网公司电力科学研究院共有知识产权５项，许继软件与上海交通大学、许继集团共有知识产权１项。

　为保证重大资产重组工作的顺利开展，广东电网公司电力科学研究院就上述共有知识产权出具《释明函》，同意在本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，由许继电气、许继软件为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有相应收益；其将不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务，不分享许继电气、许继软件为生产经营目的使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益，不许可任何第三方（包括其所属企业及其他关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除许继电气、许继软件以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、许继软件以外的第三方，不分享许继电气、许继软件许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费或者分享许继电气、许继软件向第三方转让共有专利所获得的转让费。广东电网公司电力科学研究院已经内部审议程序批准就上述内容与许继电气、许继软件签署《专利共有人协议》，目前正在办理具体签署流程。

　针对许继软件与上海交通大学共有的知识产权——图像式刀闸到位监测系统及方法，许继软件作为共有人之一，有权在本次重大资产重组完成后继续单独使用该等知识产权并取得相应的收益。图像式刀闸到位监测系统及方法描述的是一种利用摄像头采集图像，由计算机对图像进行处理判断刀闸是否达到指定位置的方法。该方法以及方法中运用到的技术、设备和目前许继软件研制、生产、销售的电力系统采集控制终端、继电保护、监控主站系统等产品属于不同的专业领域，运用的技术和方法也完全不同。郑州睿信知识产权代理有限公司出具了《许昌许继软件技术有限公司共有知识产权的相关评价补充》，认为：“许继软件有限公司为监测刀闸到位已经采用了新的设计，所以其专利技术与许继软件技术有限公司的刀闸到位监测产品关联不大”。因此，许继软件与上海交通大学共有该项知识产权的状态将不会对许继软件的持续经营能力构成不利影响。

　许继集团承诺：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许继电气与其他第三方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继电气遭受的任何损失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。

　目前上述协议的签署工作正在进行过程中。但是，若前述知识产权转移及处理未得到有效实施，将可能会影响重组完成后上市公司的资产完整性。

　独立财务顾问认为：

　（１）在相关协议签署且其他共有人切实履行协议约定的情况下，本次重大资产重组完成后，除与上海交通大学共有的１项专利外，许继电气和标的资产对相关共有专利及专利申请在有效期内依法享有以生产经营为目的的独占实施权及收益权可以得到保障，许继集团并对因共有知识产权可能给许继电气造成的损失做出了补偿承诺。因此，标的资产存在共有情形不会对本次重组造成实质性法律障碍。

　（２）在《通知》及共有人协议相关条款切实履行的情况下，除许继集团根据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不因根据协议约定限制部分专利权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任何其他对价或者以其他任何方式进行利益交换。因此，共有知识产权不存在资产重复作价的问题。

　９、直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移风险

　本次重大资产重组中，许继集团需将直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移至许继电气。由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，因此与该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变化，有利于许继电气取得投标资格或竞争性谈判资格。但是，若许继集团申请直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移过程中出现不可控因素，影响投标资格或竞争性谈判资格转移，则将对直流输电工程设备的经营产生不利影响。

　国家电网于２０１３年５月出具了《关于许继电气资产重组涉及直流输电业务有关事项的说明》：“本次交易待中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核实并实施完毕后，柔性输电分公司的业务及相关资产负债将转由许继电气经营与拥有。为确保直流输电业务的平稳过渡，本公司同意按照国家有关规定，待本次交易完成后，由许继电气承继并开展直流输电业务，参与直流输电工程设备投标或竞争性谈判。”

　许继集团承诺：将向南方电网相关部门或招标方提出申请，协助许继电气在重组实施完成前获得南方电网的附条件生效同意函，同意重组完成后授予许继电气投标资格或竞争性谈判资格；在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，若许继电气没有在相关的设备采购招投标或竞争性谈判中取得相关资格，许继集团保证根据许继电气的要求，协助许继电气获得直流输电换流阀业务的订单，并保证因此而涉及的双方相关业务安排中（如需要），许继集团承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益；在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成、并协助许继电气获得相关认可或参与资格后，许继集团将不再参与任何特定特高压／超高压直流输电工程项目中直流输电换流阀设备的招投标，不谋求获得该等设备的竞争性谈判厂家资格；本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，在许继电气获得上述资格以前，许继集团不转让本次交易所取得的股份。

　１０、柔性输电分公司债务转移风险

　本次重组交易涉及柔性输电分公司债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至交易报告书签署日，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额７４，７７７．４２万元，占全部债务金额的７５．４５％。

　因部分债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性。对于尚未取得债权人债务转移同意函的债务，若债权人在重组资产交割日前要求清偿债务的，则由柔性输电分公司履行偿债义务，若债权人在资产交割日及其后要求清偿的，则由许继集团履行偿债义务，许继集团清偿后由许继电气向许继集团支付该等债务已偿付的款项。

　九、劳资纠纷和罢工情况

　本次重组的交易标的不存在劳资纠纷的情况，亦不存在可能导致罢工的因素。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在交易报告书摘要中具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、许继电气	指	许继电气股份有限公司
控股股东、许继集团，发行对象、交易对方	指	许继集团有限公司
国家电网	指	国家电网公司
实际控制人、国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次发行、本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源７５％股权、许继软件１０％股权和上海许继５０％股权，并募集配套资金的行为
标的资产、交易标的、拟购买资产	指	许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源７５％股权、许继软件１０％股权及上海许继５０％股权
交易报告书	指	《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》	指	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之盈利预测补偿协议》
柔性输电分公司	指	许继集团有限公司柔性输电分公司
许继电源	指	许继电源有限公司
许继软件	指	许昌许继软件技术有限公司
上海许继	指	上海许继电气有限公司
平安集团	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安信托	指	平安信托有限责任公司（原为“平安信托投资有限责任公司”）
许继投资	指	许昌许继投资管理有限公司
中原证投	指	许昌中原证投有限公司
许继控股	指	许昌许继投资控股有限公司
中国电科院	指	中国电力科学研究院
中电装备	指	中国电力技术装备有限公司
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、大成所	指	北京大成律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	许继电气审议本次发行股份购买资产的六届十九次董事会决议公告日，即２０１２年１２月１９日
审计基准日、评估基准日	指	为实施本次交易而对注入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即２０１２年９月３０日
董事会	指	许继电气股份有限公司董事会
股东大会	指	许继电气股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
深交所	指	深圳证券交易所
近三年 　近两年	指 　指	２０１０年、２０１１年和２０１２年 　２０１１年和２０１２年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　第一章 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　１、电力装备行业的科技创新和装备能力的提升

　近年来，我国深入推进电网现代化建设，大力开展先进技术研究与实践，电力装备行业获得了长足发展，行业技术水平明显提升，部分领域已经跨入世界先进行列。电力装备行业的科技创新和装备能力的提升，为电力工业的科学可持续发展提供了重要支撑，对增强电力行业整体竞争力具有重要意义。

　目前，电网公司正致力于转变电网发展方式，加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网，近年来在特高压输电核心技术和设备国产化、智能电网建设等方面取得了重大成就。在输变电设备领域，随着一大批重点输变电工程的建设，设备制造企业的技术水平和国产化能力不断提升，我国已经全面掌握了特高压输电核心技术，研制了代表世界最高水平的特高压设备。

　２、国家以特高压为骨干网架的坚强智能电网建设为公司发展提供战略机遇

　我国能源资源与能源需求在地理上逆向分布的国情，决定了能源大规模、远距离输送和大范围优化配置不可避免。国家“十二五”规划纲要提出，“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。

　根据国家电网２０１２年３月发布的《特高压电网“十二五”规划》，“十二五”期间将建成１５条直流输电工程，平均每年建成３条直流输电工程。预计到２０２０年，国家将建成直流工程４２个。２０１５年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架。锡盟、蒙西、张北、陕北能源基地通过三个纵向特高压交流通道向华北、华东、华中地区送电，北部煤电、西南水电通过三个横向特高压交流通道向华北、华中和长三角特高压环网送电。“十二五”期间，我国特高压电网建设将为公司相关业务快速增长提供战略机遇。

　３、建设智能电网政策为公司发展提供了广阔前景

　在国家大力推行智能电网建设的政策环境下，国家电网于２００９年５月提出了发展智能电网的重大战略决策，发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现‘电力流、信息流、业务流’高度一体化融合”的坚强智能电网愿景及建设路线图。“十二五”期间，国家将加快智能电网技术专项示范工程、综合示范工程，以及智能电网示范城市、示范园区建设。

　４、电动汽车领域投资高速增长，为公司相关业务发展提供良好契机

　根据科技部发布的《电动汽车科技发展“十二五”规划》、工信部《节能与新能源汽车产业发展规划》（２０１２－２０２０），节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来１０年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。“十二五”期间，新能源电动汽车产销量快速增长。根据《电动汽车科技发展“十二五”规划》，到２０１５年左右，我国将在２０个以上示范城市和周边区域建成由４０万个充电桩、２，０００个充换电站构成的网络化供电体系，满足电动汽车大规模商业化示范能源供给需求。这将为公司的电动汽车充换电配套设备业务催生出良好的发展机遇。

　５、新能源发电产业稳步发展，助力公司相关业务快速成长

　在全球经济持续低迷，化石能源不可再生、日渐枯竭的背景下，新能源发电成为世界各国解决能源安全问题和拉动经济增长的热点。受益于国家对新能源产业的支持政策，中国新能源发电装机持续增长。风电的不均衡性和光伏发电的间歇性，对发电并网系统提出必然要求。公司的新能源并网发电业务前景广阔。

　（二）本次交易的目的

　１、有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力

　本次拟购买的以直流输电业务为主的资产具有较强的竞争力。该等资产注入上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成为国内领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压／特高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输电工程建设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电配套设备研发、生产、销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电配套设备的实力。

　通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。

　２、增强公司独立性

　本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备共同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源业务，许继电气为许继电源电动汽车充换电配套设备业务提供部分产品的配套和加工制造，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因此，上市公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。

　本次重组完成后，上市公司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益。

　３、收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构

　本次交易前，公司持有上海许继５０％的股权和许继软件９０％的股权。本次交易完成之后，上海许继和许继软件将成为公司的全资子公司，相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业务模式，以充分发挥软硬件产品的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。

　二、本次交易的决策过程

　（一）决策程序

　１、许继电气的决策过程

　（１）２０１２年９月２６日，因公司筹划重要事项，有关事项有待进一步论证，尚存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申请，公司股票２０１２年９月２６日起停牌。

　（２）２０１２年１０月９日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自２０１２年１０月１０日起继续停牌。

　（３）２０１２年１２月４日，公司召开六届十九次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。

　（４）２０１３年６月７日，公司召开六届二十三次董事会会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。

　２、国家电网的决策过程

　２０１２年１１月３０日，许继集团股东国家电网作出决定，同意许继集团以标的资产和不超过本次交易总金额２５％的现金认购许继电气非公开发行的股份，授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行之股份事宜制定并实施具体方案。

　３、许继集团及下属标的公司的决策过程

　（１）２０１２年１１月３０日，许继集团执行董事作出决定，同意许继集团以其所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源７５％股权、许继软件１０％股权、上海许继５０％股权认购许继电气非公开发行的股份。２０１３年６月７日，许继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行股份的具体方案相关事宜作出决定。

　（２）２０１２年１１月３０日，许继电源２０１２年度第三次临时股东会作出决议，同意许继集团将其持有的许继电源７５％股权转让给许继电气，许继电源的另一股东许昌立泰实业投资有限公司同意该等股权转让并放弃优先购买权。

　（３）２０１２年１１月３０日，许继软件２０１２年度第一次临时股东会作出决议，同意许继集团将其持有的许继软件１０％股权转让给许继电气。许继电气目前持有许继软件９０％的股权。

　（４）２０１２年１１月３０日，上海许继２０１２年度第三次临时股东会作出决议，同意许继集团将其持有的上海许继５０％股权转让给许继电气。许继电气目前持有上海许继５０％的股权。

　４、国防科工部门的批准

　２０１３年１月４日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。

　５、标的资产评估备案

　２０１３年６月７日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。

　法律顾问认为，本次重大资产重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关授权合法、有效。

　独立财务顾问认为，许继电气本次重大资产重组的交易对象及标的公司已履行内部决策程序，许继集团股东及执行董事、许继电源股东会、许继软件股东会、上海许继股东会已作出相关决定或决议，同意许继集团将持有的柔性输电分公司相关资产负债、许继电源７５％股权、许继软件１０％股权和上海许继５０％股权转让给许继电气，本次交易的交易对象及标的公司履行的内部决策程序符合法律法规的规定，不存在尚未履行完毕的其他前置条件。

　６、本次交易尚需履行的程序如下：

　（１）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　（２）相关的国有资产监督管理机构批准本次交易；

　（３）中国证监会核准本次交易；

　（４）其他可能涉及的批准。

　（二）关联方回避表决情况

　本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的六届十九次董事会和六届二十三次董事会会议上回避表决。

　在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东许继集团将回避表决。

　三、本次交易主要内容

　（一）交易主体

　股份发行方：许继电气

　股份认购人：许继集团

　（二）交易标的

　本次交易标的为：（１）许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负债；（２）许继电源有限公司７５％股权；（３）许昌许继软件技术有限公司１０％股权；（４）上海许继电气有限公司５０％股权。

　（三）交易方案

　公司拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源７５％的股权、许继软件１０％的股权、上海许继５０％的股权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金４．５０亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，拟用于补充流动资金。

　（四）发行价格

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份的定价基准日为审议本次向许继集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即２０１２年１２月１９日。

　根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行Ａ股股票的发行价格为人民币１７．２６元／股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

　根据公司２０１２年度股东大会审议通过的《２０１２年度利润分配预案》，公司以总股本３７８，２７２，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，派１元人民币现金（含税）。因此，本次发行价格调整为１３．２０元／股。

　（五）交易价格

　本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的中企华评报字（２０１３）第１０９２－０１号、１０９２－０２号、１０９２－０３号和１０９２－０４号《评估报告》确定的评估结果１９３，２１３．２８万元为依据。截至评估基准日２０１２年９月３０日，标的资产账面净资产为６４，８５９．４１万元，经交易双方协商，标的资产作价为１９３，２１３．２８万元，较净资产账面价值增值１９７．９０％。

　（六）发行数量

　１、本次交易中，标的资产的交易价格为１９．３２亿元，以１３．２０元／股发行价格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为１４，６３７．３７万股。

　２、本次交易中，许继电气拟募集配套资金４．５０亿元，以１３．２０元／股发行价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为３，４０９．０９万股。

　本次交易许继电气预计发行股份的数量约为１８，０４６．４６万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

　（七）认购方式

　许继集团以其持有与电力装备制造有关公司的业务和相关资产负债、股权以及配套现金作为认购本次发行股份的对价。

　（八）募集资金用途

　本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。

　（九）发行股份的限售期

　许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许继电气的股份，自新增股份上市之日起３６个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　（十）上市地点

　在限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　（十一）本次发行决议有效期限

　本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

　（十二）本次发行前滚存利润的分配

　本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　（十三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　根据《协议书》的条款和条件，许继电气和许继集团同意拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损的，则由许继集团承担并以现金方式补足。

　（十四）本次交易方案实施需履行的审批程序

　本次发行尚需获得的批准或核准有：

　１、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　２、相关的国有资产监督管理机构批准本次交易；

　３、中国证监会核准本次交易；

　４、其他可能涉及的批准。

　第二章 上市公司基本情况

　一、基本情况

　公司名称：许继电气股份有限公司

　英文名称：ＸＪ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：许继电气

　股票代码：０００４００

　成立日期：１９９３年３月１５日

　上市日期：１９９７年４月１８日

　注册资本：４９，１７５．３６万元

　法定代表人：李富生

　注册地址：河南省许昌市许继大道１２９８号

　联系地址：河南省许昌市许继大道１２９８号

　董事会秘书：姚武

　电话号码：０３７４－３２１２３４８／３２１２０６９

　传真号码：０３７４－３３６３５４９

　互联网网址：ｗｗｗ．ｘｊｅｃ．ｃｏｍ

　电子信箱：ｇｓｚｌ＠ｘｊｇｃ．ｃｏｍ

　营业执照注册号：４１００００１０００５２２２４

　税务登记证号：４１１０００１７４２７３２０１

　经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。

　二、上市公司设立、历次股权变动情况

　（一）公司设立和历次股权变动情况

　１、公司设立

　上市公司名称：许继电气股份有限公司

　股票上市地点： 深圳证券交易所

　股票简称： 许继电气

　股票代码： ０００４００

　交易对方名称：许继集团有限公司

　注册地址：许昌市许继大道１２９８号

　通讯地址：许昌市许继大道１２９８号

　签署日期：二〇一三年六月

　(下转A22版)