证券代码：６００４３２ 证券简称： 吉恩镍业 公告编号：２０１３－０１９

吉林吉恩镍业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年６月４日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第六次会议的通知，会议于２０１３年６月１４日上午８：００时在公司二楼会议室召开。董事应到８名，实到８名，监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。会议审议内容如下：

一、审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保》的议案。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。本议案需提交２０１２年度股东大会审议，内容请详见公司于２０１３年６月１５日发布的临２０１３－０２０号《关于为子公司银行综合授信提供担保》的公告。

二、审议通过了《关于吉恩镍业２０１２年年度股东大会增加临时提案》的议案。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３年６月１５日

证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 公告编号：２０１３临－０２０

吉林吉恩镍业股份有限公司关于

为子公司银行综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称

１、通化吉恩镍业有限公司

２、新乡吉恩镍业有限公司及子公司

３、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司

４、加拿大吉恩国际投资有限公司及子公司

５、重庆吉恩冶炼有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次为通化吉恩镍业有限公司等五家全资及控股子公司的银行综合授信提供担保，总额为人民币４８，０００万元、加元７０，０００万元，合计折合人民币约５０４，３５８万元；实际为上述子公司提供担保金额为人民币３６７，３５８万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

本次为通化吉恩镍业有限公司等五家全资及控股子公司的银行综合授信提供担保，具体情况如下：

单位：万元

被担保公司名称	综合授信担保额度
通化吉恩镍业有限公司	３０，０００
新乡吉恩镍业有限公司及子公司	１３，０００
四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司	２，０００
加拿大吉恩国际投资有限公司及子公司	７亿加元
重庆吉恩冶炼有限公司	３，０００

（二）本次担保事项履行的内部决策程序。

为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保》的议案，对下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及其子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、加拿大吉恩国际投资有限公司及其子公司、重庆吉恩冶炼有限公司的银行综合授信提供担保，担保总额为人民币４８，０００万元、加元７０，０００万元，合计折合人民币约５０４，３５８万元。本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、被担保人的名称：通化吉恩镍业有限公司

通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其８４．５９％的股权。注册资本９，０００万元，注册地址：通化县快大茂镇矿山委。经营范围：铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。

２０１２年末通化吉恩经审计的总资产为６５，２６３．９０万元，净资产２５，２４０．６７万元，２０１２年度实现营业收入１５，９１５．３２万元，净利润５０６．９５万元。截止２０１３年３月３１日，通化吉恩总资产６９，２８４．８０万元，净资产２４，９０９．０１万元，２０１３年１－３月份实现营业收入２，３９３．０４万元，净利润－２８９．２１万元。

２、被担保人的名称：新乡吉恩镍业有限公司及子公司

新乡吉恩镍业有限公司及子公司（以下简称“新乡吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其６０％的股权。注册资本１，０００．００万元，注册地址：新乡市化工路１号。经营范围为：硫酸镍、硫酸钴加工、铜加工、有色金属、化学原料销售。

２０１２年末，新乡吉恩经审计的总资产为２６，８９７．１４万元，净资产４，６０６．２２万元，２０１２年公司实现营业收入５３，６５６．１９万元，净利润１０６．５２万元。截止２０１３年３月３１日，新乡吉恩总资产２５，０８６．０１万元，净资产４，５９７．３９万元，２０１３年１－３月份实现营业收入１３，９３１．９７万元，净利润－８．８４万元。

３、被担保人的名称：四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司

四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司（以下简称“四子王旗”）系公司控股子公司，公司持有其９８．５％的股权。注册资本３，００８．００万元，注册地址：四子王旗吉生太乡，经营范围：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售。

２０１２年末，四子王旗经审计的总资产为７，５２６．０４万元，净资产４，８７５．１６万元，２０１２年该公司实现营业收入２４９．６５万元，净利润－６３４．６８万元。截止２０１３年３月３１日，四子王旗总资产７，４０２．０２万元，净资产４，７７０．５９元，２０１３年１－３月份实现净利润－１０４．５７万元。

４、被担保人的名称：加拿大吉恩国际投资有限公司及子公司

加拿大吉恩国际投资有限公司及子公司（以下简称“吉恩国际”）系公司的全资子公司，注册资本１加拿大元，注册地址：加拿大马尼托巴省，经营范围：矿产资源的投资及开发、生产。

２０１２年末，吉恩国际经审计的总资产为８６９，９５６．６４万元，净资产２２，６５０．９５万元，２０１２年实现营业收入６，０４９．０７万元，净利润－１６，３７０．０７万元。截止２０１３年３月３１日，吉恩国际总资产９１９，３４２．２９万元，净资产 ４０，９０１．０１万元，２０１３年１－３月份实现营业收入７６．１４万元，净利润－１，６８３．６７万元。

５、被担保人的名称：重庆吉恩冶炼有限公司

重庆吉恩冶炼有限公司（以下简称“重庆吉恩”）系公司的控股子公司，公司持有其５５％。注册资本２，３５８．５３万元，注册地址：重庆市綦江县三江镇，主要经营范围为：金属镍、钴、铜粉的治炼、加工、购销等业务。

２０１２年末，重庆冶炼经审计的总资产为１２，８３０．９３万元，净资产－２，１５５．４４万元，２０１２年该公司实现营业收入２，７０９．０７万元，净利润－１，１９０．８７万元。截止２０１３年３月３１日，重庆吉恩总资产１２，４３０．５６万元，净资产－２，１１０．５５ 万元，２０１３年１－３月份实现营业收入６２９．５２万元，净利润４４．８９万元万元。

三、董事会意见

为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行综合授信提供担保。公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。

独立董事意见：公司除为控股子公司通化吉恩镍业有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、加拿大吉恩国际及子公司提供担保外，不存在为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（２００５）１２０号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额约为５０４，３５８万元，全部为对全资及控股子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产的１５６．１５％，无逾期担保。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３ 年 ６ 月 １５ 日

证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：２０１３－０２１

吉林吉恩镍业股份有限公司

２０１２年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司收到控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）的临时提案，提请公司２０１２年度股东大会审议。昊融集团目前持有本公司５４．２３％的股份，为公司第一大股东。

临时提案的内容：提议将公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于为子公司银行综合授信提供担保》的议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

董事会认为昊融集团提交的上述临时提案的提出程序和内容符合法律、法规要求，同意将其提交到２０１３年６月２６日召开的公司２０１２年度股东大会审议。有关２０１２年度股东大会审议的其他议案、股东大会出席资格、代理人出席股东大会登记程序及其他事项的详情，见２０１３年６月６日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临２０１３—１８号公告。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３年６月１５日

证券代码：６００４３２ 股票简称：吉恩镍业 编号：临２０１３—０２２

吉林吉恩镍业股份有限公司

收到中国证券监督管理委员会

关于不予核准公司非公开发行股票申请决定的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可〔２０１３〕７４７号）文件，相关内容已于２０１３年５月１４日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１３年６月１５日