证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－０３４
贵州益佰制药股份有限公司
第四届董事会２０１３年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事窦雅琪女士由于个人原因未能现场出席本次会议，委托董事窦啟玲女士代为行使表决权；独立董事张武先生由于个人原因未能现场出席本次会议，委托独立董事王耕女士代为行使表决权；独立董事王永林先生由于个人原因未能现场出席本次会议，委托独立董事王耕女士代为行使表决权；
● 无董事对本次董事会议案投反对和弃权票；
● 董事会无议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
贵州益佰制药股份有限公司第四届董事会２０１３年第四次临时会议通知于２０１３年６月７日以书面方式向全体董事发出。会议于２０１３年６月１４日上午在公司行政楼Ｃ２会议室以现场会议形式召开。会议应到董事９人，实到６人，３人委托。董事窦雅琪女士由于个人原因未能现场出席本次会议，委托董事窦啟玲女士代为行使表决权；独立董事张武先生由于个人原因未能现场出席本次会议，委托独立董事王耕女士代为行使表决权；独立董事王永林先生由于个人原因未能现场出席本次会议，委托独立董事王耕女士代为行使表决权。会议由董事长窦玲女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议如下决议：
１、审议《关于收购百祥制药１００％股权的议案》。
本次交易受让价格为人民币５亿元，是根据制药企业轻资产、重产品的行业特点，并参考中威正信出具的《贵州苗医药实业有限公司拟收购宏海控股有限公司持有的贵州百祥制药有限责任公司１００％的股权所涉及的贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告（中威正信评报字［２０１３］第１０２０号）》的资产评估结果，根据合理、公允的市场交易原则，经交易双方友好协商确定。
公司董事会对本次交易，进行了讨论、审议，对评估报告中交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数选择及其与评估结论的合理性的关系充分关注。董事会认为：
交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据选择遵循了市场规律；计算模型所采用的折现率等重要评估参数的选择均来自公开披露的信息并计算所得，相关指标与评估结论的关系符合逻辑。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。
公司独立董事认为选聘的中介机构的程序合规，对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见如下：中威正信具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；中威正信及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过
三、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）中证天通《审计报告》（中证天通 ［２０１３］ 审字１－２１８２号）
（三）中威正信《评估报告》（中威正信评报字［２０１３］第１０２０号）
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
２０１３年 ６月 １５日
证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－０３５
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购百祥制药１００％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易简要内容：本公司的全资子公司贵州苗医药实业有限公司以５亿元人民币收购贵州百祥制药有限责任公司１００％的股权。
百祥制药股东全部权益采用收益法进行评估，评估基准日为２０１２年１２月３１日。评估报告（中威正信评报字［２０１３］第１０２０号）结论为：百祥制药股东全部权益在评估基准日（２０１２年１２月３１日）的股东全部权益价值５０，７５７．７５万元，较账面净资产８８８．４９万元相比，增值额４９，８６９．２６万元，增值率为５，６１２．８１％。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 交易经本公司董事会批准后即可生效。
● 其他事项：
该股权不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。
贵州百祥制药有限责任公司属于外商投资企业，股权变更尚需政府有关部门审批。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
２０１３年３月２１日，本公司的全资子公司贵州苗医药实业有限公司（以下简称“苗药公司”或“乙方”）与宏海控股有限公司（一家根据中国香港法律注册成立的公司，以下简称“宏海控股”或“甲方”）签订《股权转让意向书》，拟收购宏海控股持有的贵州百祥制药有限责任公司（以下简称“百祥制药”）１００％的股权（全文详见２０１３年３月２３日公司指定披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））。此后本公司聘请相关中介机构展开审计、评估、法律等尽职调查工作。
２０１３年６月１４ 日，苗药公司与宏海控股签署股权转让协议，拟出资人民币５亿元收购百祥制药１００％的股权。
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所有限公司（以下简称“中证天通”）对百祥制药进行审计。中证天通出具了标准无保留意见的《审计报告》（中证天通 ［２０１３］ 审字１－２１８２号）（全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））。２０１１年和２０１２年期末，百祥制药账面资产总额分别为９，１５７．８３万元和１０，８６８．４４万元，所有者权益分别为４８６．８６万元和８８８．４８万元。２０１１年度和２０１２年度，百祥制药实现营业收入分别为１０，０４７．６２和１８，１０８．１５万元，净利润分别为９２．６９万元和４０１．６２万元。
经具有证券、期货业务资格的中威正信（北京）资资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的《贵州苗医药实业有限公司拟收购宏海控股有限公司持有的贵州百祥制药有限责任公司１００％的股权所涉及的贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告（中威正信评报字［２０１３］第１０２０号）》（全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）），百祥制药股东全部权益在评估基准日（２０１２年１２月３１日）的股东全部权益价值５０，７５７．７５万元，较账面净资产８８８．４９万元相比，增值额４９，８６９．２６万元，增值率为５，６１２．８１％。
（二）董事会审议情况
２０１３年６月１４日，公司召开第四届董事会２０１３年第五次临时会议审议表决，全票通过该项股权受让事项。
（三）交易生效的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，本次交易经本公司董事会批准后即可生效。
百祥制药属于外商投资企业，股权变更尚需政府有关部门审批。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
１、宏海控股有限公司（英文名称： Ｅｌｅｇａｎｔ Ｓｅａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
成立日期：２００８年５月２３日
住所：香港沙田小沥源源顺围１０－１２号康健科技中心５１７室
董事：黄尚铭
股本金：壹万元港币
主营业务：投资控股。
股东：好好药业有限公司（香港）
实际控制人：康健国际投资有限公司（香港上市编号３８８６）
截止２０１３年４月３０日，宏海控股主要财务指标，资产总额２５，４９９，３１９．１１港元、净资产－９４，１６８．０９港元、净利润－１３０．００港元。
２、贵州苗医药实业有限公司
成立日期：２０１１年１月６日
住所：贵阳市白云大道２２０－１号
法定代表人：窦啟玲
注册资本：１，０００万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股东：贵州益佰制药股份有限公司
主营业务：医药原料、成药生产（销售）企业的投资；医疗器械生产经营企业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及本企业成员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。经营本企业及本企业成员生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；农林种植、中药材种植。
２０１２年年底，该公司总资产１，００２．２４万元，净资产 １，００１．６５万元，２０１２年实现净利润－０．１１万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
１、交易标的的名称和类别
本次交易标的是百祥制药１００％的股权。
２、交易标的概况
（１）、百祥制药基本情况
成立日期：２０００年２月２５日
住所：贵州省贵阳市南明区银花巷５号
法定代表人：周珂
注册资本：２，２００万元
实收资本：２，２００万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
股东（发起人）：宏海控股有限公司（香港）
主营业务：胶囊剂、片剂、颗粒剂、微丸剂、滴丸剂、软胶囊剂（含中药剂的生产、销售（在许可范围及有效期内经营）。
（２）、历史沿革
百祥制药成立于２０００年２月，前身为贵州奇凯制药有限责任公司（以下简称“奇凯制药”），后按照中国有关法律程序，由内资有限责任公司—中外合资企业—外商独资企业的顺序变更而来。奇凯制药是由贵州神奇制药有限公司、天津开发区渤海医药贸易公司、吴楷共同出资５５０万元设立。历经几次增资扩股和股权转让，２００７年３月百祥制药的注册资本更为２，２００万元。２００８年１０月经贵州省商务厅《关于同意贵州百祥制药有限责任公司并购等事项的批复》（黔商函【２００８】１２０号）批准，一石国际贸易（香港）有限公司（以下简称“一石国际”）受让百祥制药５１％的股权，百祥制药变更为中外合资企业。２０１０年１１月经贵州省商务厅《关于贵州百祥制药有限责任公司、章程股权转让申请的批复》（黔商函【２０１０】１５０号）批准，一石国际受让百祥制药４９％的股权，百祥制药变更成为外商独资企业。２０１１年５月，一石国际更名为宏海控股有限公司。
（３）、主要产品及生产能力
百祥制药产品涵盖肿瘤、妇科、男科、肾病科、心脑血管、肝胆、消化、神经、骨科、感冒等病症。现有通过ＧＭＰ认证的生产基地两个，包含片剂、滴丸剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药饮片加工和中药材提取等５个剂型共７条生产线，具备年产胶囊剂５亿粒、片剂２亿片、颗粒剂１，５００万袋、滴丸剂３亿粒、软胶囊１，８００万粒的制剂生产能力。
①、主要产品情况
百祥制药主要产品２０多个，其中：９个国家医保产品，１个国家基药产品；独家产品４个，独家剂型３个。妇炎消胶囊、艾愈胶囊、泌淋胶囊、泌淋颗粒是公司具有独立自主知识产权、已取得了国家实用新型发明专利的品种。重点独产品产品妇炎消胶囊，入选２０１２版《国家基本药物目录》。
百祥制药主要产品列表如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 预测数据 |
| ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | ２０１８年至永续 |
| １ | 营业收入 | ２４６，５３４，７６９．２３ | ３３０，３１６，１５３．８５ | ４３２，３７５，０８５．４７ | ５４５，３３２，３５０．４３ | ６０８，４５１，０２５．６４ | ６０８，４５１，０２５．６４ |
| ２ | 减：营业成本 | ４０，０１６，５１３．７７ | ５２，５７２，８４６．６３ | ６８，４４１，３９１．９８ | ８６，１８８，７０６．１５ | ９５，６８２，５９０．１５ | ９５，７０３，７６５．１５ |
| ３ | 营业税金及附加 | ２，６１７，５８１．５５ | ３，４４０，３６６．９１ | ４，６７８，６８５．４４ | ５，９０６，７２６．７６ | ６，６２２，３０３．３８ | ６，６２７，０７６．９８ |
| ４ | 销售费用 | １４３，１８７，８４０．００ | １９２，８００，７００．００ | ２５２，１７２，４８０．００ | ３１７，８６７，０７０．００ | ３５４，４６９，７５６．００ | ３５４，４６９，７５６．００ |
| ５ | 管理费用 | １９，６３３，７８７．３７ | ２７，８１８，３１５．８０ | ３５，５６５，３１３．３５ | ４２，８４１，３９９．５４ | ４６，９５１，７４９．５４ | ４６，９５８，０７４．５４ |
| ６ | 财务费用 | １，１８１，２５０．００ | ９８５，７５０．００ | １，２６２，５００．００ | １，７５５，０００．００ | １，５５０，０００．００ | ５５０，０００．００ |
| ７ | 减值损失 | － | － | － | － | － | － |
| ８ | 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | － | － | － | － | － | － |
| ９ | 投资收益（损失以“－”号填列） | － | － | － | － | － | － |
| １０ | 营业利润 | ３９，８９７，７９６．５３ | ５２，６９８，１７４．５０ | ７０，２５４，７１４．７０ | ９０，７７３，４４７．９８ | １０３，１７４，６２６．５７ | １０４，１４２，３５２．９７ |
| １１ | 加：营业外收入 | － | － | － | － | － | － |
| １２ | 减：营业外支出 | － | － | － | － | － | － |
| １３ | 利润总额 | ３９，８９７，７９６．５３ | ５２，６９８，１７４．５０ | ７０，２５４，７１４．７０ | ９０，７７３，４４７．９８ | １０３，１７４，６２６．５７ | １０４，１４２，３５２．９７ |
| | 所得税费用 | ５，９８４，６６９．４８ | ７，９０４，７２６．１８ | １０，５３８，２０７．２０ | １３，６１６，０１７．２０ | １５，４７６，１９３．９９ | １５，６２１，３５２．９５ |
| １５ | 净利润 | ３３，９１３，１２７．０５ | ４４，７９３，４４８．３３ | ５９，７１６，５０７．４９ | ７７，１５７，４３０．７８ | ８７，６９８，４３２．５９ | ８８，５２１，０００．０３ |
| １６ | 加：实际利息支出 | １，００４，０６２．５０ | ８３７，８８７．５０ | １，０７３，１２５．００ | １，４９１，７５０．００ | １，３１７，５００．００ | ４６７，５００．００ |
| １７ | 折旧及摊销 | ２，４３１，７１９．１５ | ３，１８６，０４５．４３ | ５，３２５，０８３．３３ | ５，４３１，０８３．６９ | ５，４７１，０８３．６９ | ５，４９８，５８３．６９ |
| １８ | 资产减值准备 | | | | | | |
| １９ | 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | | | | | | |
| ２０ | 减：资本性投入 | ２３，３５４，９００．１５ | ４７，９６０，２４５．４３ | ６，６２５，０８３．３３ | ６，６３１，０８３．６９ | ５，６７１，０８３．６９ | ５，４９８，５８３．６９ |
| ２１ | 营运资金追加 | ３３，６４５，７７３．５５ | ２０，４９０，５３６．８７ | ２４，２３８，９９１．５９ | ２６，６６４，５１０．０４ | １４，９０６，１２９．３３ | － |
| ２２ | 营业净现金流量 | －１９，６５１，７６５．００ | －１９，６３３，４０１．０４ | ３５，２５０，６４０．９０ | ５０，７８４，６７０．７４ | ７３，９０９，８０３．２６ | ８８，９８８，５００．０３ |
| ２３ | 折现率（ＷＡＣＣ） | １１．３１％ | １１．３１％ | １１．３１％ | １１．３１％ | １１．３１％ | １１．３１％ |
| ２４ | 折现期 | １．００ | ２．００ | ３．００ | ４．００ | ５．００ | ５．００ |
| ２５ | 折现系数 | ０．８９８４ | ０．８０７１ | ０．７２５１ | ０．６５１５ | ０．５８５３ | ５．１７５３ |
| ２６ | 各期现值 | －１７，６５５，１８１．１９ | －１５，８４６，６２４．６５ | ２５，５６１，０６０．４６ | ３３，０８３，７７８．７６ | ４３，２５６，８７３．８３ | ４６０，５４４，５０２．５７ |
| ２７ | 现值合计 | ５２８，９４４，４０９．７９ | | | | | |
| ２８ | 加：溢余资金价值 | | | | | | |
| ２９ | 长期投资价值 | | | | | | |
| ３０ | 非经营性资产价值 | ４，６３３，１３７．７１ | | | | | |
| ３１ | 企业整体价值 | ５３３，５７７，５４７．５０ | | | | | |
| ３２ | 减 ：付息债务价值 | ２６，０００，０００．００ | | | | | |
| ３３ | 股东全部权益 | ５０７，５７７，５４７．５０ | | | | | |
| ３４ | 取整（万元位） | ５０，７５７．７５ | | | | | |
②、知识产权状况
百祥制药取得授权专利共计２８件，其中发明专利１４件，外观专利１４件。发明专利中处方专利授权２件，工艺专利授权８件，工艺及检测方法专利授权３件，检测方法授权１件。重点产品授权专利保护情况如下：
| 序号 | 品名 | 药品批文 | 功能主治 | 医保 | 基药 | 批文 |
| １ | 妇炎消胶囊 | 国药准字Ｚ２００２５３３３ | 清热解毒，行气化瘀，除湿止带。用于妇女生殖系统炎症，痛经带下。 | 国家乙类 | 国家基药 | 独家 |
| ２ | 泌淋胶囊 | 国药准字Ｚ２００２５７１６ | 清热解毒，利尿通淋。用于湿热蕴结所致淋症，小便不利，淋漓涩痛，尿路感染见上述证候者。 | 国家乙类 | | 独家 |
| ３ | 泌淋颗粒 | 国药准字Ｚ２００２５６００ | 清热解毒，利尿通淋。用于湿热蕴结所致淋症，小便不利，淋漓涩痛，尿路感染见上述证候者。 | 国家乙类 | | 独家 |
| ４ | 岩鹿乳康片 | 国药准字Ｚ２００６０３８２ | 益肾，活血，软坚散结。用于肾阳不足、气滞血瘀所致的乳腺增生。 | 国家乙类 | | 剂型独家，１个胶囊剂 |
| ５ | 艾愈胶囊 | 国药准字Ｚ２００２５３３６ | 解毒散结，补气养血。用于中晚期癌症的辅助治疗以及癌症放化疗引起的白细胞减少症属气血两虚者。 | （湖北、广东、江西）乙类 | | 独家 |
| ６ | 咽喉清喉滴丸 | 国药准字Ｚ２００９０３２７ | 疏风解表、清热解毒、清利咽喉作用，用于咽痛、咽干、声音嘶哑、发热恶风、咳嗽等病症。 | | | 剂型独家，１个片剂 |
| ７ | 小儿喜食泡腾片 | 国药准字Ｚ２００９０９５２ | 健脾，消食，化积。用于治疗小儿单纯性消化不良，食欲不振及消化不良引起的腹泻。 | | | 剂型独家，３５个片剂批文 |
| ８ | 排毒清脂软胶囊 | 国药准字Ｚ２００８０２９３ | 化瘀降脂，通便消痤。用于浊淤内阻所致的单纯性肥胖，高脂血症，痤疮。 | | | ２个批文 |
| ９ | 穿心莲内酯软胶囊 | 国药准字Ｚ２００６００３５ | 清热解毒，抗菌消炎。用于上呼吸道感染，细菌性痢疾。 | | | ３个批文 |
| １０ | 炎可宁胶囊 | 国药准字Ｚ２００５０６４０国药准字Ｚ２００５０６４０ | 清热泻火，消炎止痢。用于急性扁桃体炎，细菌性肺炎，急性结膜炎，中耳炎，疖痈瘰疬，急性乳腺炎，肠炎，细菌性痢疾及急性尿道感染 | | | ７个批文 |
| １１ | 感冒解毒颗粒 | 国药准字Ｚ２００４４２９４） | 解表散寒，宣肺止咳，清热解毒。用于感冒、头痛发烧，鼻塞流涕，咳嗽咽痛，肢体酸痛等症，亦可作防治流感常备药。 | | | ７个批文 |
| １２ | 普乐安片 | 国药准字Ｚ５２０２０３２８ | 补肾固本。用于肾气不固，腰膝酸软，尿后余沥或失禁，及慢性前列腺炎、前列腺增生具有上述症候者。 | 国家甲类 | 国家基药 | １１个批文 |
| １３ | 川芎茶调颗粒 | 国药准字Ｚ５２０２０３２４ | 疏风止痛。用于风邪头痛，或有恶寒、发热、鼻塞。 | 国家甲类 | 国家基药 | １１个批文 |
| １４ | 银杏叶分散片 | 国药准字Ｚ２００９０９５３ | 活血散瘀，通经止痛，开窍醒神。用于瘀血阻滞所致的中风、中经络，半身不遂，口眼歪斜，胸痹心痛。脑梗塞，冠心病，心绞痛及高脂血症见上述证候者。 | 国家乙类 | | １４个批文 |
| １５ | 独一味软胶囊 | 国药准字Ｚ２００５０７３９ | 活血止痛，化瘀止血。用于多种外科手术后的刀口疼痛、出血，外伤骨折，筋骨扭伤，风湿痹痛以及崩漏、痛经、牙龈肿痛、出血等。 | （山西、重庆）乙类 | | １４个批文 |
| １６ | 消癌平胶囊 | 国药准字Ｚ２００５０７３７ | 抗癌，消炎，平喘。用于食道癌、胃癌、肺癌，对大肠癌、宫颈癌、白血病等多种恶性肿瘤，亦有一定疗效，亦可配合放疗、化疗及手术后治疗。并用于治疗慢性气管炎和支气管哮喘。 | 国家乙类 | | １４个批文 |
| １７ | 前列安通胶囊 | 国药准字Ｚ２００９０３２３ | 清热利湿，活血化瘀。用于湿热瘀阻证，前列腺炎，前列腺增生，症见：尿频，尿急，排尿不畅，小腹胀痛等 | 国家乙类 | | １７个批文 |
| １８ | 乳癖康胶囊 | 国药准字Ｚ２００６０３４０ | 疏肝理气，活血化瘀。用于肝气郁结，气滞血瘀所致的乳腺增生，乳房胀痛 | | | １８个批文 |
| １９ | 产妇安颗粒 | 国药准字Ｚ２００５４５２４ | 祛瘀生新。用于产后血瘀腹痛，恶露不尽 | 四川乙类 | | １８个批文 |
| ２０ | 感冒咳嗽颗粒 | 国药准字Ｚ２００４３４６５ | 清热解毒，止咳化痰。用于感冒发热，头痛、咳嗽 | 云南乙类 | | １８个批文 |
| ２１ | 骨筋丸胶囊 | 国药准字Ｚ２００４４０１９ | 活血化瘀，舒筋通络，祛风止痛。用于肥大性脊椎炎，颈椎病、跟骨刺、增生性关节炎、大骨节病等。 | （贵州、山西、安徽）乙类 | | ３９个批文 |
| ２２ | 杞菊地黄胶囊 | 国药准字Ｚ５２０２０３３４ | 滋肾养肝。用于肝肾阴亏，眩晕耳鸣，羞明畏光，迎风流泪，视物昏花。 | 国家甲类 | 国家基药 | ５４个批文 |
（４）、财务情况
中证天通出具了标准无保留意见的《审计报告》（中证天通 ［２０１３］ 审字１－２１８２号）。２０１１年和２０１２年百祥制药会计报表主要项目情况如下：
单位：人民币元
| 产品 | 保护类型／件数 | 保护剂型 |
| 妇炎消 | 制备工艺／２ | 胶囊、微丸 |
| 泌淋 | 处方／１ | 泌淋胶囊 |
| 艾愈 | 胶囊处方／１；制备工艺／３ | 胶囊、微丸、滴丸、分散片 |
注：百祥制药２０１３年３月３１日财务数据未经审计
３、权属状况说明
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属处置和转移的其他情况。
（三）资产评估及作价依据
１、资产评估情况
中威正信对百祥制药股东全部权益采用收益法进行评估，评估基准日为２０１２年１２月３１日。评估报告（中威正信评报字［２０１３］第１０２０号）结论为：百祥制药股东全部权益在评估基准日（２０１２年１２月３１日）的股东全部权益价值５０，７５７．７５万元，较账面净资产８８８．４９万元相比，增值额４９，８６９．２６万元，增值率为５，６１２．８１％。百祥制药收益法评估汇总表如下：
百祥制药收益法评估汇总表
评估基准日：２０１２年１２月３１日 单位：人民币元
| | ２０１１年１２月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１３年３月３１日 |
| 资产总额 | ９１，５７８，３２３．６０ | １０８，６８４，４１０．２４ | １１０，２３６，５１０．３９ |
| 负债总额 | ８６，７０９，６６８．３５ | ９９，７９９，５３２．８１ | １００，１０２，６２１．９５ |
| 所有者权益 | ４，８６８，６５５．２５ | ８，８８４，８７７．４３ | １０，１３３，８８８．４４ |
| | ２０１１年度 | ２０１２年度 | ２０１３年１－３月 |
| 营业收入 | １００，４７６，２４５．７８ | １８１，０８１，５６２．２８ | ３１，６４３，１３０．２３ |
| 净利润 | ９２６，９１９．３４ | ４，０１６，２２２．１８ | １，２４９，０１１．０１ |
公司董事会对本次交易，进行了讨论、审议，对评估报告中交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数选择及其与评估结论的合理性的关系充分关注。董事会认为：
交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据选择遵循了市场规律；计算模型所采用的折现率等重要评估参数的选择均来自公开披露的信息并计算所得，相关指标与评估结论的关系符合逻辑。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。
公司独立董事认为选聘的中介机构的程序合规，对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见如下：中威正信具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；中威正信及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
２、作价依据
本次交易受让价格为人民币５亿元，是根据制药企业轻资产、重产品的行业特点，并参考中威正信出具的《贵州苗医药实业有限公司拟收购宏海控股有限公司持有的贵州百祥制药有限责任公司１００％的股权所涉及的贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告（中威正信评报字［２０１３］第１０２０号）》的资产评估结果，根据合理、公允的市场交易原则，经交易双方友好协商确定，交易定价公平合理。
四、协议的主要内容
第一条 转让标的价格
１．１根据２０１３年３月２１日甲乙双方签订《股权转让意向书》，经具有中国证券从业资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司评估，于２０１３年６月出具《贵州苗医药实业有限公司拟收购宏海控股有限公司持有的贵州百祥制药有限责任公司１００％的股权所涉及的贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告（中威正信评报字［２０１３］第１０２０号）》（基准日为２０１２年１２月３１日），贵州百祥制药１００％的股权的评估价值为５０，７５７．７５万元人民币。
１．２经甲乙双方协商，甲方转让其持有的贵州百祥制药１００％的股权价格确定为人民币伍亿元（￥５亿元）。
第二条 转让款支付方式
经甲乙双方协商，本次股权转让价款分两期支付：
２．１第一期价款：在本协议生效后，乙方向甲方支付人民币贰点伍亿元（￥２．５亿元）。
２．２第二期价款：在办理贵州百祥制药１００％的股权变更至乙方名下后５个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项人民币贰点伍亿元（￥２．５亿元）。
上述支付方式及流程应当符合国家相关规定；乙方支付以上款项时应扣除国家规定的应缴纳的税费及相关费用。
第三条 股权转让的有关税费
３．１各方应依法各自承担其因谈判、起草、签订、履行本协议书以及办理相关手续时需要各方出具和签订的相关协议文书及其因转让交易而发生的所有税费及开支。
３．２按照中国有关法律、法规的规定，甲方转让贵州百祥制药１００％的股权的所得税按照国家法律法规规定的１０％所得税税率，由乙方代扣代缴。
第四条 股权交割
４．１在乙方向甲方支付第一期股权转让款后，即可办理贵州百祥制药１００％的股权变更的审批（原批准成立外资企业贵州百祥制药的审批机关）及变更登记手续，工商变更登记手续完成之日为股权交割完成日。
４．２自交割完成日起，乙方即享有贵州百祥制药的全部股东权利和义务。
第五条 债权债务分担
５．１根据２０１３年３月２１日甲乙双方签订《股权转让意向书》，经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并于２０１３年６月出具的中证天通［２０１３］审字１－２１８２号《审计报告》（２０１２年度），贵州百祥制药存在甲方及贵州百祥制药未披露的负债（指资产的减少、债务的增加、义务的增加、或有负债等），由甲方自行承担和解决。乙方代为解决和承担的，有权向甲方追偿相关负债及解决费用。
５．２自２０１３年１月１日至甲方向乙方交接贵州百祥制药（包括权利证照以及该权利证照的各种文档资料、印鉴、生产技术、市场销售等）期间，交接过程中存在的债权债务，由乙方承担。贵州百祥制药存在甲方及贵州百祥制药未披露的负债（指资产的减少、债务的增加、义务的增加、或有负债等），由甲方自行承担和解决。乙方代为解决和承担的，有权向甲方追偿相关负债及解决费用。
５．３本协议生效后，除本协议另有约定外，甲方不再负担企业的任何责任，也不享有企业的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。
第六条 生效
本协议在满足下列条件后生效：
６．１经双方盖章及法定代表人或授权人签字。
６．２经乙方的股东贵州益佰制药股份有限公司董事会审议通过。
第七条 保证与承诺
７．１甲方的保证与承诺
７．１．１甲方保证其转让的贵州百祥制药的股权为其依法取得并合法持有，享有完全、排他的权利，该股权未设置任何质押、担保及其他任何第三者权利；本次股权转让完成后，因任何第三方对本次转让的股权提出任何权利要求而给他方造成的损失，均由甲方承担。
７．１．２签署本协议前，甲方应提供贵州百祥制药董事会同意本次股权转让的决议。
７．１．３自股权交割完成日起，向乙方交付其作为股东所拥有的有关贵州百祥制药的全部文件资料。
７．１．４在本次股权转让完成之前，甲方保证在其股权范围内，采取一切合理措施，保证公司资产的安全与完整，不恶意减少公司资产或增加公司的负债。
７．１．５在本次股权转让完成之前，在其股东职权范围内，不对贵州百祥制药的资产进行任何重大处置行为。
７．１．６甲方保证其具有签署及履行本协议的充分权利，且没有任何事实上或法律上的限制。
７．１．７履行本协议其他条款项下应承担的义务。
７．２乙方的保证与承诺
７．２．１在本次股权转让价款支付完毕之前，在其股东职权范围内，不对贵州百祥制药的资产进行任何重大处置行为。
７．２．２在本次股权转让价款支付完毕之前，保证对贵州百祥制药股权不设定任何质押及其他第三者权利。
７．２．３履行本协议各条款项下应承担的义务。
第八条 保密义务
８．１甲乙双方对于其获知的本协议中各方及贵州百祥制药的商业秘密负有保密义务。
８．２除非中国现行法律、法规另有规定或得到本协议之任何一方或贵州百祥制药的书面许可，甲乙双方不得向任何其他第三方泄露前款规定的秘密。保密期限自本协议生效之日起至本条规定的秘密成为公众信息之日止。
第九条 违约责任
９．１本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。
９．２如因甲方原因，致贵州百祥制药１００％股权未能办理股权变更过户，则乙方有权（但无义务）单方解除本协议，同时乙方有权向甲方索赔，索赔金额为２．５亿元人民币。
９．３因乙方原因，致贵州百祥制药１００％股权未能办理股权变更过户，则甲方收取的转让款不予退还。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及交易标的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易与同业竞争情况。
六、收购的目的和对公司的影响
百祥制药主要产品为肿瘤类药物、妇科类药物、男科类药物、乳腺疾病类药物，能够扩大公司的药品销售领域和丰富现有产品线；利用本公司在基层医疗市场的营销网络基础及品牌优势，依托妇炎消胶囊在《国家基本药物目录》中独家品种的优势，快速挺近基药大市场。本次交易，符合公司战略发展方向，有利于增强公司综合竞争力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）中证天通《审计报告》（中证天通 ［２０１３］ 审字１－２１８２号）
（三）中威正信《评估报告》（中威正信评报字［２０１３］第１０２０号）
八、备查文件目录
（一）益佰制药第四届董事会２０１３年第五次临时会议决议
（二）股权转让协议
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司
董事会
２０１３年６月１５日
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