重要声明

本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《佛山市国星光电股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《佛山市国星光电股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《佛山市国星光电股份有限公司２０１２年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及佛山市国星光电股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

一、本期公司债券核准文件及核准规模

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国星光电”）２０１１年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］２０８４号文”核准。发行人获准向社会公开发行面值为５亿元的公司债券。

２０１２年５月７日，公司成功发行５亿元２０１１年公司债券，发行后本期债券于２０１２年６月２１日在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

二、本期债券基本情况

１、债券名称：佛山市国星光电股份有限公司２０１１年公司债券（简称“本期债券”）。

２、债券简称及代码：简称“１１国星债”，代码为“１１２０８３”。

３、发行规模：本期债券的发行规模为人民币５亿元。

４、票面金额和发行价格：本期债券每张面值为１００元，按面值发行。

５、债券期限：本期债券的期限为５年期，附第３年末投资者回售选择权。

６、债券利率、还本付息期限和方式：本期债券票面利率为６．８０％，采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年５月３日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的５月３日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１７年５月３日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，本期债券的付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。

７、投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第３个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期债券第３个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司将于本期债券回售支付日即第３个计息年度付息日前第２０个、１５个和１０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于投资者行使回售选择权的提醒公告。

８、募集资金用途：本期债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金。

９、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

１０、发行时信用级别及资金评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评定，国星光电主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

１１、最新跟踪信用级别及资信评级机构：在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，详细情况敬请投资者关注深圳证券交易所网站及联合评级关于本期债券的跟踪评级报告。

１２、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

第二节 发行人２０１２年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

中文名称：佛山市国星光电股份有限公司

英文名称：ＦＯＳＨＡＮ ＮＡＴＩＯＮＳＴＡＲ ＯＰＴＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

法定代表人：王垚浩

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国星光电

股票代码：００２４４９

注册资本：人民币４３，０００．００万元

注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号

邮政编码：５２８０００

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ

经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，ＬＥＤ显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。

公司沿革：佛山市国星光电股份有限公司是由佛山市国星光电科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，注册资本为１６，０００万元人民币。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］７５１号”文件《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于２０１０年７月５日向社会公开发行人民币普通股股票５，５００万股，发行后公司注册资本增至２１，５００万股，并于２０１０年７月１６日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为００２４４９。

根据“２０１１年年度利润分配预案”和２０１２年３月２６日“第二届董事会第十三次会议决议”、２０１２年４月１８日“２０１１年年度股东大会决议”及修改后的章程，用资本公积以２０１１年年末股本２１，５００万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共计２１，５００万股，本次转增股本实施后，公司总股本由２１，５００万股增至４３，０００万股。

二、发行人２０１２年度经营情况

鉴于２０１１年欧洲债务危机加大了全球经济再平衡的难度，２０１２年全球主要经济体都采取了宽松的货币政策，以支撑和确保危机后的经济温和复苏。经济中的大多数行业基本上亦是伴随着宏观经济的走势，在２０１２年一季度触底后开始温和复苏，呈现前低后高的发展趋势。

在充分评估２０１２年宏观经济和行业可能存在的困难和机遇后，公司在２０１２年上半年采取稳健的经营策略，在继续加强和提升研发的同时，强化现金管理，应对可能存在的经营风险。在２０１２年下半年行业转暖的趋势确认后，公司积极应对市场变化，销售收入、净利润逐季回升，在２０１２年四季度实现了恢复性增长。

２０１２年，公司在器件类和组件类产品的新产品研发和既有产品工艺及结构的优化方面取得了积极进步。（１）器件类产品方面。公司继续将研发的重点投向白光器件产品，同时积极优化显示屏用器件的工艺技术和产品结构设计；（２）组件类产品方面。２０１２年共研发和试制家电用背光源产品３０种，对９６种组件类产品实施了工艺和结构的优化。通过新产品研发和工艺及结构的优化，在提升了产品性能，大幅度地降低产品成本的同时，满足市场需求，巩固和提升公司在显示屏用器件产品市场和家电用组件类产品的地位。（３）公司在中大尺寸背光源产品的研发和生产也取得一定进展。

公司在２０１２年共完成科研项目２７项，其中包括国家三部委稀土专项、国家８６３计划项目、省战略专项、广东省名牌产品（ＬＥＤ日光灯）和国家火炬计划项目等若干项目，２０１２年累计获得科研项目立项经费３３９５．４万元（扣除拨付合作单位的款项）。

公司在２０１２年新增专利申请共４６项，包括发明申请１０项（１项美国发明申请和１项欧洲发明申请）、实用新型２７项和外观设计９项；专利申请数量比２０１１年专利申请数量增加超７０％，２０１２年是公司历年专利申请量最多的一年。截至２０１２年１２月３１日，公司共申请专利２３１项，共授权专利１７０项。其中，发明专利申请共５６项，包括境内３７项和境外１９项；授权发明专利１６项，包括境内授权发明专利１３项和美国授权发明专利３项。

公司本部募投项目的厂房建设进展顺利，１、２、３号楼均已封顶，进入机电设备安装和装修阶段，预计２０１３年６月份投入试用，届时公司产能将得到进一步的提升。公司超募资金投资项目佛山市国星半导体技术有限公司机电设备安装和内部装修基本结束，已经进入ＭＯＣＶＤ设备的调试和安装阶段，预计外延芯片产品将于２０１３年９月份量产。

公司超募资金投资项目之品牌与渠道建设取得积极进展，与目标市场的主要经销商合作，先后在常州、杭州、石家庄等城市开设ＬＥＤ照明产品运营中心，为公司ＬＥＤ照明产品市场的拓展奠定了坚实基础。预计２０１３年公司还将建立５家ＬＥＤ照明运营中心。

公司自有资金投资项目之河南南阳的钒矿项目取得进展，公司的控股子公司南阳宝里钒业股份有限公司已于２０１２年９月底通过收购河南龙宇钒业股权的方式取得了位于河南南阳淅川县境内的钒矿矿山的采矿权，该项目将在２０１３年调整投资主体后正式进入实施阶段。

三、发行人２０１２年度财务情况

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产	２０９，７３６．８１	２１２，８６３．７８
非流动资产	１０５，５０３．１６	５５，８８２．２６
资产总计	３１５，２３９．９７	２６８，７４６．０４
流动负债	２４，８１５．３３	２５，７０４．６６
非流动负债	６１，０８６．１９	９，２０１．０２
负债合计	８５，９０１．５２	３４，９０５．６７
归属于母公司所有者权益	２０９，８６１．１５	２１１，５８７．０５
所有者权益合计	２２９，３３８．４５	２３３，８４０．３７

２、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	２０１２年	２０１１年
营业收入	９４，７９７．２４	１０７，５６３．８９
营业利润	３，３６９．１６	１３，１９３．３２
利润总额	５，２５１．９０	１４，７８７．２９
净利润	３，７６０．００	１２，５０３．４０
归属于母公司所有者的净利润	３，９３３．２８	１２，０５０．７８

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	２０１２年	２０１１年
经营活动产生的现金流量净额	１５，３３３．５１	１５，３２８．５９
投资活动产生的现金流量净额	－５４，５６２．２６	－３０，７４４．８４
筹资活动产生的现金流量净额	３６，４３４．３１	１５，３８１．２８
现金及现金等价物净增加额	－２，８７５．５４	－１４１．３５

第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金状况

本期债券发行总额为５亿元，其中网上发行１，０００万元，网下发行４９，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年５月８日汇入公司指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字［２０１２］８１０Ａ４９号的《验资报告》。本期发行所募集资金净额为４９，２５０万元，全部用于补充流动资金。经深交所深证上［２０１２］１９２号文同意，本期债券将于２０１２年６月２１日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２０８３”，证券简称为“１１国星债”。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人公告的“１１国星债”募集说明书的相关内容，发行人拟将“１１国星债”募集资金扣除发行费用后的净额用于补充公司流动资金。截至２０１２年末，公司已用募集资金１７，５１５．９１万元补充流动资金，募集资金尚未使用完毕，发行人严格按照公司债券募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情况。

第四节 债券持有人会议召开情况

２０１２年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第五节 本期公司债券付息情况

本期公司债券于２０１２年５月３日正式起息，２０１２年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。

第六节 本期公司债券的信用评级情况

本期债券的信用评级机构联合评级于２０１３年５月出具了《佛山市国星光电股份有限公司２０１２年５亿元公司债券跟踪评级报告》。该报告主要内容如下：

一、基本观点

公司跟踪期内受市场形势的影响，主导产品ＳＭＤ ＬＥＤ 组件销量及价格出现下滑，加之当期计提大额资产减值准备，使得整体盈利水平较上年呈现下降；公司募投项目和超募资金投资项目进展顺利。目前公司正积极拓展产业链，不断通过新产品研发和工艺及结构的优化提高产品附加值，整体经营状况良好。

随着行业结构的调整、技术水平的进一步完善、国家优惠政策的不断落实，未来ＬＥＤ行业长期发展前景看好。作为国内三大ＬＥＤ封装企业之一以及国内最大的ＳＭＤ ＬＥＤ封装企业，公司有望利用自身优势继续在竞争中保持有利地位。

二、关注

１．目前ＬＥＤ行业结构性产能过剩仍比较严重，在市场需求与供给相对平衡之前，价格战仍将是ＬＥＤ行业普遍的市场竞争方式，价格下跌的风险依然存在。

２．近年来公司积极往ＬＥＤ产业上下游拓展，并尝试进行股权投资化解单一化经营的风险，随着企业经营规模的扩大，管理能力也面临较大挑战。

三、跟踪评级结果

联合评级对国星光电２０１１年公司债券的２０１２年度跟踪评级结果维持为ＡＡ，发行人的主体信用级别维持为ＡＡ，评级展望为稳定。

第七节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

２０１２年度，发行人董事会秘书党建忠先生，未发生变动；发行人证券事务代表刘迪女士，未发生变动。

广发证券股份有限公司

2013年6月 13日

　广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　债券受托管理人

　２０１３年６月