证券代码：６００４８８ 股票简称：天药股份 编号：２０１３－０１８
天津天药药业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五会议于２０１３年６月１４日在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于２０１３年６月７日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事９人，实到９人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议通过了以下议案：
１．审议通过了收购金耀生物污水处理环保工程资产交割审计报告；
表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。
经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行募集资金投资项目之一为收购天津金耀生物有限公司（以下简称“金耀生物”）污水处理环保工程资产。２０１３年５月１５日，公司获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号），同意上述资产收购事宜。
根据经公司第四届董事会第二十六次会议及２０１１年第二次临时股东大会审议通过的公司与金耀生物签订的《附条件生效的资产转让合同》，公司和金耀生物聘请了华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“华寅五洲”）对有关标的资产进行了交割审计。
交割审计结果详见同日《公司关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水处理环保工程资产的公告》。
２．审议通过关于使用非公开发行募集资金收购金耀生物污水处理环保工程资产项目实施情况的议案；
本议案因涉及关联交易，关联董事卢彦昌、冯祥立、杨凤翝、王迈回避了表决，公司５ 名非关联董事对该议案进行了投票表决。公司独立董事事前审阅了该议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。
根据天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号）及公司与金耀生物签订的《附条件生效的资产转让合同》，本次资产交易价格为１２，９１９．７０万元，其中由非公开发行募集资金支付１１，１７８．５８万元，由公司自有资金支付１，７４１．１２万元。资产评估基准日至交割日之间因目标资产发生亏损或其他经营性原因减少的净资产３，４０４，０８７．４１元 由金耀生物以现金补足。
详见同日《公司关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水处理环保工程资产的公告》。
３．审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案；
为提高募集资金使用效率，增加公司收益，会议同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 １５，０００ 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币１．５亿元用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。
公司监事会对该议案进行了审议，认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币１．５亿元用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。
《公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
４．审议通过关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案；
会议同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币５０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过１２个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时要求，补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司监事会对该议案进行了审议，认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币５０００万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
《公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
５．审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
●２０１２年１１月７日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１４６９号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行募集资金投资项目包括收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目。２０１３年５月１５日，公司获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号），同意上述资产收购事宜。因此在原《公司章程》第二章第十三条公司的经营范围的基础上，增加制造经营氨基酸原料业务（具体经营范围以工商登记机关核准为准）。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| １ | 第十三条 “经依法登记，公司的经营范围是：制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料的加工；承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；设备设计（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。” | 第十三条 “经依法登记，公司的经营范围是：制造经营化学原料药、制造经营原料药（凭许可证经营）、食品添加剂生产、饲料添加剂生产、无菌原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料的加工；承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；设备设计（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。” |
●２０１２年１１月７日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１４６９号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司于２０１３年３月按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定实施了此次非公开发行股票的发行工作，募集资金总额为５４，９４５万元，扣除发行费用２，３６１．１８万元，实际募集资金净额为５２，５８３．８２万元。其中：计入股本１４，６５２万元，计入资本公积３７，９３１．８２万元。公司总股本由８１４，３３４，９６０股变更为９６０，８５４，９６０股。上述事项已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了华寅五洲证验字［２０１３］１－０００２号《验资报告》。
本次发行新增股份已于２０１３年４月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告已刊载于２０１３ 年４月１９ 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
董事会根据《上市公司章程指引》等法律法规对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| １ | ……赎回后，公司总股本为５４２８８９９７３ 股，其中普通股５４２８８９９７３ 股，其他种类股０ 股。
公司在２０１３年２ 月２８ 日召开的２０１２ 年年度股东大会审议通过了２０１２ 年度利润分配方案：以２０１２ 年末总股本５４２８８９９７３股为基数，以资本公积金每１０ 股转增股本５ 股，并派现金红利０．２０元（含税）。转增完成后，公司现总股本为８１４３３４９６０ 股，其中普通股８１４３３４９６０ 股，其他种类股０ 股。 | 公司在２０１３年２ 月２８ 日召开的２０１２ 年年度股东大会审议通过了２０１２ 年度利润分配方案：以２０１２ 年末总股本５４２８８９９７３股为基数，以资本公积金每１０ 股转增股本５ 股，并派现金红利０．２０元（含税）。转增完成后，公司现总股本为８１４３３４９６０ 股，其中普通股８１４３３４９６０ 股，其他种类股０ 股。
根据公司２０１２ 年５月１７日召开的第五届董事会第六次会议、２０１２年第二次临时股东大会决议以及２０１２年１１月７日获得的中国证劵监督管理委员会 “证监许可［２０１２］１４６９ 号”文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的发行方案，公司非公开发行人民币普通股１４６，５２０，０００股。截至２０１３年３月２８日止，实际募集资金净额为人民币５２５，８３８，２０４．９８元，其中新增注册资本（股本）为人民币 １４６，５２０，０００．００ 元，资本公积为人民币３７９，３１８，２０４．９８元。本次发行新增股份已于２０１３年４月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司现总股本为９６０８５４９６０ 股，其中普通股９６０８５４９６０ 股，其他种类股０ 股。 |
| ２ | 第六条 公司注册资本为人民币８１４３３４９６０ 元。 | 第六条 公司注册资本为人民９６０８５４９６０ 元。 |
| ３ | 第十九条 公司股份总数为８１４３３４９６０ 股，公司的股本结构为：普通股８１４３３４９６０股，其他种类股０ 股。 | 第十九条 公司股份总数为９６０８５４９６０股，公司的股本结构为：普通股９６０８５４９６０股，其他种类股０ 股。 |
本议案尚须提交股东大会审议。
６．审议通过关于提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》事项的工商变更及备案事宜的议案；
鉴于《公司章程》发生变化，提请股东大会授权公司董事会办理修订公司《公司章程》事项的工商变更及备案事宜。
本议案尚须提交股东大会审议。
７．审议通过了召开２０１３年第二次临时股东大会的议案。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
２０１３年６月１５日
证券代码：６００４８８ 股票简称：天药股份 编号：２０１３－０１９
天津天药药业股份有限公司关于
非公开发行募集资金收购金耀生物
污水环保工程资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行募集资金基本情况
２０１２年１１月７日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１４６９号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过１０，１００万股新股，该批复自核准发行之日起６ 个月内有效。公司２０１２年度股东大会审议通过了２０１２年度利润分配方案；根据２０１２年利润分配方案，２０１３年３月１３日公司公告了《关于实施２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为３．６５元／股，发行数量不超过１５，０６０万股。
公司于２０１３ 年３月１８ 日正式启动了非公开发行股票的发行工作，２０１３ 年３ 月２０ 日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的５ 名投资者发行１４，６５２万股，发行价格３．７５ 元／股。２０１３ 年３月２８ 日，本次非公开发行募集资金到达公司账户，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字［２０１３］１－０００２号《验资报告》，截至２０１３年３月２８日止，发行人募集资金总额为５４，９４５万元，扣除发行费用２，３６１．１８万元，实际募集资金净额为５２，５８３．８２万元。其中：计入股本１４，６５２万元，计入资本公积３７，９３１．８２万元。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。本次发行新增股份已于２０１３年４月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告已刊载于２０１３ 年４月１９ 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、承诺的募集资金投资项目
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为人民币５２，５８３．８２万元，将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 使用募集资金投入金额 |
| １ | 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 | １６，４１０．５１ |
| ２ | 收购金耀生物污水处理环保工程资产 | １１，１７８．５８ |
| ３ | 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 | ２４，９９４．７３ |
| 合计 | ５２，５８３．８２ |
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
三、收购金耀生物污水处理环保工程资产项目交割审计情况
根据公司经第四届董事会第二十六次会议及２０１１年第二次临时股东大会审议通过的公司与金耀生物签订《附条件生效资产购买协议》，交易双方聘请了华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对目标资产进行了交割审计，并出具了华寅五洲津专字［２０１３］０７３６号《专项审计报告》以及华寅五洲津专字［２０１３］０７３７号《关于天津金耀生物科技有限公司出售固定资产交割价格的审阅报告》，上述报告已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
根据华寅五洲专字［２０１３］０７３６号《专项审计报告》以及华寅五洲津字［２０１３］０７３７号《关于天津金耀生物科技有限公司出售固定资产交割价格的审阅报告》，截至２０１３年４月３０日，标的资产的审计结果如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 资产： | |
| 固定资产 | １２６，４６８，０５４．２９ |
| 资产总计 | １２６，４６８，０５４．２９ |
| 负债： | |
| 应付账款 | ６７５，１７５．７０ |
| 负债合计 | ６７５，１７５．７０ |
四、收购金耀生物污水处理环保工程资产项目收购价格的确定及实施情况
２０１３年５月１５日，公司获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号），同意公司收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务相关资产和负债及收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中收购金耀生物污水处理环保工程资产的价格为１２，９１９．７０万元。
根据天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号）及公司与金耀生物签订的《附条件生效的资产转让合同》，本次资产交易价格为１２，９１９．７０万元，其中由非公开发行募集资金支付１１，１７８．５８万元，由公司自有资金支付１，７４１．１２万元。资产评估基准日至交割日之间因目标资产发生亏损或其他经营性原因减少的净资产３，４０４，０８７．４１元由金耀生物以现金补足。
截至２０１２年６月１４日，公司已支付人民币１２，９１９．７０万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中由非公开发行募集资金支付１１，１７８．５８万元，由公司自有资金支付１，７４１．１２万元。
上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，由于该事项涉及关联交易事项，在对该事项进行表决时，关联董事回避了表决，公司独立董事也已就该事项发表如下独立意见：本次收购金耀生物污水处理环保工程业务资产是在公司非公开发行总体安排下进行的，收购将对公司非公开发行后经营规模、资产规模、持续经营能力等产生积极影响，而且还将通过本次收购进一步促进公司资产的独立性和完整性，有利于减少关联交易。本次收购，公司与转让方聘请了专业中介机构进行了交割审计和资产评估，本次收购价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。
公司已与金耀生物就目标资产进行了交割。公司自２０１３年５月财务报告对目标资产进行合并报表。
五、备查文件
１、公司第五届董事会第十五次会议决议；
２、华寅五洲津专字［２０１３］０７３６号《专项审计报告》以及华寅五洲津专字［２０１３］０７３７号《关于天津金耀生物科技有限公司出售固定资产交割价格的审阅报告》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
２０１３年６月１５日
证券代码：６００４８８ 股票简称：天药股份 编号：２０１３－０２０
天津天药药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（下称＂公司＂）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，选择适当的时机使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，购买额度不超过人民币１．５亿元，现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
２０１２年１１月７日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１４６９号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过１０，１００万股新股，该批复自核准发行之日起６ 个月内有效。公司２０１２年度股东大会审议通过了２０１２年度利润分配方案；根据２０１２年利润分配方案，２０１３年３月１３日，公司公告了《关于实施２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为３．６５元／股，发行数量不超过１５，０６０万股。
公司于２０１３ 年３月１８ 日正式启动了非公开发行股票的发行工作，２０１３ 年３ 月２０ 日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的５ 名投资者发行１４，６５２万股，发行价格３．７５ 元／股。２０１３ 年３月２８ 日，本次非公开发行募集资金到达公司账户，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字［２０１３］１－０００２号《验资报告》，截至２０１３年３月２８日止，发行人募集资金总额为５４，９４５万元，扣除发行费用２，３６１．１８万元，实际募集资金净额为５２，５８３．８２万元。其中：计入股本１４，６５２万元，计入资本公积３７，９３１．８２万元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。本次发行新增股份已于２０１３年４月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告已刊载于２０１３ 年４月１９ 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司（以下简称“甲方”）和保荐机构万联证券有限责任公司（以下简称“丙方”）分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《非公开发行股票预案》，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 使用募集资金投入金额 |
| １ | 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 | １６，４１０．５１ |
| ２ | 收购金耀生物污水处理环保工程资产 | １１，１７８．５８ |
| ３ | 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 | ２４，９９４．７３ |
| 合计 | ５２，５８３．８２ |
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
二、募集资金的实际使用情况
截至２０１３年６月１４日，公司使用募集资金详情如下：
２０１３年５月１５日，公司获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号），同意天津天安药业股份有限公司及天津金耀生物科技有限公司分别将持有的氨基酸原料药业务资产和污水处理环保工程资产转让给本公司。
２０１３年６月１４日， 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了收购金耀生物污水处理环保工程资产专项审计报告；根据天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号）及公司与金耀生物签订的《附条件生效的资产转让合同》，本次资产交易价格为１２，９１９．７０万元，其中由非公开发行募集资金支付１１，１７８．５８万元，由公司自有资金支付１，７４１．１２万元。截至２０１２年６月１４日，公司已支付了收购金耀生物污水处理环保工程资产的全部价款１２，９１９．７０万元。
公司本次使用非公开发行募集资金收购氨基酸原料药业务和负债项目正在药监部门办理许可证增项及药品注册文号的变更审批，公司将在资产交割实施完毕后及时公告资产交易的具体情况。２０１３年５月１５日，公司已获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号），同意上述资产收购事宜。按照公司与天安药业签订的《附条件生效的资产转让合同》及《附条件生效的资产转让合同的补充协议》，截至２０１３年６月１４日，公司已使用该项目募集资金人民币１２１，６９２，６２０元（７０％的交易价款）支付天安药业收购氨基酸原料药业务和负债首付款项。
截至２０１３年６月１４日，公司募集资金专户余额为人民币２９２，３５９，７８４．９８元。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）理财产品品种
为控制风险，公司拟将部分闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品。
（二）投资额度
公司拟使用不超过人民币１．５亿元的闲置募集资金（以保证募集资金项目建设和使用为前提）购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。
（五）投资风险及风险控制措施
１、投资风险
（１）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。
（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
２、针对投资风险，拟采取措施如下：
（１）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司董事会办公室、财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
（２）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（３）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
１、独立董事意见
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币１．５亿元用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。
２、监事会意见
公司本次计划使用闲置募集资金人民币１．５亿元适时购买保本型银行理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品。
３、保荐机构意见
（１）本次天药股份闲置募集资金使用计划已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次闲置募集资金使用计划有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，本次闲置募集资金使用计划符合《管理办法》等关于上市公司闲置募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对天药股份闲置募集资金使用计划无异议。
（２）根据《管理办法》等相关规定，公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：“（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在２个交易日内报本所备案并公告。”万联证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，将持续关注公司闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规，投资的产品符合相关要求，切实履行保荐机构的职责和义务，保障全体股东利益。
五、备查文件
１、公司第五届董事会第十五次会议决议；
２、公司第五届监事会第九次会议决议；
３、独立董事意见；
４、保荐机构核查意见。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
２０１３年６月１５日
证券代码：６００４８８ 股票简称：天药股份 编号：２０１３－０２１
天津天药药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率和效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，决定使用本次非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
一、募集资金的基本情况
２０１２年１１月７日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１４６９号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过１０，１００万股新股，该批复自核准发行之日起６个月内有效。公司２０１２年度股东大会审议通过了２０１２年度利润分配方案；根据２０１２年利润分配方案，２０１３年３月１３日，公司公告了《关于实施２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为３．６５元／股，发行数量不超过１５，０６０万股。
公司于２０１３ 年３月１８ 日正式启动了非公开发行股票的发行工作，２０１３ 年３ 月２０ 日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的５ 名投资者发行１４，６５２万股，发行价格３．７５ 元／股。２０１３ 年３月２８ 日，本次非公开发行募集资金到达公司账户，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字［２０１３］１－０００２号《验资报告》，截至２０１３年３月２８日止，发行人募集资金总额为５４，９４５万元，扣除发行费用２，３６１．１８万元，实际募集资金净额为５２，５８３．８２万元。其中：计入股本１４，６５２万元，计入资本公积３７，９３１．８２万元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。本次发行新增股份已于２０１３年４月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告已刊载于２０１３ 年４月１９ 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司（以下简称“甲方”）和保荐机构万联证券有限责任公司（以下简称“丙方”）分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《非公开发行股票预案》，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 使用募集资金投入金额 |
| １ | 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 | １６，４１０．５１ |
| ２ | 收购金耀生物污水处理环保工程资产 | １１，１７８．５８ |
| ３ | 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 | ２４，９９４．７３ |
| 合计 | ５２，５８３．８２ |
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
二、募集资金的实际使用情况
截至２０１３年６月１４日，公司使用募集资金详情如下：
２０１３年５月１５日，公司获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号），同意天津天安药业股份有限公司及天津金耀生物科技有限公司分别将持有的氨基酸原料药业务资产和污水处理环保工程资产转让给本公司。
２０１３年６月１４日， 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了收购金耀生物污水处理环保工程资产专项审计报告；根据天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号）及公司与金耀生物签订的《附条件生效的资产转让合同》，本次资产交易价格为１２，９１９．７０万元，其中由非公开发行募集资金支付１１，１７８．５８万元，由公司自有资金支付１，７４１．１２万元。截至２０１２年６月１４日，公司已支付了收购金耀生物污水处理环保工程资产的全部价款１２，９１９．７０万元。
公司本次使用非公开发行募集资金收购氨基酸原料药业务和负债项目正在药监部门办理许可证增项及药品注册文号的变更审批，公司将在资产交割实施完毕后及时公告资产交易的具体情况。２０１３年５月１５日，公司已获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【２０１３】５４号），同意上述资产收购事宜。按照公司与天安药业签订的《附条件生效的资产转让合同》及《附条件生效的资产转让合同的补充协议》，截至２０１３年６月１４日，公司已使用该项目募集资金人民币１２１，６９２，６２０元（７０％的交易价款）支付天安药业收购氨基酸原料药业务和负债首付款项。
截至２０１３年６月１４日，公司募集资金专户余额为人民币２９２，３５９，７８４．９８元。
三、 公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币５０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过１２个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、 公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的审议情况
公司于２０１３年６月１４日召开的第五届董事会第十五次会议已审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金人民币５０００万元暂时用于补充流动资金。同时要求，补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币５０００万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
保荐机构万联证券有限责任公司认为： １、天药股份拟使用人民币５０００万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况；２、天药股份本次补充流动资金时间不超过１２个月，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定； ３、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形； ４、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由天药股份第五届董事会第十五次会议审议通过，并经公司独立董事和监事会发表独立意见并同意了该事项。 鉴于上述情况，万联证券认为：天药股份本次使用人民币５０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自天药股份第五届董事会第十五次会议批准后次日起，使用时间不超过１２个月，到期后归还至募集资金专用账户。天药股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。
五、备查文件
１、公司第五届董事会第十五次会议决议；
２、公司第五届监事会第九次会议决议；
３、独立董事意见；
４、保荐机构核查意见。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
２０１３年６月１５日
股票代码：６００４８８ 股票简称：天药股份 编号：２０１３－０２２
天津天药药业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１３年６月１４日上午在公司会议室召开，会议由监事会召集人贾彦平女士主持。应出席会议的监事５人，实到５人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：
一、审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案
表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币１．５亿元用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。
二、 审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
公司本次使用部分闲置募集资金人民币５０００万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。 因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
２０１３年６月１５日
证券代码：６００４８８ 股票简称：天药股份 编号：２０１３－０２３
天津天药药业股份有限公司
２０１３年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案，公司决定于２０１３年７月２日（星期二）召开２０１３年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（１）会议时间：２０１３年７月２（星期二）上午９：３０。
（２）会议地点：金耀大厦会议室（天津市河东区八纬路１０９号）。
（３）会议方式：现场方式。
（４）会议议题：
１） 审议关于修订《公司章程》的议案；
２） 审议关于提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》事项的工商变更及备案事宜的议案．
（５）会议出席对象：
１） 截止２０１３年６月２６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
２） 股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件１）；
３） 公司董事、监事和高级管理人员；
４） 公司法律顾问。
（６）登记办法：
１） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
２） 登记时间：２０１３年６月２８日、７月１日，上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００ 。
３） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路１０９号
邮政编码：３００１７１
联 系 人：张珉、杨新意
联系电话：０２２－２４１６０８００转１０１１
传 真：０２２－２４１６０９１０
（７）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（８）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
２０１３年６月１５日
附件１：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名／名称： 委托人持股数：
委托人（签名） 身份证号码：
受托人（签名） 身份证号码：
委托日期：
回 执
截止２０１３年６月２６日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字（盖章）：
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