证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１３－０３７号

中航光电科技股份有限公司

第三届董事会２０１３年第四次临时会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司第三届董事会２０１３年第四次临时会议于２０１３年５月２４日以传真方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１３年５月２１日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会董事以记名投票表决的方式，９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，确认了张功富为第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

公司独立董事王玉杰、干凤琪、康锐对提名张功富独立董事候选人发表了独立意见：认为提名程序符合《公司法》和公司《章程》规定，被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力，同意提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司２０１３年第一次临时股东大会投票表决。

公司董事会定于２０１３年６月１３日召开２０１３年第一次临时股东大会，股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告》。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司董事会

二○一三年五月二十五日

独立董事候选人

张功富先生 中国国籍，１９６９年９月出生，博士研究生，教授。１９９３年７月至１９９６年６月，郑州航空工业管理学院财务管理系教师；１９９９年９月至２００３年２月，郑州航空工业管理学院会计学系教师；２００３年３月至２００５年７月，郑州航空工业管理学院会计学系财务管理教研室副主任；２００８年４月至今，任郑州航空工业管理学院会计学院副院长。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

张功富先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，张功富先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１３－０３８号

中航光电科技股份有限公司

关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司拟于２０１３年６月１３日召开２０１３年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：董事会

２、股权登记日：２０１３年６月５日

３、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

４、会议时间：

现场会议时间：２０１３年６月１３日（星期三）下午１４：３０

网络投票时间：２０１３年６月１２日—２０１３年６月１３日

其中：交易系统：２０１３年６月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

互联网：２０１３年６月１２日下午１５：００—６月１３日下午１５：００

５、现场会议地点：公司１１楼会议室（一）

６、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

７、会议出席对象：

（１）截止至２０１３年６月５日下午１５：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司金杜律师事务所现场见证律师。

二、会议审议事项

１、审议“关于对控股子公司沈阳兴华单方面增资的议案”，内容详见２０１３年５月２１日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会２０１３年第三次临时会议决议公告和关于对控股子公司沈阳兴华单方面增资的公告。该议案需关联股东回避表决。

２、审议“关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案”，第四届董事会非独立董事候选人为郭泽义、王朝阳、韩炜、刘年财、赵合军、石银江，本议案采用累积投票制。非独立董事候选人简历详见２０１３年５月２１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会２０１３年第三次临时会议决议公告。

３、审议“关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案”，第四届董事会独立董事候选人为周放生、荣忠启、张功富，本议案采用累积投票制。独立董事候选人简历详见２０１３年５月２１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会２０１３年第三次临时会议决议公告及２０１３年５月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的第三届董事会２０１３年第四次临时会议决议公告。

４、审议“关于选举第四届监事会监事候选人的议案”，第四届监事会股东代表监事候选人为陈远明、郗卫群、李鹏，本议案采用累计投票制。监事候选人简历详见２０１３年５月２１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届监事会２０１３年第二次临时会议决议公告。

５、审议“关于修改公司《章程》的议案”，内容详见２０１３年５月２１日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会２０１３年第三次临时会议决议公告。该议案需股东大会以特别决议方式表决通过。

６、审议“关于修改公司《监事会议事规则》的议案”，内容详见２０１３年５月２１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届监事会２０１３年第二次临时会议决议公告。

三、出席现场会议的登记方法

１、现场会议登记办法

（１）登记时间：２０１３年６月７日（上午８：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）

（２）登记方式：

①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以６月４日１７点前到达本公司为准）。

（３）登记及信函登记地点：河南省洛阳市高新技术区周山路１０号中航光电科技股份有限公司证券与投资管理部；信函上请注明“股东大会”字样。

邮政编码：４７１００３

电 话：０３７９－６４３２６０６８

传 真：０３７９－６４３２６０６８

联系人：叶华 朱瑞

２、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

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１、通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年６月１３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２１７９”，投票简称“光电投票”。

（１）输入买入指令，买入

（２）输入证券代码３６２１７９

（３）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

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注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的除累计投票议案外的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表

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累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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（５） 确认投票委托完成

２、计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

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１、股东获取身份认证的具体流程

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

（３）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票

（１）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航光电科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年６月１２日１５：００—２０１３年６月１３日１５：００期间的任意时间。

特此公告。

附件１：回执

附件２：授权委托书

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月二十五日

附件１： 回执

回 执

截止２０１３年６月５日，我单位（个人）持有“中航光电”（００２１７９）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加中航光电科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件２：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

１、审议“关于对控股子公司沈阳兴华单方面增资的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

２、“关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案”；

（１）郭泽义 赞成票数：

（２）王朝阳 赞成票数：

（３）韩炜 赞成票数：

（４）刘年财 赞成票数：

（５）赵合军 赞成票数：

（６）石银江 赞成票数：

（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

２、“关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案”；

（１）周放生 赞成票数：

（２）荣忠启 赞成票数：

（３）张功富 赞成票数：

（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

４、“关于选举第四届监事会监事候选人的议案”；

（１）陈远明 赞成票数：

（２）郗卫群 赞成票数：

（３）李鹏 赞成票数：

（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

５、审议“关于修改公司《章程》的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

６、审议“关于修改公司《监事会议事规则》的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

注：１、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

２、在授权委托书中对各项议案明确作出赞成、反对、弃权、回避的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

议案序号	议案名称	对应委托价格（元）
总议案	总议案代表除累积投票议案外的所有议案	１００．００
议案１	关于对控股子公司沈阳兴华单方面增资的议案	１．００
议案２	关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案	２．００
议案２．１	郭泽义	２．０１
议案２．２	王朝阳	２．０２
议案２．３	韩炜	２．０３
议案２．４	刘年财	２．０４
议案２．５	赵合军	２．０５
议案２．６	石银江	２．０６
议案３	关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案	３．００
议案３．１	周放生	３．０１
议案３．２	荣忠启	３．０２

议案３．３	张功富	３．０３
议案４	关于选举第四届监事会监事候选人的议案	４．００
议案４．１	陈远明	４．０１
议案４．２	郗卫群	４．０２
议案４．３	李鹏	４．０３
议案５	关于修改公司《章程》的议案	５．００
议案６	关于修改公司《监事会议事规则》的议案	６．００

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人Ａ投Ｘ１票	Ｘ１股
对候选人Ｂ投Ｘ２票	Ｘ２股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格		买入股数
３６９９９９		２．００元		大于１的整数