证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１３－０２５号

昆明百货大楼（集团）股份有限

公司第七届董事会第四十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１３年５月１０日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第四十一次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于２０１３年５月２３日下午１６：００以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司Ｃ座１１楼会议室召开。会议应到董事６名，实际到会董事６名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，１票回避审议通过《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

鉴于《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象中的饶燕在本次授予前离职，不再符合公司限制性股票激励计划的授予条件，公司董事会决定取消其拟获授的全部限制性股票，从而使公司《激励计划》中首期授予的激励对象由原２２人调整为２１人，公司计划授予的限制性股票数量由７８９．７４万股（其中预留部分的限制性股票数量为７８．９７万股）调整为７７１．９５万股（其中预留部分的限制性股票数量为７８．９７万股）。

调整后的激励对象名单详见２０１３年５月２５日刊登于巨潮资讯网的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划首期激励对象人员名单（调整后）》。

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，１票回避审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司２０１２年年度股东大会已审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，依据该议案中股东大会对董事会的相关授权，并根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节“限制性股票的授予与解锁条件”之“限制性股票的授予条件”的相关规定，公司董事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意授予首期２１名激励对象６９２．９８万股限制性股票，预留限制性股票７８．９７万股，确定首期限制性股票的授予日为２０１３年５月２３日。

公司董事秦岭属于限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在董事会表决上述议案一和议案二时，回避表决。其他５名非关联董事参与上述两个议案的表决。

公司独立董事就调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量事项和向激励对象授予限制性股票事项出具了独立意见，具体内容详见２０１３年５月２５日刊登于巨潮资讯网的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于将控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司部分股权转让给其经营团队的议案》

云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）是本公司的控股子公司。现根据云上四季的经营发展安排，本公司拟将所持云上四季股权中的１５．７５％转让给其经营团队。本次股权转让，以云上四季２０１３年４月３０日经中审亚太会计师事务所有限公司审计后的净资产值５，８４７．５９万元为作价依据，经营团队受让该１５．７５％的股权应支付的总价款合计为９２０．９９５万元。本次转让完成后，本公司持有云上四季７８％的股权。云上四季经营团队合计持有云上四季２２％的股权。

在上述云上四季股权转让中涉及本公司高级管理人员黎洁和龚伟民。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述转让事项涉及关联交易，但不存在关联董事须回避表决的情形。本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核， 并发表了独立意见。该交易具体内容详见本公司２０１３年５月２５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月２５日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１３－０２６号

昆明百货大楼（集团）股份有限

公司第七届监事会第十四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）监事会于２０１３年５月１０日发出召开第七届监事会第十四次会议的通知，会议于２０１３年５月２３日下午１６：４０以现场会议和电视电话会议相结合的方式在本公司Ｃ座１１楼会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。

会议由监事会主席崔睫主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经过充分讨论，形成如下决议：

１．以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

昆百大限制性股票激励计划（草案修订稿）中首期授予的激励对象原为２２人，计划授予的限制性股票数量原为７８９．７４万股（其中预留部分的限制性股票数量为７８．９７万股），鉴于其中一名激励对象饶燕在本次授予前离职，不再符合公司限制性股票激励计划的授予条件，公司第七届董事会第四十一次会议对首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量作了相应调整，调整后的激励对象为２１人、计划授予的限制性股票数量为７７１．９５万股（其中预留部分的限制性股票数量为７８．９７万股）。

监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并再次对调整后的激励对象名单进行了核查，监事会认为，调整后拟获授首期限制性股票的２１名激励对象均为公司２０１２年年度股东大会审议通过的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

２．以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会认为，根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意董事会向首期２１名激励对象授予６９２．９８万股限制性股票，授予日为２０１３年５月２３日。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

监 事 会

２０１３年５月２５日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１３－０２７号

昆明百货大楼（集团）股份有限

公司关于向激励对象授予

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”） ２０１３年５月２３日召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本计划”）确定的授予条件已经成就，董事会同意以２０１３年５月２３日为授予日，授予首期２１名激励对象合计６９２．９８万股限制性股票。现就相关情况说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

本公司２０１３年５月２３日召开的２０１２年年度股东大会审议通过了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，根据该草案修订稿，公司限制性股票激励计划的主要内容如下：

１．本计划所采用的激励形式为限制性股票；

２．本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；

３．本计划的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。

４．公司授予激励对象首期限制性股票的价格为４．６１元／股。授予价格依据本计划公告前 ２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）７．６８元的６０％确定，为每股４．６１元。

５．本计划所涉及的标的股票为７８９．７４万股昆百大股票，占本激励计划签署时昆百大股本总额１６４５２．８７万股的４．８％。其中首次授予７１０．７６万股，占公司总股本的４．３２％，占本激励计划授予的股票总数的９０％；预留７８．９７万股，占公司股本总额的０．４８％，占本激励计划授予的股票总数的１０％。本计划涉及的激励对象为２２人。

６．本计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过６年。本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额１５％的部分办理解锁事宜	１５％
第二次解锁	自授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额２０％的部分办理解锁事宜	２０％
第三次解锁	自授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额３０％的部分办理解锁事宜	３０％
第四次解锁	自授予日起满４８个月后由董事会决议确认满足第四次解锁条件，其中总额３５％的部分办理解锁事宜	３５％

７．解锁条件

对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（１）以２０１２年净利润为固定基数，２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年公司净利润增长率分别不低于２０％，１８０％，２６０％，３６０％；（２）２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年加权平均净资产收益率分别不低于５％、６％、７％、８％；（３）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批情况

１． ２０１３年２月１８日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》发表了同意的独立意见。

２． ２０１３年２月１８日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞的议案》、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。同时监事会对激励对象名单发表了核查意见。

３． 此后，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与中国证监会进行了沟通。

根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善激励计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应修订，形成《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并再次提交中国证监会备案。

２０１３年３月２８日，中国证监会向深圳证券交易所发出了《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市一部函〔２０１３〕１０２号），对公司召开股东大会审议股权激励计划无异议。

４． ２０１３年４月１６日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事就《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要》出具了同意的独立意见。

５． ２０１３年４月１６日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，监事会对激励对象名单进行再次核查后，发表核查意见。

６． ２０１３年５月２３日，公司召开２０１２年年度股东大会，审议并通过了《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

７． ２０１３年５月２３日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首期限制性股票的授予日为２０１３年５月２３日，董事会同意授予首期２１名激励对象６９２．９８万股限制性股票，预留限制性股票７８．９７万股。

公司独立董事就上述事项出具了独立意见。

８． ２０１３年５月２３日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会再次对调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划差异情况

鉴于本计划激励对象中的饶燕在董事会授予前离职，不再符合本计划的授予条件，公司２０１３年５月２３日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，对首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量作了相应调整，调整后的激励对象由２２人变更为２１人、首次计划授予的限制性股票数量，由７１０．７６万股调整为６９２．９８万股。

四、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１．昆百大未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２．激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３．根据《昆百大限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

１．经董事会审核，公司的审计机构中审亚太会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审［２０１３］０２００７９号），因此，公司最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形。同时，公司最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，公司不存在中国证监会认定的不能授予限制性股票的其他情形。

２． 经公司董事会审核，所有激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员，最近三年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

３．根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，所有激励对象上一年度绩效考核合格，均符合限制性股票的授予条件。

综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予首期２１名激励对象６９２．９８万股限制性股票。

五、本次授予限制性股票激励对象的情况说明

２０１３年５月２３日，公司监事会对调整后的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划首期激励对象人员名单（调整后）》进行了再次核查，确认首期２１名激励对象的主体资格合法、有效。

本次限制性股票激励计划的激励对象中包括董事秦岭，及高级管理人员唐毅蓉、张远、苏涛、文彬、黎洁、达甄玉、梅永丰、段蟒、龚伟民，上述激励对象在授予日前６个月内无买卖本公司股票的行为。

六、本次限制性股票的授予情况

根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，本次限制性股票的授予情况如下：

１．公司本次限制性股票的授予日为２０１３年５月２３日。

２．公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股４．６１元。

３．本次授予的激励对象共２１人，分别为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，授予的限制性股票数量为６９２．９８万股。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

姓 名	职 务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
秦 岭	董事	４７．４２	６．１４％	０．２９％
唐毅蓉	总裁	１１８．５６	１５．３６％	０．７２％
张 远	副总裁	６９．３６	８．９８％	０．４２％
苏 涛	副总裁	５９．２８	７．６８％	０．３６％
文 彬	副总裁、董事会秘书	５９．２８	７．６８％	０．３６％
黎 洁	副总裁	５９．２８	７．６８％	０．３６％
达甄玉	财务总监	５９．２８	７．６８％	０．３６％
梅永丰	总裁助理	４１．５０	５．３８％	０．２５％
段 蟒	总裁助理	１７．７８	２．３０％	０．１１％
龚伟民	总裁助理	３．５６	０．４６％	０．０２％
中层管理人员、核心业务（技术）人员（１１人）		１５７．６８	２０．４３％	０．９６％
预留		７８．９７	１０．２３％	０．４８％
合计		７７１．９５	１００．００％	４．６９％

４．本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

七、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照相关估值工具于２０１３年５月２３日（限制性股票授予日）对首次授予的６９２．９８万股（不包括预留部分）限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日昆百大向激励对象授予的权益工具公允价值总额为３，８０４．４６万元，该等公允价值总额作为昆百大本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的生效（解锁）期内按年摊销。据测算，２０１３年—２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）	２０１７年 （万元）
６９２．９８	３８０４．４６	１００６．９９	１３１９．２	８６３．６１	４８３．１７	１３１．４９

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

２０１３年５月２３日， 公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并再次对调整后的激励对象名单进行了核查，监事会认为，调整后拟获授首期限制性股票的２１名激励对象均为公司２０１２年年度股东大会审议通过的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

２０１３年５月２３日，公司独立董事对公司第七届董事会第四十一次会议审议的《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》进行认真审阅与核查后，发表独立意见如下：

１．公司本次授予限制性股票的授予日为２０１３年５月２３日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定，我们同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１３年５月２３日。

２．公司限制性股票激励计划（草案修订稿）中首期授予的激励对象原为２２人，计划授予的限制性股票数量原为７８９．７４万股，鉴于其中一名激励对象在本次授予前离职，不再符合公司限制性股票激励计划的授予条件，公司第七届董事会第四十一次会议对首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量作了相应调整，调整后的激励对象为２１人、计划授予的限制性股票数量为７７１．９５万股。公司本次限制性股票激励计划所确定的首期授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，我们同意向激励对象授予限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

北京市万商天勤律师事务所对本次限制性股票激励计划股票授予相关事项出具的结论性法律意见为：昆百大本次激励计划首次授予限制性股票已获得了必要的批准与授权；首次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象、授予数额及其调整等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《激励计划》的规定。

十二、备查文件

１．第七届董事会第四十一次会议决议；

２．第七届监事会第十四次会议决议；

３．独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

４．北京市万商天勤律师事务所出具的《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划相关调整及股票授予事项的法律意见书》。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月２５日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１３－０２８号

昆明百货大楼（集团）股份有限

公司关于将控股子公司云南云

上四季酒店管理有限公司部分

股权转让给其经营团队的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）股权转让的背景及基本情况

１． 股权转让的背景及目的

云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）的控股子公司，云上四季成立于２００７年，主要承担所辖经济型酒店的整体运营管理职能。截止本次转让前，其股东持股情况为：本公司持有９３．７５％的股权，该公司经营团队持有６．２５％的股权。

自２００９年起，为有效激励经营团队，通过建立激励机制促进下属公司业绩增长，提升其市场地位、提高其市场份额，增强企业持续经营能力和未来市场竞争力，以促进公司长期持续、稳定发展，本公司在部分下属子公司中实施经营团队及核心骨干（包括其高级管理人员及核心部门经理）持股的中长期激励机制。其中，根据本公司２００９年７月２０日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于将控股子公司部分股权转让给经营团队的议案》，本公司拟将所持云上四季２５％股权转让给其经营团队，经营团队成员可根据个人具体情况，以现金方式一次性受让股份或在六年内分批受让股份。上述事项具体内容详见本公司２００９年７月２２日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于将控股子公司部分股权转让给经营团队的公告》（公告编号：２００９－０１９号）。

截止２０１２年７月３１日，上述股权转让仍未执行完毕，云上四季股东持股情况暂为：本公司持有８５．４％的股权（其中１０．４％为预留股份），该公司经营团队持有１４．６％的股权。为满足云上四季未来拓展店面的资金需求，经本公司２０１２年７月３１日召开的第七届董事会第二十二次会议同意，由本公司单方以现金方式向云上四季增资４０００万元人民币，增资完成后，云上四季的注册资本由２，０００万元增至６，０００万元，其中本公司持股占新增注册资本的９５．１３％，经营团队持股４．８７％。同时，董事会同意，在本次增资完成后，原于２００９年确定但未执行完毕的经营团队持股方案仍有效并继续执行，且由于云上四季现有自然人股东未同时按其持股比例同比例增资，董事会同意按照本公司所制定的经营团队持股公司管理原则，保留按经营团队持股比例同比例或不超过经营团队持股总量占总股份２５％的股权比例的增资或股权受让权。该事项具体情况详见本公司２０１２年８月１日刊登在《证券时报、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于向控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司增资的公告》（公告编号：２０１２－０３８号）。

此后，按照上述决议及原则，２０１２年１２月，由于云上四季部分团队成员工作调整，本公司在按原转让价回购该部分人员所持０．１７％的股份后，将所持股份中的１．５６％转让给云上四季经营团队。截止目前，云上四季股东持股情况为：本公司持有９３．７５％的股权，该公司经营团队持有６．２５％的股权。

现根据云上四季的经营发展安排，结合云上四季２００９年确定的经营团队持股方案及第七届董事会第二十二次会议确定的相关持股原则，本公司董事会同意将云上四季经营团队最终持有该公司股权比例调整为其现有注册资本６，０００万元的２２％。截止目前，云上四季股东持股情况为：本公司持有９３．７５％的股权，该公司经营团队持有６．２５％的股权。为此，本公司拟将所持云上四季股权中的１５．７５％转让给其经营团队。本次股权转让，以云上四季２０１３年４月３０日经中审亚太会计师事务所有限公司审计后的净资产值５，８４７．５９万元为作价依据，经营团队受让该９４５万元出资计１５．７５％的股权应支付的总价款合计为９２０．９９５万元。本次转让完成后，本公司持有云上四季４，６８０万元出资计７８％的股权。云上四季经营团队合计持有云上四季１，３２０万元出资计２２％的股权。

２．股权转让的基本情况

本次云上四季１５．７５％股权转让，以云上四季２０１３年４月３０日经中审亚太会计师事务所有限公司审计后的净资产值５，８４７．５９万元为作价依据，经营团队受让该１５．７５％的股权应支付的总价款合计为９２０．９９５万元。其中，云上四季高级管理人员黎洁和龚伟民本次分别受让２．５％和３％的股权，应支付的股权转让价款分别为１４６．１９万元和１７５．４３万元。黎洁同时担任本公司副总裁，龚伟民同时担任本公司总裁助理，均为本公司高级管理人员。本次转让完成后，黎洁和龚伟民持有云上四季的股权比例分别增至４．５０％和５％。

（二）关联关系说明

在上述云上四季股权转让中涉及本公司高级管理人员黎洁和龚伟民。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述转让事项涉及关联交易。

黎洁现任本公司副总裁，同时任云上四季执行董事。黎洁未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

龚伟民现任本公司总裁助理，同时担任百大酒店物业管理总部总经理、云上四季总经理、昆明百大酒店管理公司总经理。龚伟民未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

除黎洁、龚伟民外，本次受让股份的经营团队其他成员未担任本公司董事、监事、高管，未与本公司董事、监事、高管存在关联关系，未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

（三）董事会审议情况

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核。董事会于２０１３年５月２３日召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于将控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司部分股权转让给其经营团队的议案》。本次董事会不存在关联董事回避表决情形。独立董事就上述转让事项发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让受让方基本情况如下：

序号	姓 名	职 务
１	黎 洁	昆百大集团副总裁、云上四季执行董事
２	龚伟民	昆百大集团总裁助理、百大酒店物业管理总部总经理、云上四季总经理、昆明百大酒店管理公司总经理
３	陆 春	昆明百大酒店管理公司执行总经理
４	何曙昆	百大酒店物业管理总部品质总监
５	严 飞	云上四季公司工程总监
６	王 伦	云上四季公司开发一部经理
７	王秀春	云上四季公司工程一部经理
８	储毅娇	百大酒店物业管理总部财务部经理助理
９	他建红	原百大酒店物业管理总部财务部经理，现任昆百大集团财务中心资金管理部银行事务业务经理
１０	梁黛薇	云上四季品牌总监
１１	李俊华	云上四季行政人力总监
１２	沈 益	云上四季运营中心总经理
１３	黄 伟	云上四季信息部经理
１４	吴 挺	百大酒店物业管理总部财务部经理助理
１５	朱 彤	云上四季西南区域城市经理
１６	邓 忠	云上四季景星店、昆都店、国防店店长
１７	马 燕	云上四季百大店、宝善店店长
１８	徐 敏	云上四季鼓楼店、穿金店店长
１９	楼金凤	云上四季西站店、海源中路店店长
２０	向省芬	云上四季景洪孔雀湖店、曼听公园店店长
２１	杨 平	云上四季培训经理
２２	沈 仪	云上四季云纺店、民航路店店长
２３	王 飞	云上四季大理中和居、泰和居、下关店店长
２４	许专成	云上四季质检经理
２５	唐利昌	云上四季曲靖康桥店、龙潭公园店店长
２６	卜宇峰	云上四季开发二部经理
２７	姜 宏	云上四季工程二部经理
２８	肖 华	云上四季东风广场店、拓东店店长
２９	胡 玲	云上四季东站店、东华店店长

三、交易标的基本情况

１．标的资产名称：云南云上四季酒店管理有限公司１５．７５％股权

２．标的公司基本情况

企业类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：６，０００万元

住所：昆明市东风西路１号新纪元广场停车楼１０楼

法定代表人：何道峰

经营范围：酒店管理；房屋租赁；以下范围限分公司经营：客房、饭菜、煮品；预包装食品、日用百货的销售。

主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，云上四季经审计的总资产为１６，９４５．７９万元，总负债为１０，７８６．４５万元，净资产为６，１５９．３４万元。２０１２年１～１２月营业收入９，７８８．５５万元，净利润 －１２４．５４万元。

截至２０１３年４月３０日，云上四季经审计的总资产为１６，９７０．９２万元，总负债为１１，１２３．３３万元，净资产为５，８４７．５９万元。２０１３年１～４月营业收入３，８７８．２３万元，净利润－３１１．７５万元。

３．标的公司股东持股及本次转让情况：

序号	股东名称或姓名	本次股权转让前	本次变动增减（＋，－）		本次股权转让后
		持股比例（％）	本次转让股权占注册资本的比例（％）	转让价格（元）	持股比例（％）
１	昆明百货大楼（集团）股份有限公司	９３．７５％	－１５．７５％	９，２０９，９５２．８８	７８％
２	云南云上四季酒店管理有限公司经营团队	６．２５％	１５．７５％	９，２０９，９５２．８８	２２％
２．１	黎 洁	２．００００％	２．５％	１，４６１，８９７．２８	４．５０％
２．２	龚伟民	２．００００％	３％	１，７５４，２７６．７４	５％
２．３	陆 春	０．６６６７％	０．８３３３％	４８７，２９９．０９	１．５０％
２．４	何曙昆	０．１６６７％	０．３３３３％	１９４，９１９．６４	０．５０％
２．５	严 飞	０．１６６７％	０．３３３３％	１９４，９１９．６４	０．５０％
２．６	王 伦	０．１６６７％	０．３３３３％	１９４，９１９．６４	０．５０％
２．７	王秀春	０．１６６７％	０．３３３３％	１９４，９１９．６４	０．５０％
２．８	储毅娇	０．１６６７％	０．３３３３％	１９４，９１９．６４	０．５０％
２．９	他建红	０．０８３３％	０．１６６７％	９７，４５９．８２	０．２５％
２．１０	梁黛薇	０．３３３３％	０．６６６７％	３８９，８３９．２８	１％
２．１１	李俊华	０．３３３３％	０．６６６７％	３８９，８３９．２８	１％
２．１２	沈 益		１％	５８４，７５８．９１	１％
２．１３	黄 伟		０．５００％	２９２，３７９．４６	０．５００％
２．１４	吴 挺		０．５００％	２９２，３７９．４６	０．５００％
２．１５	朱 彤		０．５００％	２９２，３７９．４６	０．５００％
２．１６	邓 忠		０．４００％	２３３，９０３．５７	０．４００％
２．１７	马 燕		０．４００％	２３３，９０３．５７	０．４００％
２．１８	徐 敏		０．４００％	２３３，９０３．５７	０．４００％
２．１９	娄金凤		０．４００％	２３３，９０３．５７	０．４００％
２．２０	向省芬		０．４００％	２３３，９０３．５７	０．４００％
２．２１	杨 平		０．２５０％	１４６，１８９．７３	０．２５０％
２．２２	沈 仪		０．２５０％	１４６，１８９．７３	０．２５０％
２．２３	王 飞		０．２５０％	１４６，１８９．７３	０．２５０％
２．２４	许专成		０．２５０％	１４６，１８９．７３	０．２５０％
２．２５	唐利昌		０．２５０％	１４６，１８９．７３	０．２５０％
２．２６	卜宇峰		０．１２５％	７３，０９４．８５	０．１２５％
２．２７	姜 宏		０．１２５％	７３，０９４．８５	０．１２５％
２．２８	肖 华		０．１２５％	７３，０９４．８５	０．１２５％
２．２９	胡 玲		０．１２５％	７３，０９４．８５	０．１２５％
合计		１００％		９，２０９，９５２．８８	１００％

４．其他说明：

（１）本公司本次转让的云上四季１５．７５％的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）本公司没有对云上四季提供财务资助，截止披露日，本公司为该公司提供担保总额为６，５３２．６１万元。

四、交易协议的主要内容

２０１３年５月２３日，本公司（下称“甲方”）与云上四季经营团队成员（下称“乙方”）分别签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）股权转让数额、股权转让价格及价款支付期限

１．股权转让数额及作价依据：

本公司将云上四季合计９４５万元出资计１５．７５％的股权（下称“标的股权”）转让给云上四季经营团队，本次股权转让以云上四季２０１３年４月３０日经中审亚太会计师事务所有限公司审计后的净资产值５，８４７．５９万元为作价依据，经营团队受让该１５．７５％的股权应支付的总价款合计为９２０．９９５万元。本次转让完成后，云上四季经营团队合计持有云上四季１，３２０万元出资计２２％的股权。

２．股权转让价款支付期限

股权转让价款应由乙方于甲方董事会批准本次转让后１０日内以现金方式，支付至甲方书面通知的指定帐户。在上述期限内，乙方未能付清股权转让价款的，视为自动放弃参与本次持股安排并依据本协议受让标的股权的权利，自支付期限届满之次日起，股权转让协议即自动终止。

（二）股东权益转移基准日

乙方受让标的股权的股东权益转移基准日为２０１３年１月１日，自２０１３年１月１日起乙方即依据其所持股权比例享受云上四季公司股东权益。

（三） 双方的权利和义务

甲方有权要求乙方积极履行工作职责，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。甲方有权对乙方工作绩效及工作成果进行考核。

（四）权利限制及相关利益安排

１．股权转让协议生效后，在甲方保持对云上四季公司控股权及第一大股东地位的前提下，甲方向第三方转让部分股权时，乙方不享有优先购买权。

２．除股权转让协议明文约定的情形外，未经甲方书面同意，乙方不得处分其持有的公司股权。

３．出现如下情形时，甲方有权按协议约定回购乙方届时持有的全部股权：

（１）乙方主动申请与甲方解除（终止）劳动合同关系的。

（２）因股权转让协议约定可归责于乙方的过错原因，公司解除（终止）劳动合同关系的：

（３）乙方因丧失劳动能力、民事行为能力、死亡等其他不可抗力等原因与甲方解除劳动合同的。

（４）乙方因个人经济状况不佳或其他确实合理的原因要求甲方进行回购，甲方书面同意的。

４．回购价格

（１）乙方主动申请与甲方解除（终止）劳动合同关系，导致甲方行使回购权的，乙方在云上四季公司任职或兼职在３年以内的，回购价格按照乙方取得待回购股权的成本与离职当月月末待回购股权对应的公司净资产值孰低原则确定。服务期在３年以上的，回购价格按照离职当月月末乙方所持待回购股权对应的公司净资产值确定。

（２）因股权转让协议约定可归责于乙方的过错原因，公司解除（终止）劳动合同关系，导致甲方行使回购权的，回购价格按照乙方取得待回购股权的成本与离职当月月末待回购股权对应的公司净资产值孰低原则确定。

（３）乙方因丧失劳动能力、民事行为能力、死亡等其他不可抗力等原因与甲方解除劳动合同的，乙方的合法监护人或合法继承人可自主决定是否继续持有公司股权，若继续持有，则须遵守股权转让协议的相关限制性约定。若不继续持有，甲方有权回购乙方所持公司股权，回购价格按照乙方解除劳动合同当月月末乙方所持待回购股权对应的公司净资产值确定。

（４）乙方因个人经济状况不佳或其他确实合理的原因，导致甲方行使回购权的，回购价格按照乙方提出回购请求当月月末待回购股权对应的公司净资产值确定。

（五）跟售安排

１．甲方未来如转让其所持云上四季公司全部股权，或者甲方转让所持云上四季公司控股权导致丧失第一大股东地位的，乙方同意，在甲方就其转让所持云上四季公司全部股权或控股权与第三方达成协商一致后，将视如下情形行使跟售选择权或配合甲方履行跟售义务：

（１）如果未来受让甲方股权的第三方未要求一并受让除甲方外其他股东所持公司股权的，则乙方有权选择继续持有公司股权。但如果乙方选择按照与甲方相同的价格、付款方式等主要交易条件一并将其所持公司股权转让给第三方的，甲方承诺保证要求第三方按照与甲方相同条件受让乙方股权。

（２）如果未来受让甲方股权的第三方要求一并受让除甲方外其他股东所持公司股权的，则在与甲方相同的价格、付款方式等主要交易条件相同的前提下，乙方有义务一并将其所持公司股权转让给第三方。为此乙方应配合甲方完成股权转让的相关工作，包括但不限于签署股权转让协议、股东会决议、提供股权变更所需材料，并向工商主管部门申请变更等事宜。

２．甲乙双方同意，无论乙方是继续持有公司股权还是跟随甲方共同转让股权给第三方，乙方均有义务在甲方转让股权时，协助甲方完成第三方的股权受让工作。

（六） 股权转让限制及其他

１．自本次股权转让工商变更登记完成之日起届满三年后（含三年），甲方同意乙方有权选择向甲方以外的第三方，转让其持有的公司股权，同等条件下，甲方有优先购买权。

２．本次股权转让完成后，若乙方按甲方指令在甲方关联公司间工作调动的，乙方可保留所持公司股权的份额及甲方回购安排，应由双方届时另行协商具体方案并签署补充协议明确。

３．本次股权转让完成后，若乙方达到退休年龄正常退休且甲方继续聘用乙方的，乙方可选择继续持有公司股权并遵守本协议各项条款约定，如乙方选择由甲方回购的，甲方按乙方退休当月月末待回购股权对应的净资产值回购。如乙方退休甲方未继续聘用乙方的，乙方有权继续持有公司股权，也可选择向甲方以外的第三方转让其持有的公司股权，同等条件下甲方有优先购买权。

４．本次股权转让完成后，乙方按照其持股比例享有分红权。每个会计年度是否分红以及分红息率，由云上四季公司董事会根据公司经营财务状况及发展计划研究决定。

（七） 公司增资扩股约定

本次股权转让完成后，公司决定增资扩股时，如甲方认购增资的，乙方有权按其持股比例，按照与甲方同样的增资条件同时认购增资，乙方也有权选择放弃同时增资的权利。如为了公司发展由第三方认购增资、甲方不认购增资的，乙方承诺也不认购增资。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让的目的是将公司业绩增长、价值成长与团队贡献相结合，使公司与团队成员共同分享公司经营成果，充分激发和调动管理团队和骨干员工的积极性、创造性，共同投入、共担风险，从而促进云上四季快速发展，提高其经营业绩，提升其品牌形象，实现其战略目标。

六、独立董事意见

本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面意见，同意将该交易提交董事会审议。

独立董事认为，通过本次转让，增加经营团队对云上四季公司的持股比例，可使经营管理团队与公司股东的利益趋于一致，通过建立激励机制充分激发和调动经营团队和骨干员工的积极性、创造性，促进控股子公司业绩增长，提升其市场地位、提高其市场份额，因此，本次股权转让符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次股权转让的交易价格以云上四季２０１３年４月３０日经中审亚太会计师事务所有限公司审计后的净资产值为作价依据，定价原则公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

此外，在该次向云上四季经营团队转让部分股权事项中，涉及昆百大高级管理人员，董事会对上述关联交易事项的审批、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

七、备查文件

１．昆百大第七届董事会第四十一次会议决议；

２．独立董事独立意见；

３．《股权转让协议》；

４．中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审 ［２０１３］云－０７９２号）。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１３年５月２５日