本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、回购方案情况

申能股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年１１月２０日召开的公司第三十一次股东大会审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》，并于２０１２年１１月２２日披露了《申能股份有限公司回购报告书》。根据回购报告书，公司拟以不超过每股４．５０元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币１０亿元，回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

二、回购实施情况

公司于２０１２年１１月２３日首次实施了回购股份。截止２０１３年５月１９日，公司回购股份数量为１７６，７３５，７４４股，占公司总股本的比例为３．７４％，购买的最高价为４．５０元／股，最低价为４．１０元／股，支付总金额约为人民币７．６３亿元（含佣金）。２０１３年５月１９日，公司回购期限届满，公司股份回购方案实施完毕。

三、公司股本结构变动情况

公司已向上海证券交易所申请注销回购股份共计１７６，７３５，７４４股，股票注销日为２０１３年５月２３日，注销完成后公司将及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

本次股本结构变动情况如下：

股份性质	回购前			回购后
	股份数量（股）	比例	回购股份数量（股）	股份数量（股）	比例
有限售条件的流通股	—	—	—	—	—
无限售条件的流通股	４，７２８，７７４，０６０	１００％	１７６，７３５，７４４	４，５５２，０３８，３１６	１００％
股份总数	４，７２８，７７４，０６０	１００％	１７６，７３５，７４４	４，５５２，０３８，３１６	１００％

四、回购方案的实施对公司的影响

本次回购股份完成后，公司总股本从４，７２８，７７４，０６０股减少至４，５５２，０３８，３１６股。

特此公告。

申能股份有限公司

２０１３年５月２１日