证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１３－０２６

巨轮股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司第四届董事会第二十三次会议的会议通知于２０１３年５月１０日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

２、本次会议于２０１３年５月１７日上午９：３０在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到董事９人，实到董事９人。董事吴潮忠先生、洪惠平先生、郑栩栩先生，李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生，独立董事阮 锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提前赎回“巨轮转２”的议案》；

详细内容请见刊登于２０１３年５月１８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《可转债赎回实施公告（２０１３－０２８）》。

２、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

作为《巨轮股份有限公司股权激励计划》的激励对象，李丽璇、杨传楷、曾旭钊三位董事为关联董事，在本次董事会上申请回避表决。

详细内容请见刊登于２０１３年５月１８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告（２０１３－０２９）》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年五月十八日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１３－０２７

巨轮股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、公司第四届监事会第十八次会议通知于２０１３年５月１０日以电子邮件方式发出。

２、本次会议２０１３年５月１７日下午２：００于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到监事３人，实到监事３人。

４、本次会议由监事陈燕亮先生主持，监事黄晓鸿先生、许玲玲女士均亲自出席了会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

巨轮股份有限公司

监 事 会

二０一三年五月十八日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１３－０２８

转债代码：１２９０３１ 转债简称：巨轮转２

巨轮股份有限公司可转债赎回实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●可转债赎回日：２０１３年６月６日。

●可转债赎回价格：１０３元／张（含当期利息，利率为１．０％，且当期利息含税），个人投资者持有“巨轮转２”代扣税（税率２０％）后赎回价格为１０２．８２元／张；投资基金、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、人民币合格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）（税率１０％）持有“巨轮转２”代扣税后赎回价格为１０２．９１元／张；扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

●公司资金到账日：２０１３年６月１４日；投资者赎回资金到账日：２０１３年６月１８日。

●可转债停止交易和转股日：２０１３年６月６日。

●根据安排，截至２０１３年６月５日收市后仍未转股的“巨轮转２”，将被强制赎回，特提醒“巨轮转２”持券人注意在限期内转股。

一、赎回情况概述

１． 触发赎回情形

公司经中国证券监督管理委员会核准，于２０１１年７月１９日向社会公开发行３．５亿元（共３５０万张，每张面值１００元）可转换公司债券（以下简称“巨轮转２”），债券代码为１２９０３１，并于２０１１年８月４日在深圳证券交易所挂牌交易。“巨轮转２”于２０１２年１月３０日起可转换为公司发行的Ａ股股票（股票简称“巨轮股份”，代码００２０３１）。

公司Ａ股股票自２０１３年３月２９日至２０１３年５月１６日连续３０个交易日中，合计２０个交易日的公司Ａ股收盘价格高于当期转股价格（５．４７元／股）的１３０％（７．１１１元／股），已触发《广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件赎回条款。经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提前赎回“巨轮转２”的议案》，公司决定行使“巨轮转２”提前赎回权，全部赎回截至赎回日尚未转股的“巨轮转２”。

２． 赎回条款

根据《募集说明书》有条件赎回条款的约定：“在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价高于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。”

二、赎回实施安排

１． 赎回价格（是否含息税）及赎回价格的确定依据

根据公司《募集说明书》的约定，赎回价格为可转债面值的１０３％，即赎回价格为１０３元／张（含当期利息，利率为１．０％，且当期利息含税），个人投资者持有“巨轮转２”代扣税（税率２０％）后赎回价格为１０２． ８２元／张；投资基金、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、人民币合格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）（税率１０％）持有“巨轮转２”代扣税后赎回价格为１０２．９１元／张；扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

２． 赎回对象

２０１３年６月５日收市后登记在册的所有“巨轮转２”。

３． 赎回程序及时间安排。

（１）公司将在首次满足赎回条件后的５个交易日内（即２０１３年５月２３日前）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上至少刊登赎回实施公告３次，通知“巨轮转２”持有人本次赎回的相关事项。

（２）２０１３年６月６日为“巨轮转２”赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（２０１３年６月５日）收市后登记在册的“巨轮转２”。自２０１３年６月６日起，“巨轮转２”停止交易和转股。本次提前赎回完成后，“巨轮转２”将在深圳证券交易所摘牌。

（３）２０１３年６月１４日为“巨轮转２”赎回款的公司付款日，２０１３年６月１８日为赎回款到达“巨轮转２”持有人资金账户日。本次“巨轮转２”赎回款将于２０１３年６月１８日通过股东托管券商直接划入“巨轮转２”持有人的资金账户。

（４）公司将在本次赎回结束后７个交易日内，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

４．其他事宜

（１）本次赎回的公告安排

①公司将在首次满足赎回条件后的５个交易日内（即２０１３年５月２３日前）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）至少刊登赎回公告３次，并在６月５日前的５个交易日内在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）再次刊登赎回公告至少３次，通知“巨轮转２”持有人本次赎回的相关事项。

② 公司将在本次赎回结束后７个交易日内，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

（２）赎回相关事宜联系人与联系方式

咨询部门：公司证券事务部

地 址：广东省揭东经济开发试验区５号路中段

电 话：０６６３－３２７１８３８

传 真：０６６３－３２６９２６６

三、其他须说明的事项

１．“巨轮转２” 赎回公告刊登日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“巨轮转２”可正常交易和转股。

２．“巨轮转２”自赎回日（即２０１３年６月６日）起停止交易和转股。

四、备查文件

１．《广东巨轮模具股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》

２．与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的董事会会议决议；

３．法律意见书；

４．深交所要求的其他文件。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二０一三年五月十八日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１３－０２９

巨轮股份有限公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

巨轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对１９名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计４，４１０，０００股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经２０１１年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述及实施情况

（一）２０１１年８月２９日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将股权激励计划（草案）资料上报中国证券监督管理委员会备案。

（二） 根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，２０１１年１２月１２日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议对《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订，并审议通过《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

（三）经中国证券监督管理委员会备案无异议后，２０１１年１２月２８日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的议案。

（四）２０１１年１２月２９日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以２０１１年１２月２９日为授予日，向首批１９名激励对象授予１４，７００，０００股限制性股票。

（五）２０１２年１２月３１日，公司第四届董事会第十九会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司董事会授权投资发展部具体办理解锁的有关事宜，申请解锁限制性股票授予部分的４０％。同日，第四届监事会第十四次会议审议通过《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

（六）２０１３年５月１７日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对１９名激励对象已获授但尚未解锁的股票４，４１０，０００股进行回购并注销。

二、回购股份的原因

（一）业绩未达到解锁条件

根据公司《激励计划》，激励对象获授限制性股票股权之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分３次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的４０％；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的３０％；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的３０％。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

２０１２年度，公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１００，３３２，８６３．５９元，较２０１０年度的净利润增长率为５．９９％。根据《激励计划》规定的第二期解锁条件：激励对象２０１２年申请标的股票解锁的公司业绩条件之一为：以２０１０年净利润为固定基数，２０１２ 年公司净利润增长率不低于４０％。上述指标未能满足《激励计划》规定的解锁条件，因此，公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。

三、回购股份的数量和价格

（一）回购数量

１９名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票４，４１０，０００股，占限制性股票授予总数的３０％，占公司２０１３年３月底股本总额的１．０６％。

（二）回购价格

本次需回购注销的回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为 ３．９９元／股。

四、股本变动情况及本次回购对公司业绩的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整为１０，２９０，０００股，股本总额由４１７，４４９，９０４股调整为４１３，０３９，９０４股。

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位：股

	本次变动前		本次回购注销	本次变动后
	数量	比例（％）	股权激励股份	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	１１４，２６９，８７５	２７．３７％	４，４１０，０００	１０９，８５９，８７５	２６．６０％
１、国家持股	０	０％		０	０％
２、国有法人持股	０	０％		０	０％
３、其他内资持股	６３，８２０，０００	１５．２９％	４，４１０，０００	５９，４１０，０００	１４．３８％
其中：境内法人持股	５５，０００，０００	１３．１８％		５５，０００，０００	１３．３２％
境内自然人持股	８，８２０，０００	２．１１％	４，４１０，０００	４，４１０，０００	１．０６％
４、外资持股	０	０％		０	０％
其中：境外法人持股	０	０％		０	０％
境外自然人持股	０	０％		０	０％
５、高管股份	５０，４４９，８７５	１２．０９％		５０，４４９，８７５	１２．２１％
二、无限售条件股份	３０３，１８０，０２９	７２．６３％		３０３，１８０，０２９	７３．４０％
１、人民币普通股	３０３，１８０，０２９	７２．６３％		３０３，１８０，０２９	７３．４０％
２、境内上市的外资股	０	０％		０	０％
３、境外上市的外资股	０	０％		０	０％
４、其他	０	０％		０	０％
三、股份总数	４１７，４４９，９０４	１００％	４，４１０，０００	４１３，０３９，９０４	１００％

注：本次变动前股份总数为截止２０１３年３月２９日，较２０１２年１月２０日《激励计划》登记完成日股份总数４１２，６１１，５３４股增加４，８３８，３７０股。主要是根据本公司２０１１年７月发行的可转换公司债券募集说明书相关转股规定，完成可转债转股所致。

本次回购注销限制性股票需支付现金１７，５９５，９００元。截至２０１３年３月３１日，公司合并报表货币资金余额为７５９，６１１，４４９．８６元，其中母公司货币资金余额７５５，４８１，８８９．０３元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。因第二期限制性股票未能解锁，本期不确认相应的股份支付的费用。公司本次激励计划的回购注销，未对公司的财务状况产生实质性的影响，也不影响公司的正常经营。

五、第四届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的意见

公司第四届薪酬与考核委员会对本次回购注销事项的意见如下：

根据公司２０１２年度财务审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＧＺＡ２０３２审计报告，公司２０１２年度的经营业绩未达到《激励计划》之“第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”，应对未达到解锁条件的第二期限制性股票进行回购注销。

六、独立董事对本次回购注销的独立意见

依据《激励计划》之 “第九节 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件之一为：以２０１０ 年净利润为固定基数，２０１２年公司净利润增长率不低于４０％。２０１２年度，公司经审计的净利润未能满足《激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》之“第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，解锁期内第二期３０％的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票，符合《激励计划》的规定，全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

七、监事会对本次回购注销的核查意见

经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

八、广东君厚律师事务所对本次回购注销的法律意见

１、巨轮股份董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权；

２、截至本法律意见书出具之日止，巨轮股份本次回购注销已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、巨轮股份《公司章程》和《限制性股票激励计划》的规定，巨轮股份尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；

３、巨轮股份董事会对本次回购注销的数量及回购价格不违反《管理办法》、《备忘录》、巨轮股份《公司章程》和《限制性股票激励计划》的规定。？

九、备查文件

１、第四届董事会第二十三次会议决议

２、第四届监事会第十八次会议决议

３、广东君厚律师事务所对本次回购注销的法律意见书

特此公告

巨轮股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月十八日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１３－０３０

巨轮股份有限公司减资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨轮股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年５月１７日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对１９名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票合计４，４１０，０００股进行回购注销，由此公司总股本将从 ４１７，４４９，９０４股（截止２０１２年３月２９日）变更为４１３，０３９，９０４股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

以上公告信息刊登于２０１３年５月１８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次公司回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第１７８条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

　　　　　　　　　 二O一三年五月十八日