证券代码：００２６２５ 证券简称：龙生股份 公告编号：２０１３－０１７

浙江龙生汽车部件股份有限公司

２０１２年度股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 重要提示

１、本次股东大会没有否决或变更议案的情况。

２、本次股东大会没有新提案提交表决。

二、会议召开的情况

１、召集人：浙江龙生汽车部件股份有限公司第一届董事会；

２、召开方式：现场会议，现场投票；

３、现场会议召开时间：２０１３ 年５月１７日（星期五）上午 １０：００－１２：００；

４、现场会议召开地点：浙江省桐庐县富春江镇机械工业区公司会议室；

５、 会议召开的通知及相关文件全文刊登在 ２０１２年 ４月 ２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；

６、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；

７、会议主持人：董事俞赟女士；

８、公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次股东大会，北京市金杜律师事务所见证律师出席本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。

三、会议出席情况

参加本次股东大会股东（含其代理人，下同）共１人，代表股份 ６５，２５０，０００股，占公司有表决权总股份５６．２５％。

四、议案审议和表决情况

１、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％；弃权 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％。

公司独立董事代表朱杭先生向股东大会作了独立董事２０１１年度述职报告。

２、审议通过了公司《２０１２年度监事会工作报告》

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％；弃权 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％。

３、审议通过了公司《２０１２年度财务决算报告》

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％；弃权 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％。

２０１２年全年实现营业收入２３，４９６．０５万元，比上年同期增长５．１８％；实现利润总额４，０１８．８４万元，比上年同减少２０．２６％；实现净利润３，４３８．９０万元，比上年同期减少１９．５５％。

４、审议通过了公司《２０１２年度利润分配预案》

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％；弃权 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年净利润３４，３８９，０８３．９９元，提取法定盈余公积３，４３８，９０８．４０元，加年初未分配利润６７，１１６，３５３．９３元，可供投资者分配利润９０，３３２，７２９．５２元。？

以现有总股本１１６，００７，０００股为基数，向全体股东每？１０？股派发现金红利？０．６０？元（含税），共计派发现金红利６，９６０，４２０元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司本次分配占当年实现净利润的２０．２４％，符合《公司章程》及相关政策的规定。

５、审议通过了公司《２０１１年年度报告》及其摘要

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％；弃权 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％。

６、审议通过了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％；弃权 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％。

７、审议通过了公司《２０１３年度财务预算报告》。

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％；弃权 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％。

根据公司２０１３年生产经营发展计划决定的经营目标，编制公司２０１３年度财务预算方案如下：

项 目	２０１３年度预算	２０１２年实际	增减变动
一、营业收入	２８，２００万元	２３，４９６万元	２０％
二、净利润	４，０００万元	３，４３９万元	１６％

（特别提示：上述指标为公司 ２０１３年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

八、审议通过了《２０１２年度募集资金存放及使用情况报告》。

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％；弃权 ０ 股，占参加会议有表决权股份总数 ０％。

九、审议通过了公司《关于董事会换届选举暨第二届董事会候选人提名的议案》。

鉴于公司第一届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会研究，公司董事会提名俞龙生先生、郑玉英女士、俞赟女士、吴土生先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，朱杭先生、竺素娥女士、李再华女士为独立董事候选人。

公司独立董事就第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。上述董事的简历及相关意见等内容详见２０１３ 年４月２６ 日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 等中国证监会披露媒体的相关公告，三位独立董事的任职资格已于股东大会召开前提交给深交所审核无异议。

本次董事选举采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别进行选举，会议选举结果如下：

９．１ 选举第二届董事会四名非独立董事

９．１．１选举俞龙生先生为公司第二届董事会董事

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

９．１．２ 选举郑玉英女士为公司第二届董事会董事

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

９．１．３ 选举俞赟女士为公司第二届董事会董事

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

９．１．４ 选举吴土生先生为公司第二届董事会董事

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

俞龙生先生、郑玉英女士、俞赟女士、吴土生先生四位候选人当选为公司第二届董事会非独立董事。任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。

９．２ 选举第二届董事会三名独立董事

９．２．１ 选举朱杭先生为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

９．２．２ 选举竺素娥女士为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

９．２．３选举李再华女士为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

朱杭先生、竺素娥女士、李再华女士三位候选人当选为公司第二届董事会独立董事。上述三位独立董事将与本次股东大会选举产生的四位非独立董事共同组成第二届董事会，任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

十、审议公司《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职

工监事候选人提名的议案》

鉴于公司第一届监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章

程》等有关规定，公司监事会提名陈樟材先生与孙江先生为公司第二届监事会非职工监事候选人。上述非职工代表监事候选人的简历详见２０１３ 年４月２６日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 等中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。

本次监事选举采用累积投票制，会议选举结果如下：

１０．１ 选举第二届监事会两名非职工监事

１０．１．１选举陈樟材先生为公司第二届监事会非职工监事

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

１０．１．２ 选举孙江先生为公司第二届监事会非职工监事

表决结果：同意６５，２５０，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

陈樟材先生、孙江先生两位候选人当选第二届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事朱伟荣先生共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起生效。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

２、律师姓名：冯艾、黄丽芬

３、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

１、《浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１２年度股东大会决议》；

２、《北京金杜律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司２０１２年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

浙江龙生汽车部件股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十八日

北京市金杜律师事务所

关于浙江龙生汽车部件股份有限公司

２０１２年度股东大会的法律意见书

浙江龙生汽车部件股份有限公司：

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于２０１３年５月１７日（星期五）上午十点在公司（浙江省桐庐县富春江镇机械工业园区）会议室召开的２０１２年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：

１．《公司章程》；

２．公司于２０１３年４月２４日召开的第一届董事会第十九次会议决议；

３．公司关于召开本次股东大会的通知文件；

４．本次股东大会出席现场会议的股东登记记录及凭证资料；

５．本次股东大会议案及其他相关文件。

在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

１．２０１３年４月２４日，公司召开第一届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。公司董事会于２０１３年４月２６日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。

２．上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系电话及联系人等事项。

（二）本次股东大会的召开

１．本次股东大会采取现场会议方式召开。现场会议于２０１３年５月１７日（星期五）上午十点在公司（浙江省桐庐县富春江镇机械工业园区）会议室召开。会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

２．本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对本次股东大会进行了记录。出席现场会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

１．出席本次股东大会的人员包括：

（１） 截至２０１３年５月１０日下午１５：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；

（２） 公司部分董事、监事及高级管理人员；

（３） 公司邀请的其他人员。

２． 出席本次股东大会的股东共１人，代表公司６５，２５０，０００股股份，占公司在股权登记日总股份的５６．２５％。其中，对本次股东大会审议事项有表决权的股东共１人，代表公司６５，２５０，，０００股有表决权的股份。

经核查，本所经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

１．本次股东大会采用现场记名投票方式，对会议通知所载明的１０项议案进行了逐项表决，该等议案为：

（１） 《２０１２年度董事会工作报告》

（２） 《２０１２年度监事会工作报告》

（３） 《２０１２年度财务决算报告》

（４） 《２０１２年度利润分配预案》

（５） 《＜２０１２年度报告＞及其摘要》

（６） 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》

（７） 《２０１３年度财务预算报告》

（８） 《２０１２年度募集资金存放及使用情况报告》

（９） 《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》

ｉ选举俞龙生先生为第二届董事会非独立董事

ｉｉ选举郑玉英女士为第二届董事会非独立董事

ｉｉｉ选举俞赟女士为第二届董事会非独立董事

ｉｖ选举吴土生先生为第二届董事会非独立董事

ｖ选举朱杭先生为第二届董事会独立董事

ｖｉ选举竺素娥女士为第二届董事会独立董事

ｖｉｉ选举李再华女士为第二届董事会独立董事

（１０）《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事候选人提名的议案》

ｉ选举陈樟材先生为第二届监事会非职工代表监事

ｉｉ选举孙江先生为第二届监事会非职工代表监事

２．现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。

经统计现场投票结果并当场公布，上述１０项议案均获通过。

经核查，本所经办律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的表决结果

经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份，无副本。

北京市金杜律师事务所 经办律师：

【】

经办律师：

【】

单位负责人：王 玲

证券代码：００２６２５ 证券简称：龙生股份 公告编号：２０１３－０１８

浙江龙生汽车部件股份有限公司

关于选举第二届监事会职工代表监事的

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于２０１３ 年５月１６日召开职工代表大会，经全体与会职工代表审议，会议选举朱伟荣先生为公司第二届监事会职工代表监事（个人简历附后）。

朱伟荣先生与公司２０１２年度股东大会选举产生的其他两名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期至本届监事会届满。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员。

特此公告。

浙江龙生汽车部件股份有限公司

监 事 会

二○一三年五月十八日

附件：朱伟荣先生简历

朱伟荣先生，１９６３年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。朱伟荣先生曾先后担任桐庐县自行车车把厂团支部委员、副书记、书记、车间副主任、车间主任，１９９９年加入桐庐县第一汽车配件厂，２００１年转入杭州市汽车内饰件有限公司历任检测中心主任等职，现任本公司监事会主席、检测中心主任。无在其他单位任职或兼职情况。

截至披露日，朱伟荣先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。