证券代码：６００４６９ 证券简称：风神股份 公告编号：临２０１３－０１３

风神轮胎股份有限公司

关于国有股权划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权划转概述

中国化工橡胶有限公司前身中国化工橡胶总公司于２００９年１２月２１日与中国昊华化工集团股份有限公司前身中国昊华化工（集团）总公司签署了《国有股权划转协议书》，中国昊华将所持公司股份１５９，６４２，１４８股（占公司总股本的４２．５８％）无偿划转给中国橡胶。２０１０年１月７日，国务院国资委以国资产权［２０１０］３号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华持有风神股份１５９，６４２，１４８股股份中的５９，６４２，１４８ 股为其认购风神股份２００８ 年非公开发行所得，为限售流通股，限售期至２０１１ 年１２ 月２８ 日，尚不具备划转条件，为此中国橡胶与中国昊华于２０１０ 年８ 月３１ 日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定中国昊华将其持有的风神股份１００，０００，０００ 股股份划转给中国橡胶持有。２０１０年９月，中国昊华持有本公司的１００，０００，０００ 股股份无偿划转至中国橡胶的过户登记确认手续已全部办理完毕，中国橡胶持股比例为２６．６７％，为公司第一大股东；中国昊华持有公司股份５９，６４２，１４８ 股，持股比例为１５．９１％，为公司第二大股东。公司实际控制人仍然为中国化工集团公司。

２０１３年５月１６日，公司接到公司第一大股东中国橡胶的通知，该公司于２０１３ 年５ 月１６ 日与公司第二大股东中国昊华签署了《股权划转补充协议书二》。双方商定将中国昊华持有的公司５９，６４２，１４８股股份（占总股本的１５．９１％）无偿划转给中国橡胶。

二、本次划转后，公司相关产权及控制关系

公司目前总股本为３７４，９４２，１４８股，本次划转股份占目前总股本的１５．９１％。划转方式为国有股权无偿划转。本次股权划转实施后，中国橡胶持有风神股份的股份数量由１００，０００，０００股增加到１５９，６４２，１４８股，持股比例由２６．６７％增加到４２．５８％，中国昊华不再持有公司股票。公司实际控制人仍然为中国化工集团公司。

本次国有股权无偿划转尚需获得中国证券监督管理委员会对本次划转涉及的上市公司收购无异议并豁免中国橡胶的要约收购义务的批准后方可实施。

三、备查文件

１、《股权划转补充协议书二》。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

２０１３年５月１７日

中国昊华化工集团股份有限公司

关于风神轮胎股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：风神轮胎股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称：风神股份

股票代码：６００４６９

信息披露义务人：中国昊华化工集团股份有限公司

住所：北京市朝阳区小营路１９号

通讯地址：北京市朝阳区小营路１９号中基财富嘉园Ａ座

股份变动性质：减少（股份无偿划转）

签署日期：２０１３年５月１７日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在风神轮胎股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在风神股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

释 义

在本报告书中，除非另有所指或特别说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人／中国昊华／划出方	“中国昊华化工集团股份有限公司”及其前身“中国昊华化工（集团）总公司”；２０１２年６月２９日，“中国昊华化工（集团）总公司”整体改制变更设立“中国昊华化工集团股份有限公司”
风神股份／上市公司	风神轮胎股份有限公司，证券代码，６００４６９
中国橡胶／划入方	“中国化工橡胶有限公司”及其前身“中国化工橡胶总公司”，为风神股份第一大股东；２０１３年１月１７日，“中国化工橡胶总公司”由全民所有制企业改制设立为有限责任公司，企业名称变更为“中国化工橡胶有限公司”。
中国化工	中国化工集团公司
《国有股权划转协议》	中国昊华与中国橡胶于２００９年１２月２１日签署的《国有股权划转协议书》
《股权划转补充协议一》	根据《国有股权划转协议》，中国昊华与中国橡胶于２０１０年８月３１日签署的《国有股权划转的补充协议书》
《股权划转补充协议二》	根据《国有股权划转协议》，中国昊华与中国橡胶于２０１３年５月１６日签署的《国有股权划转补充协议书之（二）》
本报告书	《中国昊华化工集团股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
交易所	上海证券交易所
元	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

公司名称：中国昊华化工集团股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区小营路１９号

法定代表人：胡冬晨

注册资本：４２２，１２１．９２７５万元

实收资本：４２２，１２１．９２７５万元

营业执照注册号码：１０００００００００１２９０４

企业法人组织机构代码：１０００１２９０－６

企业类型及经济性质：股份有限公司（非上市）

经营范围：许可经营项目：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计５７种（有效期至２０１４年９月２０日）；一般经营项目：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。

经营期限：永久

控股股东：中国化工集团公司

通讯地址：北京市朝阳区小营路１９号中基财富嘉园Ａ座

邮政编码：１００１０１

联系电话：０１０－５８６５０６１５

二、信息披露义务人董事及主要负责人简要信息

姓名	曾用名	职位	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或地区的居留权
胡冬晨	无	董事长／总经理	中国	北京	否
闫桂军	无	副董事长	中国	北京	否
陈宝通	无	董事／副总经理／财务总监	中国	北京	否
苏伟	无	董事／副总经理	中国	北京	否
何小勤	无	董事／副总经理	中国	北京	否
龚丽莉	无	监事	中国	北京	否
陈静	无	监事	中国	北京	否
张金晓	无	监事	中国	北京	否

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

中国昊华持有四川天一科技股份有限公司（证券代码：６００３７８）２３．１３％的股份。

中国昊华通过黑龙江黑化集团有限公司实际持有黑龙江黑化股份有限公司（证券代码：６００１７９）４９．９４％的股份。

除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

中国橡胶和中国昊华都是国务院国资委直属中央企业中国化工集团公司下属子公司。为对中国化工旗下的各主要业务板块进行整合，根据中国化工战略部署，由中国橡胶负责橡胶轮胎业务，本次中国昊华拟将所持的剩余５９，６４２，１４８股风神股份的股权划转至中国橡胶。

二、是否拟在未来１２个月内增加或继续减少上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人无计划在未来１２个月内增加或继续减少上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，中国昊华共持有风神股份５９，６４２，１４８股国有股权，占风神股份总股本的１５．９１％。本次权益变动后，中国昊华不再持有风神股份任何股份。

二、本次权益变动相关协议的基本情况

２００９年１２月２１日，中国昊华与中国橡胶共同签署《国有股权划转协议》，约定中国昊华将其持有的风神股份１５９，６４２，１４８股国有股无偿划转给中国橡胶持有。

２０１０年１月，国务院国资委下发《关于风神轮胎股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］３号），批准上述国有股权无偿划转事宜。

后因中国昊华所持风神股份１５９，６４２，１４８股中的５９，６４２，１４８股为中国昊华认购风神股份２００８年非公开发行所得，当时为限售股、限售期至２０１１年１２月２８日；２０１０年８月３１日，中国昊华和中国橡胶２０１０年８月３１日共同签署《股权划转补充协议一》，约定中国昊华先将其持有的风神股份１００，０００，０００股、计２６．６７％股份无偿划转给中国橡胶。

２０１３年５月１６日，中国昊华与中国橡胶共同签署《股权划转补充协议二》，约定中国昊华将其持有的风神股份剩余５９，６４２，１４８股、计１５．９１％股份无偿划转给中国橡胶，该补充协议二的主要内容如下：

划出方	中国昊华
划入方	中国橡胶
本次无偿划转股份数量	５９，６４２，１４８股
占风神股份总股本的比例	１５．９１％
股份性质	国有股
协议签订时间	２０１３年５月１６日

三、上市公司股份权利限制情况

本次变动股份不存在质押、冻结或其他权属争议等权益限制情形，也不会产生对上市公司及其股东的损害。

四、本次国有股权划转的批准情况

本次国有股权无偿划转相关事宜已经取得国务院国资委出具的国资产权［２０１０］３号文的批准。

五、中国昊华前次权益变动书披露情况

２０１０年８月３１日，风神股份公告《中国昊华化工（集团）总公司关于风神轮胎股份有限公司简式权益变动报告书》，对中国昊华之前将其持有的风神股份１００，０００，０００股、计２６．６７％股份无偿划转给中国橡胶事宜进行披露。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

截至《股权划转补充协议二》签署之日起前６个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖风神股份股票的行为。

第五节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

１、中国昊华和中国橡胶共同签署的《国有股权划转协议书》；

２、中国昊华和中国橡胶共同签署的《国有股权划转的补充协议书》；

３、中国昊华和中国橡胶共同签署的《国有股权划转补充协议书之（二）》；

４、中国昊华《企业法人营业执照》复印件；

５、中国昊华董事、监事及高级管理人员名单及身份证明；

６、国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］３号）。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国昊华化工集团股份有限公司

法定代表人：胡冬晨

２０１３年５月１７日

附：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	风神轮胎股份有限公司		上市公司所在地	河南省焦作市
股票简称	风神股份		股票代码	６００４６９
信息披露义务人姓名	中国昊华化工集团股份有限公司		信息披露义务人注册地	北京市朝阳区小营路１９号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ５９，６４２，１４８股 持股比例： １５．９１％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： ５９，６４２，１４８股 变动比例： １５．９１％ 变动后持股数量： ０股 持股比例： ０％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：［不涉及以下内容］
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 □

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

信息披露义务人：中国昊华化工集团股份有限公司

法定代表人：胡冬晨

日期：２０１３年５月１７日