证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：２０１３－０２１
九牧王股份有限公司
第二届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于２０１３年５月１７日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议现场设在厦门市思明区龙昌路１２号公司运营中心七楼会议室，并由公司董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于２０１３年５月１０日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事王茁先生通过通讯（视频）方式出席本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了以下决议：
１、审议并通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》。
公司新一届董事会已经过公司股东大会选举产生。根据公司章程，经过董事会选举，同意林聪颖先生担任公司第二届董事会董事长，陈金盾先生担任副董事长，任期至第二届董事会届满。董事长、副董事长简历请见附件一。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
２、审议并通过了《关于成立第二届董事会专门委员会的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，成立第二届董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
| 委员会名称 | 组成人员要求 | 委员 | 主任委员 |
| 战略委员会 | 由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 | 林聪颖、陈加芽、薛祖云、童锦治、王茁 | 林聪颖 |
| 审计委员会 | 由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 薛祖云、童锦治、陈加贫 | 薛祖云 |
| 提名委员会 | 由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生。 | 童锦治、薛祖云、陈金盾 | 童锦治 |
| 薪酬与考核委员会 | 由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生。 | 王茁、薛祖云、林聪颖 | 王茁 |
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
３、审议并通过了《关于聘任总经理的议案》
根据公司董事长林聪颖先生提名，聘任陈加芽先生为公司总经理，任期至第二届董事会届满（简历请见附件二）。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
４、审议并通过了《关于聘任董事会秘书》的议案
根据公司董事长林聪颖先生提名，聘任吴徽荣先生为公司董事会秘书，任期至第二届董事会届满（简历请见附件二）。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
５、审议并通过了《关于聘任副总经理的议案》
根据公司总经理陈加芽先生提名，聘任陈加贫先生、林沧捷先生、张景淳先生、徐芳女士、林荣宗先生、吴徽荣先生、诸剑石先生为副总经理，任期至第二届董事会届满（副总经理简历请见附件二）。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
６、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》
根据公司总经理陈加芽先生提名，聘任陈志高先生为财务总监，任期至第二届董事会届满（简历请见附件二）。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
７、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
根据公司董事长林聪颖先生提名，聘任李健先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至第二届董事会届满（简历请见附件三）。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
８、审议通过了《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于１６名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意将上述１６人已获授但尚未获准行权的股票期权共计６２．７万份作废；因其中１名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的３．５万股限制性股票，公司决定回购并注销其余１５人已获授但尚未解锁的限制性股票共计５９．２万股。公司的总股本将从５７，９２５．７５万股减少为５７，８６６．５５万股。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
具体情况请见公司与本公告同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的公告》。
９、审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁的议案》。
公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的股票期权第一个行权期行权和限制性股票第一期解锁的条件满足，公司董事会同意公司１２８名激励对象自授予日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止，即自２０１３年６月３日起至２０１４年５月３０日可行权共计１，５５１，１５０份股票期权；公司股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解锁数量为１，５５１，１５０股，占公司股本总额的０．２７％；解锁日即上市流通日为２０１３年６月３日。
表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。因董事张景淳先生为公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故关联董事陈金盾先生、陈加贫先生、陈加芽先生、张景淳先生对本项议案回避表决。
具体情况请见公司与本公告同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁流通上市的公告》。
１０、审议通过了《关于与河南省商丘市梁园区人民政府签订投资协议书的议案》。
为进一步加快全国性生产基地的战略布局，充分利用各地资源优势，增强公司在品牌、市场、技术等各方面的优势，公司与河南省商丘市梁园区人民政府于２０１３年４月２４日签订《九牧王服饰生产项目投资协议书》，该投资协议书经董事会审议通过后生效。
投资协议书主要内容请见公司于２０１３年４月２５日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于与河南省商丘市梁园区人民政府签订投资协议书的公告》。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
１１、审议通过了《关于设立子公司的议案》。
因业务发展需要，公司董事会同意以现金出资１亿元，于河南省商丘市梁园区设立全资子公司。同意委派徐芳为该全资子公司执行董事、总经理，并为法定代表人；同意委派龚碗英为该全资子公司监事。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
具体内容请见公司与本公告同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于设立子公司的公告》。
１２、审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》。
为加强公司募集资金的管理，公司董事会同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。公司董事会同意授权公司财务管理中心办理募集资金专用账户变更的具体事宜，并与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及中信证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
１３、审议通过了《内部问责制度》。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
二、备查文件：
第二届董事会第一次会议决议。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一三年五月十七日
附件一：董事长、副董事长简历
林聪颖，男，１９６０年出生，中国香港居民，高级经济师。曾任福建晋江九牧王制衣有限公司董事长及副总经理、九牧王（福建）服饰发展有限公司董事长、泉州九牧王洋服时装有限公司总经理及九牧王（中国）有限公司总经理等。２０１０年３月九牧王股份有限公司设立至今担任公司董事长，现任九牧王国际投资控股有限公司董事、厦门九牧王投资发展有限公司执行董事、九牧王零售投资管理有限公司董事等职务。林聪颖先生现任中国服装协会副会长、政协第十一届福建省委员会委员、福建省服装服饰行业协会副会长、福建省慈善总会理事会理事、福建省上市公司协会副理事长、泉州市纺织服装商会副会长、晋江市纺织服装协会会长等。曾荣获“２００５中国企业商标５０人”、“２００５福建经济年度管理奖”、“第十一届福建省优秀企业家”、“全国关爱员工优秀民营企业家”、“纪念改革开放３０周年泉州市３０位杰出经济人物”等荣誉。
陈金盾，男，１９５８年出生，经济师。曾任福建晋江九牧王制衣有限公司副董事长、九牧王（福建）服饰发展有限公司副董事长、泉州九牧王洋服时装有限公司副董事长及副总经理、厦门九牧王投资发展有限公司董事、公司副总经理等。２０１０年３月至今担任公司副董事长，现同时担任泉州市顺茂投资管理有限公司执行董事及总经理、泉州九牧王洋服时装有限公司副董事长等。
附件二：高级管理人员简历
陈加芽，男，１９７０年出生，经济师。曾任福建晋江九牧王制衣有限公司董事、九牧王（福建）服饰发展有限公司董事及副总经理、泉州九牧王洋服时装有限公司副董事长及总经理、厦门九牧王投资发展有限公司董事、公司九牧王（中国）有限公司副董事长及副总经理等，２０１０年３月至今担任公司董事兼总经理，现同时担任泉州市铂锐投资管理有限公司执行董事及总经理、泉州九牧王洋服时装有限公司董事、厦门九牧王投资发展有限公司总经理等。
陈加贫，男，１９６４年出生，经济师。曾任福建晋江九牧王制衣有限公司董事及副总经理、九牧王（福建）服饰发展有限公司董事及副总经理、泉州九牧王洋服时装有限公司董事及副总经理、厦门九牧王投资发展有限公司董事及总经理等，２０１０年３月至今任公司董事兼副总经理，现同时担任泉州市睿智投资有限公司执行董事及总经理、泉州九牧王洋服时装有限公司董事长及总经理、厦门九牧王投资发展有限公司监事、山南九牧王商贸有限责任公司执行董事及总经理等。曾荣获泉州市劳动模范。
林沧捷，男，１９６９年出生，中国香港居民。曾任九牧王（福建）服饰发展有限公司副总经理、泉州九牧王洋服时装有限公司副总经理、厦门九牧王投资发展有限公司董事等。２０１０年３月至今担任公司董事兼副总经理，现同时担任欧瑞宝（厦门）投资管理有限公司执行董事及总经理、玛斯（厦门）投资管理有限责任公司执行董事及总经理等。
张景淳，男，１９７３年出生，会计师，经济师。曾任中国工商银行晋江市支行信贷员、福建晋江九牧王制衣有限公司财务经理、九牧王（福建）服饰发展有限公司财务经理、公司财务总监、泉州九牧王洋服时装有限公司财务总监、厦门九牧王投资发展有限公司董事等。２０１０年３月至今担任公司董事、副总经理，现同时担任欧瑞宝（厦门）投资管理有限公司监事、玛斯（厦门）投资管理有限责任公司监事。
徐芳，女，１９６９年出生，经济师。曾任浙江茉织华实业有限公司技术师、美国联泰制衣有限公司技术员、福建才子集团厂长及总监、泉州九牧王洋服时装有限公司厂长及供应中心总监等，２０１０年３月至今担任公司副总经理兼制造中心总监。曾荣获： “全国纺织工业劳动模范”、“全国五一巾帼标兵”、“福建省优秀共产党员”、“福建省女职工标兵”、“福建省巾帼建功标兵”等荣誉。
林荣宗，男，１９６２年出生，经济师。曾就职于惠安东风服装厂、石狮友和制衣厂，曾任安海秋田制衣公司设计及制版师、福建晋江九牧王制衣有限公司厂长、九牧王（福建）服饰发展有限公司厂长、泉州九牧王洋服时装有限公司技术质量中心总监、公司技术质量中心总结等，２０１０年３月至今担任公司副总经理兼技术标准中心总监。曾荣获“全国纺织工业劳动模范”、“全国服装标准化技术委员会标准化工作先进个人”等荣誉，为现行《中华人民共和国国家标准 西裤》（ＧＢ／Ｔ２６６６－２００９）和《中华人民共和国国家标准 水洗整理服装》（ＧＢ／Ｔ２２７００－２００８）的主要起草人之一。
吴徽荣，男，１９６９年出生，本科学历。曾任泉州市司法局科员、泉州市义全律师事务所律师、福建闽荣律师事务所副主任律师。２０１０年３月至今担任公司副总经理兼董事会秘书。
诸剑石，男，１９７５年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，研究生学历，硕士。曾任新加坡特许半导体制造部门工业导师、国际商业机器（中国）有限公司全球企业咨询服务高级运营战略顾问、九牧王股份有限公司总经理助理。２０１２年１月至今担任公司副总经理。
陈志高，男，１９７６年出生，本科学历，注册会计师。曾任厦门天健华天会计师事务所有限公司项目经理、厦门所罗门管理咨询公司首席高级经理、九牧王股份有限公司财务经理、财务副总监。２０１２年３月至今担任公司财务总监。
附件三：证券事务代表简历
李健，男，汉族，１９７９年出生，本科学历，注册会计师。曾任香港德豪嘉信会计师事务所有限公司高级经理、公司规范化办公室副主任。２０１１年８月至今担任公司证券事务代表。
证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１３－０２２
九牧王股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于２０１３年５月１７日在厦门市思明区龙昌路１２号九牧王股份有限公司运营中心７楼会议室召开。本次会议通知及相关资料于２０１３年５月１０日书面送达全体监事。
本次会议应到监事３人，实到监事３人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事以记名方式投票表决，经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：
一、审议并通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》。
选举李志坚先生为公司第二届监事会主席。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
李志坚，男，１９６１年出生，大专学历。曾就职于福建省晋江养正中学、福建省晋江三木公司和九牧王（福建）服饰发展有限公司，曾任泉州九牧王洋服时装有限公司研发部经理、公司商品运营中心商品技术部经理等，２０１０年３月至今担任公司监事会主席，现任公司商品管理中心总监助理。
二、审议并通过了《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》。
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》及《公司章程》的有关规定，监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：
鉴于１６名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，其已获授的股票期权应当作废，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司将上述１６名激励对象已获授的股票期权合计６２．７万份作废；因其中１名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的３．５万股限制性股票，监事会同意公司将其余１５人已获授但尚未解锁的限制性股票合计５９．２万股按照激励对象购买价进行回购注销。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
三、审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁的议案》。
监事会对公司激励计划股票期权第一个行权期可行权及限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权／解锁的１２８名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权／解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
四、审议并通过了《内部问责制度》。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
九牧王股份有限公司监事会
二○一三年五月十七日
证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１３－０２３
九牧王股份有限公司关于
调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于２０１３年５月１７日审议通过了《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于１６名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将上述１６人已获授但尚未获准行权的股票期权共计６２．７万份作废；因其中１名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的３．５万股限制性股票，公司决定回购并注销其余１５人已获授但尚未解锁的限制性股票共计５９．２万股。公司的总股本将从５７，９２５．７５万股减少为５７，８６６．５５万股，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
１、２０１２年２月３日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年４月６日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１２年５月２１日召开２１０２年第一次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
４、公司于２０１２年６月１日分别召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对＜九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划＞相关事项进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司计划将股票期权与限制性股票授出，授予日为２０１２年６月１日，其中授予１４３名激励对象５７６．２５万份股票期权，行权价格为２１．１３元／股，授予１４３名激励对象５７６．２５万股限制性股票，授予价格为９．７４元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
５、因１名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的３．５万股限制性股票，公司首次限制性股票实际授予１４２名激励对象５７２．７５万股限制性股票。２０１２年６月２０日，公司完成了首次授予的５７２．７５万股限制性股票的登记手续。
６、公司于２０１２年１２月１２日分别召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授予日为２０１２年１２月１２日，其中授予１９名激励对象６０万份股票期权，行权价格为１５．６９元／股，授予１９名激励对象６０万股限制性股票，授予价格为７．４５元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权和限制性股票。
７、２０１３年３月１４日，公司完成了授予的６０万股预留限制性股票的登记手续。
二、调整事由及调整方法
鉴于１６名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，因此根据《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司２０１２年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将上述已不满足激励对象条件的１６名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权６２．７万份作废；因其中１名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的３．５万股限制性股票，其余１５名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票５９．２万股由公司以激励对象购买价回购注销。
上述１６名激励对象及其已获授的股票期权和限制性股票数量如下：
| 序号 | 离职激励对象 | 已获授的股票期权数量
（单位：份） | 已获授的限制性股票数量
（单位：股） |
| １ | 曾勇 | １３２，０００ | １３２，０００ |
| ２ | 李晓利 | ６６，０００ | ６６，０００ |
| ３ | 于淼 | ５５，０００ | ５５，０００ |
| ４ | 李慧 | ５０，０００ | ５０，０００ |
| ５ | 顾颜 | ３７，５００ | ３７，５００ |
| ６ | 刘嘉 | ３７，５００ | ３７，５００ |
| ７ | 范欧 | ３５，０００ | ３５，０００ |
| ８ | 陈海 | ３５，０００ | ０ |
| ９ | 王战芳 | ３１，０００ | ３１，０００ |
| １０ | 陈麟 | ３１，０００ | ３１，０００ |
| １１ | 周科达 | ３１，０００ | ３１，０００ |
| １２ | 刘爱龙 | ２０，０００ | ２０，０００ |
| １３ | 赵春香 | １９，０００ | １９，０００ |
| １４ | 周志强 | １７，０００ | １７，０００ |
| １５ | 徐军 | １５，０００ | １５，０００ |
| １６ | 张利军 | １５，０００ | １５，０００ |
| 合计 | ６２７，０００ | ５９２，０００ |
本次限制性股票的回购对象及回购股份数如下：
| 序号 | 回购对象 | 回购股份数
（单位：股） | 回购价格
（单位：元） | 回购总金额
（单位：元） |
| １ | 曾勇 | １３２，０００ | ９．７４ | １，２８５，６８０ |
| ２ | 李晓利 | ６６，０００ | ９．７４ | ６４２，８４０ |
| ３ | 于淼 | ５５，０００ | ９．７４ | ５３５，７００ |
| ４ | 李慧 | ５０，０００ | ９．７４ | ４８７，０００ |
| ５ | 顾颜 | ３７，５００ | ９．７４ | ３６５，２５０ |
| ６ | 刘嘉 | ３７，５００ | ９．７４ | ３６５，２５０ |
| ７ | 范欧 | ３５，０００ | ７．４５ | ２６０，７５０ |
| ８ | 王战芳 | ３１，０００ | ９．７４ | ３０１，９４０ |
| ９ | 陈麟 | ３１，０００ | ９．７４ | ３０１，９４０ |
| １０ | 周科达 | ３１，０００ | ９．７４ | ３０１，９４０ |
| １１ | 刘爱龙 | ２０，０００ | ９．７４ | １９４，８００ |
| １２ | 赵春香 | １９，０００ | ９．７４ | １８５，０６０ |
| １３ | 周志强 | １７，０００ | ９．７４ | １６５，５８０ |
| １４ | 徐军 | １５，０００ | ９．７４ | １４６，１００ |
| １５ | 张利军 | １５，０００ | ９．７４ | １４６，１００ |
| 合计 | ５９２，０００ | ／ | ５，６８５，９３０ |
三、调整前后激励对象及分配变动情况
调整前的激励对象及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股票期权数（万份） | 占获授期权的比例 | 限制性股票数（万股） | 占获授限制性股票的比例 |
| 张景淳 | 董事、副总经理 | ６４．２５ | １０．１５％ | ６４．２５ | １０．１５％ |
| 吴徽荣 | 副总经理、
董事会秘书 | １３．２ | ２．０９％ | １３．２ | ２．０９％ |
| 林荣宗 | 副总经理 | １３．２ | ２．０９％ | １３．２ | ２．０９％ |
| 徐芳 | 副总经理 | １３．２ | ２．０９％ | １３．２ | ２．０９％ |
| 曾勇 | 副总经理 | １３．２ | ２．０９％ | １３．２ | ２．０９％ |
| 诸剑石 | 副总经理 | １３．２ | ２．０９％ | １３．２ | ２．０９％ |
| 陈志高 | 财务总监 | １０ | １．５８％ | １０ | １．５８％ |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（１３６人） | ４３６ | ６８．３５％ | ４３２．５０ | ６８．３５％ |
| 预留授予部分（１９人） | ６０ | ９．４８％ | ６０ | ９．４８％ |
| 合计（１６２人） | ６３６．２５ | １００．００％ | ６３２．７５ | １００．００％ |
调整后的激励对象及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股票期权数（万份） | 占获授期权的比例 | 限制性股票数（万股） | 占获授限制性股票的比例 |
| 张景淳 | 董事、副总经理 | ６４．２５ | １１．２０％ | ６４．２５ | １１．２０％ |
| 吴徽荣 | 副总经理、
董事会秘书 | １３．２ | ２．３０％ | １３．２ | ２．３０％ |
| 林荣宗 | 副总经理 | １３．２ | ２．３０％ | １３．２ | ２．３０％ |
| 徐芳 | 副总经理 | １３．２ | ２．３０％ | １３．２ | ２．３０％ |
| 诸剑石 | 副总经理 | １３．２ | ２．３０％ | １３．２ | ２．３０％ |
| 陈志高 | 财务总监 | １０ | １．７４％ | １０ | １．７４％ |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（１２２人） | ３９０ | ６８．００％ | ３９０ | ６８．００％ |
| 预留授予部分（１８人） | ５６．５ | ９．８５％ | ５６．５ | ９．８５％ |
| 合计（１４６人） | ５７３．５５ | １００．００％ | ５７３．５５ | １００．００％ |
四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | 回购注销部分限制性股票（股） | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ４５６，３２７，５００ | ７８．７７％ | －５９２，０００ | ４５５，７３５，５００ | ７８．７６％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、其他内资持股 | １１８，８２７，５００ | ２０．５１％ | －５９２，０００ | １１８，２３５，５００ | ２０．４３％ |
| 其中：境内非国有法人持股 | １１２，５００，０００ | １９．４２％ | | １１２，５００，０００ | １９．４４％ |
| 境内自然人持股 | ６，３２７，５００ | １．０９％ | －５９２，０００ | ５，７３５，５００ | ０．９９％ |
| ４、外资持股 | ３３７，５００，０００ | ５８．２６％ | | ３３７，５００，０００ | ５８．３２％ |
| 其中：境外法人持股 | ３３７，５００，０００ | ５８．２６％ | | ３３７，５００，０００ | ５８．３２％ |
| 境外自然人持股 | | | | | |
| 二、无限售条件股份 | １２２，９３０，０００ | ２１．２３％ | | １２２，９３０，０００ | ２１．２４％ |
| １、人民币普通股 | １２２，９３０，０００ | ２１．２３％ | | １２２，９３０，０００ | ２１．２４％ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | ５７９，２５７，５００ | １００．００％ | －５９２，０００ | ５７８，６６５，５００ | １００．００％ |
五、独立董事对公司调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票发表的意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的相关事项发表意见如下：
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，公司１６名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将上述１６人已获授的股票期权合计６２．７万份作废；因其中１名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的３．５万股限制性股票，我们同意公司将其余１５人已获授但尚未解锁的限制性股票合计５９．２万股按照激励对象购买价进行回购注销。我们认为公司本次将部分激励对象已获授的股票期权作废、回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
六、监事会对激励对象的核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》及《公司章程》的有关规定，监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：
鉴于１６名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，其已获授的股票期权应当作废，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司将上述１６名激励对象已获授的股票期权合计６２．７万份作废；因其中１名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的３．５万股限制性股票，监事会同意公司将其余１５人已获授但尚未解锁的限制性股票合计５９．２万股按照激励对象购买价进行回购注销。
七、律师意见
北京市君泽君律师事务所律师认为：公司董事会注销已离职激励对象的已获授未行权股票期权和未解锁限制性股票，其内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
１、第二届董事会第一次会议决议；
２、第二届监事会第一次会议决议；
３、独立董事的独立意见；
４、北京市君泽君律师事务所关于九牧王股份有限公司股票期权和限制性股票相关调整事项及可行权和解锁事项的法律意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司
董事会
二〇一三年五月十七日
证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１３－０２４
九牧王股份有限公司
关于设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于２０１３年５月１７日审议通过了《关于设立子公司的议案》，同意以现金出资１亿元，在河南省商丘市梁园区设立子公司。具体情况如下：
一、对外投资概述
１、根据公司与河南省商丘市梁园区人民政府签订的《九牧王服饰生产项目投资协议书》，公司以现金出资１亿元，于河南省商丘市梁园区设立全资子公司，由此全资子公司运作九牧王服饰生产项目。（关于上述投资协议的具体内容，请见公司于２０１３年４月２５日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于与河南省商丘市梁园区人民政府签订投资协议书的公告》。）
２、本次对外投资总金额为１亿元人民币。根据《公司章程》和《对外投资管理办法》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
３、本次对外投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资设立子公司基本情况
１、公司名称：九牧王（河南）有限责任公司；
２、注册资本：１亿元人民币；
３、公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；
４、注册地：商丘市梁园区梁园路；
５、经营范围：服装生产；
６、职务任命：公司同意委派徐芳为九牧王（河南）有限责任公司（以下简称“河南九牧王”）执行董事、总经理，并为河南九牧王法定代表人；同意委派龚碗英为河南九牧王监事。
以上登记情况如与工商登记不符，以工商登记为准。
三、设立子公司的目的和对公司的影响
本次设立子公司的资金来源均为公司自有资金。通过在河南地区设立子公司，并由此子公司运作九牧王服饰生产项目，公司可以进一步加快全国性生产基地的战略布局，充分利用当地的劳动力及资源优势；进一步提高公司生产、物流配送及电子商务的能力，增强公司在品牌、市场、技术等各方面的优势，提高公司对市场的快速反应能力，以及为公司向精细化运营模式转型创造有利条件。
四、存在的风险
九牧王服饰生产项目用地购置需按照有关规定参与“招、拍、挂”出让程序，存在一定不确定性；同时，由于项目周期较长，产生效益需时较久，公司董事会将积极关注事项的进展情况，并依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对九牧王服饰生产项目及子公司设立的进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者留意后续公告，并注意投资风险。
五、备查文件
第二届董事会第一次会议决议。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一三年五月十七日
证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：２０１３－０２５
九牧王股份有限公司
关于变更募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月１７日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。具体情况如下：
一、公司募集资金存放和管理情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【２０１１】５５１号”《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１２０００万股，募集资金总额为人民币２６４，０００．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币２５５，３０４．９９万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年５月２５日出具的天健正信验（２０１１）综字第０２００７７号《验资报告》审验。
根据管理制度并结合经营需要，公司从２０１１年６月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司在中信银行成都锦绣支行开设了募集资金专项账户（账号７４１３２１０１８２４００００１４２６），并与中信银行成都锦绣支行、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。根据上述三方监管协议，该专户仅用于董事会、股东大会批准实施的其他募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至目前，三方监管协议履行情况良好，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至２０１３年４月３０日，该专户募集资金余额为２１１，２９０，０５２．５３元，其中以存单方式存放的募集资金为２００，０００，０００．００元。该专户拨付至厦门国际银行福州分行闲置募集资金理财产品专用结算账户（以下简称“理财专户”）的金额为２００，０００，０００．００元。
二、本次拟变更募集资金专项账户情况
为加强公司募集资金的管理，公司拟撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户（以下简称“原专户”），在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户（以下简称“新开专户”）。公司将在通过厦门国际银行福州分行理财专户购买的理财产品到期后将上述理财专户的余额及利息一并转入原专户。再将原中信银行成都锦绣支行募集资金专项账户的余额全部转入新开专户，并对原专户进行销户，销户后结算的利息也一并转入新开专户。
公司董事会授权公司财务管理中心办理募集资金专用账户变更的具体事宜，并与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及中信证券签署募集资金三方监管协议，待公司签署募集资金三方监管协议完毕后，公司将发布相关公告。
本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
三、独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第二届董事会第一次会议审议的《关于变更募集资金专项账户的议案》进行了审阅，对相关的募集资金专项账户进行了认真核查，现对该事项发表意见如下：
１、公司本次变更募集资金专项账户符合公司发展的需要，有利于进一步加强募集资金的管理和使用。公司本次变更募集资金专项用户及授权公司财务管理中心办理相关具体事宜，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
２、同意变更募集资金专项账户及授权公司财务管理中心办理相关具体事宜。
四、备查文件
１、第二届董事会第一次会议决议；
２、独立董事的独立意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一三年五月十七日
证券代码：６０１５６６证券简称：九牧王公告编号：临２０１３－０２６
九牧王股份有限公司
关于回购注销部分股权激励股份
减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》（以下简称“回购议案”）已经２０１３年５月１７日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
根据回购议案，公司将以激励对象购买价回购注销部分激励对象所持有的限制性股票合计５９．２万股。回购对象及回购股份数如下：
| 序号 | 回购对象 | 回购股份数（单位：股） | 回购价格（单位：元） | 回购总金额（单位：元） | 回购原因 |
| １ | 曾勇 | １３２，０００ | ９．７４ | １，２８５，６８０ | 原激励对象因离职失去激励资格，公司需回购注销该部分已获授但尚未解锁的股票 |
| ２ | 李晓利 | ６６，０００ | ９．７４ | ６４２，８４０ |
| ３ | 于淼 | ５５，０００ | ９．７４ | ５３５，７００ |
| ４ | 李慧 | ５０，０００ | ９．７４ | ４８７，０００ |
| ５ | 顾颜 | ３７，５００ | ９．７４ | ３６５，２５０ |
| ６ | 刘嘉 | ３７，５００ | ９．７４ | ３６５，２５０ |
| ７ | 范欧 | ３５，０００ | ７．４５ | ２６０，７５０ |
| ８ | 王战芳 | ３１，０００ | ９．７４ | ３０１，９４０ |
| ９ | 陈麟 | ３１，０００ | ９．７４ | ３０１，９４０ |
| １０ | 周科达 | ３１，０００ | ９．７４ | ３０１，９４０ |
| １１ | 刘爱龙 | ２０，０００ | ９．７４ | １９４，８００ |
| １２ | 赵春香 | １９，０００ | ９．７４ | １８５，０６０ |
| １３ | 周志强 | １７，０００ | ９．７４ | １６５，５８０ |
| １４ | 徐军 | １５，０００ | ９．７４ | １４６，１００ |
| １５ | 张利军 | １５，０００ | ９．７４ | １４６，１００ |
| 合计 | ５９２，０００ | ／ | ５，６８５，９３０ | |
回购完毕后１０日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由５７，９２５．７５万元减少至５７，８６６．５５万元。
现根据《公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：
凡公司债权人均有权于本通知公告之日（２０１３年５月１８日）起４５天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
１、债权申报登记地点：福建省厦门市思明区龙昌路１２号公司证券事务办公室
２、申报时间：２０１３年５月１８日至２０１３年７月２日，每天上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００
３、联系人：吴徽荣、李健
４、联系电话：０５９２－２９５５７８９
５、传真号码：０５９２－２９５５９９７
６、邮政编码：３６１００９
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一三年五月十七日
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