经营）。

（２）股东情况

盛屯投资目前拥有十位股东，情况如下图：

■

本次收购完成后，盛屯投资将成为盛屯矿业的全资子公司。盛屯投资的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。

（３）盛屯投资最近１２个月内评估、增资、减资及改制情况

盛屯投资最近１２个月内没有进行过评估、增资、改制。公司２０１２年１１月２１日召开股东会决定注册资本由７０，０００万元减少至４２，０００万元，有关减资手续已于２０１３年１月６日办理完毕。

（４）下属子公司情况

■

（５）主要业务

盛屯投资的主营业务为矿业投资，目前间接控制贵州华金。

（６）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

截至本预案出具日，盛屯投资公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至２０１３年３月３１日，该公司负债总计为３１１．１９万元（未经审计）。

（７）财务信息

盛屯投资最近一年及一期的合并财务报表主要数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（８）标的公司高级管理人员的调整计划

公司目前暂无对标的公司原高级管理人员的调整计划。

２、贵州华金基本情况

（１）基本情况

公司名称：贵州华金矿业有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：贵州省黔西南州册亨县丫他镇

办公地址：贵州省黔西南州册亨县丫他镇

法定代表人：唐诗佳

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

成立日期：２００１年１１月５日

经营范围：在国家核定区域内、从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、开采、矿选、冶炼、销售本企业产品。

（２）股东情况

■

本次收购盛屯投资８５．７１％股权及贵州华金３％股权完成后，盛屯投资和贵州华金的股权结构如下图所示：

■

（３）下属子公司情况

贵州华金无下属子公司。

（４）主要业务

贵州华金的主要业务是从事金矿采选、冶炼。

贵州华金具有黄金开采、矿选、冶炼、销售资格及环保、安全生产等手续。２０１０年至今没有进行采矿作业，２０１２年５月盛屯投资控制贵州华金后即制定方案对贵州华金进行技术改造。贵州华金技改项目计划分期开展，一期技改完成后，矿山将具备日处理４６０吨矿石的能力，一期技改项目已经取得贵州省经信委《关于同意贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿４６０吨／日采选改扩建项目开展前期工作的函》（黔经信原材料函〔２０１２〕２０号）及贵州省国土资源厅《贵州省国土资源厅关于册亨县丫他金矿４６０吨／日采选改扩建项目用地预审的复函》（黔国土资预审字〔２０１３〕１３号），正在履行项目核准程序，根据工作计划，贵州华金在２０１３年下半年完成项目全部审批、施工工作，届时贵州华金将具备日处理４６０吨矿石的能力。一期技改项目投产验收后，贵州华金将尽快开展后续技改项目。

公司在有色金属矿山开采方面具有丰富经验和人才储备，已经为贵州华金配备了较强的队伍，目前贵州华金处于技改基建阶段，现有在编人员１００人，其中管理人员３３人，技术人员２０人，职工４７人。技改完成后，贵州华金将根据生产需要配备各类专业人才，其中主要的技术人才公司已进行储备。

目前盛屯投资股权正在进行评估，贵州华金收益有关数据正在进行测算，公司将在本次非公开发行股票预案的补充公告中披露贵州华金收益有关情况。

（５）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

①贵州华金拥有的主要资产和证照

Ａ、矿业权证

贵州华金依法持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和丫他、板万金矿的两个探矿权，矿权面积７０余平方公里。

■

注：丫他、板万探矿权目前采取每三个月申请一次的方式延续有效期，同时按要求推进探矿区内探矿工作的开展，待探矿工程投入达到一定工作量后，换发新探矿证。丫他、板万探矿权证正在办理续期过程中。

Ｂ、其他证照

■

根据贵州华金扩产计划，上述各证照正在进行相应的扩证、换证工作。

■

丫他、板其、板万矿区地处的贵州黔西南自治州位于我国著名的滇、黔、桂金三角地区黔西南州卡林型金矿密集，是中国重要的黄金资源勘查基地及产地，烂泥沟金矿、紫金矿业水银洞金矿等大型、特大型金矿均位于州内。贵州华金是贵州省黔西南州证件齐全的五大黄金企业之一，是贵州黔西南州重点扶持的黄金企业，也是政府支持可以整合当地黄金企业的牵头单位，其中册亨县丫他、板其金矿更为黔西南州最早发现的规模金矿。

２００４年，贵州省地矿局１１７地质大队对上述矿区进行了储量核实并提交了《贵州省册亨县丫他金矿区资源储量核实报告》，《贵州省册亨县板其金矿区资源量核实报告》，《贵州省册亨县板万金矿资源量核实报告》，核实上述三矿区合计保有黄金金属储量２４．９吨。

贵州华金各矿区资源情况如下：

Ａ、丫他采矿区：

根据２０１１年徐州长城基础工程有限公司编制的《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土厅备案（黔国土储备字〔２０１１〕２０８号）），截至２０１０年１２月３１日，丫他矿区内合计保有金金属资源总量１８，３７５ｋｇ。

为进一步核实矿区现保有资源情况，２０１３年贵州华金委托贵州省有色金属和核工业地质勘查局５总队核实编制了《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》。根据核实报告，截至２０１２年１２月３１日，丫他金矿采矿权范围内保有资源储量金金属量１３，８５７．３９ｋｇ，平均品位３．３２克／吨；采矿权批准标高上部及下部等保有金金属量５，４５７．２２ｋｇ，平均品位３．０８克／吨。两者合计保有金金属量１９，３１４．６１ｋｇ。目前该报告正在提交评审并报国土资源部备案。

Ｂ、板其采矿区

根据２００４年贵州省地矿局１１７地质大队《贵州省册亨县板其金矿区资源量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土厅备案（黔国土资储函〔２００４〕８１号）），截至２００４年，板其矿区合计保有金金属资源总量５，１８９ｋｇ。

为进一步核实矿区现保有资源情况，２０１３年贵州华金委托贵州省有色金属和核工业地质勘查局５总队核实编制了《贵州省册亨县板其金矿资源储量核实报告》。根据核实报告，截至２０１２年１２月３１日，板其金矿采矿权范围内保有资源储量金金属量２，８７３．４０ｋｇ，平均品位５．１８克／吨；采矿权批准标高下部保有金金属量３，６１８．７６ｋｇ，平均品位３．１５克／吨。两者合计保有金金属量６，４９２．１６ｋｇ。目前该报告正在提交评审并报国土资源部备案。

Ｃ、丫他探矿区

在丫他探矿区内，针对丫他矿区新发现的５３号、５４号矿体，２０１１年贵州省地矿局１１７地质大队编制了《贵州省册亨县丫他金矿详查地质报告》，报告提交高品位金金属资源量８４０ｋｇ，平均品位５．５５克／吨；同时提交低品位金金属资源量１０５２Ｋｇ，平均品位２．１４克／吨。两者合计保有金金属量１，８９０Ｋｇ。

根据上述地质报告，截至２０１２年１２月３１日，贵州华金各矿区合计保有黄金金属资源储量合计２７，６９６．７７ｋｇ。见下表：

■

②贵州华金矿权设立以来持有人变化情况

１９８９年，贵州省地矿局１１７地质大队册亨金锑开发部着手筹建丫他金矿，后续申报办理了丫他、板万、板其采矿权、探矿权许可证及相关手续。２００４年，三和工贸（贵州华金前身）向贵州省地矿局１１７地质大队收购了丫他、板万、板其金矿的采矿权和丫他、板万金矿的探矿权，有关转让取得了贵州省地矿局的批准（黔地矿函〔２００４〕９８号）并经贵州省国土厅备案。

③贵州华金对外担保情况、主要负债情况

截至本预案出具日，贵州华金股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在对外担保。截至２０１３年３月３１日，该公司负债总计为６，６３５．７５万元（未经审计）。

（６）财务信息

贵州华金最近一年及一期的财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

以上数据未经审计，贵州华金经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

３、交易各方当事人情况介绍

（１）盛屯投资股权的出售方情况

①盛屯集团

Ａ、基本情况

中文名称：深圳盛屯集团有限公司

注册资本：４３，０００万元

法定代表人：姚娟英

成立日期：１９９３年１０月１９日

注册地址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场Ｂ４１２－３９

企业类型：有限责任公司

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

Ｂ、盛屯集团与公司的关系

盛屯集团为公司的控股股东，其实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚雄杰为姐弟关系，盛屯集团和公司的股权控制关系请见“第二节 发行对象基本情况”。

Ｃ、盛屯集团主营业务情况

盛屯集团主营业务为投资等。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下（合并报表）：

单位：万元

■

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

Ｄ、盛屯集团最近一年的简要会计报表

盛屯集团合并资产负债表

单位：万元

■

盛屯集团合并利润表

单位：万元

■

以上数据未经审计。

Ｅ、同业竞争情况

截至本预案披露日，控股股东盛屯集团持有盛屯投资１４．２９％的股权。盛屯投资成立时姚雄杰持股比例为７．１４％，盛屯集团持有的盛屯投资股权系２０１３年１月从姚雄杰、李国刚、顾斌购买取得。盛屯投资从事金矿投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团收购其持有的所有盛屯投资股权，本次交易完成后，盛屯集团将拥有的矿采选类业务资产全部注入上市公司，不存在与上市公司的同业竞争。

Ｆ、重大交易情况

本预案披露前２４个月内盛屯集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

②新长融

Ａ、基本情况

公司名称：深圳新长融投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：深圳市罗湖区文锦北路水贝村８０号２０１

办公地址：深圳市罗湖区文锦北路水贝村８０号２０１

成立日期：２０１１年６月７日

经营范围：股权投资、投资管理、投资顾问（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其他限制项目）。

Ｂ、其他情况

新长融成立以来主要从事投资管理业务。

新长融执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长融合伙人，与公司存在关联关系，董事会就本次发行进行表决时，孙建成对相关议案回避表决。

除以本次非公开发行股票募集资金收购新长融持有的盛屯投资股权之外，新长融与公司无其他关联交易。

③正鸿昌

Ａ、基本情况

公司名称：厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：厦门市思明区厦门市塔埔东路１７０号９层９０３Ｂ单元

办公地址：厦门市思明区厦门市塔埔东路１７０号９层９０３Ｂ单元

成立日期：２０１１年７月５日

经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含证券咨询、期货等须经许可的金融、咨询项目）。

Ｂ、其他情况

正鸿昌成立以来主要从事投资管理业务。与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

④黄剑波

性别：男

国籍：中国

住所：福建省厦门市思明区

⑤厦门莉达

Ａ、基本情况

公司名称：厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：厦门市思明区霞溪路４５号之二４３５室

办公地址：厦门市思明区霞溪路４５号之二４３５室

成立日期：２０１２年３月１９日

经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

Ｂ、其他情况

厦门莉达成立以来主要从事投资管理业务。与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

（和科发

Ａ、基本情况

公司名称：上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：上海市浦东新区海徐路９３９号３栋１０３室

办公地址：上海市浦东新区海徐路９３９号３栋１０３室

成立日期：２０１１年８月１８日

经营范围：股权投资管理、创业投资，实业投资、企业管理咨询。

Ｂ、其他情况

和科发成立以来主要从事投资管理业务。和科发合伙人唐诗佳任上市公司副总经理、盛屯投资执行董事、贵州贵力执行董事、贵州华金董事长，该行为构成关联交易。

除以本次非公开发行股票募集资金收购和科发持有的盛屯投资股权之外，和科发与公司无其他关联交易。

⑦唐泉

性别：男

国籍：中国

住所：沈阳市于洪区

⑧顾斌

性别：男

国籍：中国

住所：上海市虹口区

⑨李国刚

性别：男

国籍：中国

住所：内蒙古赤峰市红三区

（２）贵州华金股权出售方情况

①兴康隆基本情况

公司名称：兴康隆伟业（北京）科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区霄云路３２号２号楼８２３Ａ室

办公地址：北京市朝阳区霄云路３２号２号楼８２３Ａ室

法定代表人：阮爱华

注册资本：５０万元

实收资本：５０万元

成立日期：２００６年８月１５日

经营范围：技术推广服务；投资管理；销售矿产品（不含煤炭）、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备。

②其他情况

兴康隆股东为自然人阮爱华、张亮、李勖，兴康隆最近三年主要从事投资管理业务，与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

根据贵州贵力出具的股东会决议，贵州贵力放弃对兴康隆持有贵州华金股权的优先受让权。

４、北京大成律师事务所出具的法律意见书的主要内容

（１）本次交易相关主体持有矿业权权属的情况

贵州华金已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书，三个采矿权权属证书均在有效期内，权属清晰，不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形，亦不存在设置抵押等权利限制的情形；两个探矿权权属证书已到期，截至本预案出具之日，延期手续尚在办理过程中。

（２）本次交易涉及的矿业权转让批准程序

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权，贵州华金自身的矿业权并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理相关法律和行政法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

（３）本次交易涉及的评估及备案事项

本次交易尚待具有矿业权评估资质及证券业务资质的评估机构分别对贵州华金股权（包括上述矿业权）和盛屯投资股权进行整体评估。根据盛屯矿业与各转让方签订的股权转让意向书、附条件生效的股权转让协议，将以评估报告所确认的评估值为基础，协商确定本次交易的转让价格。

（４）本次交易涉及特定矿种资质及行业准入的问题

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权，并非直接受让其矿业权。本次交易完成后，贵州华金自身的矿业权并不发生变更或调整，贵州华金将继续从事矿业生产经营活动。因此本次交易不涉及盛屯矿业的特定矿种资质及行业准入问题。

（二）增资贵州华金开展勘探项目

本项目主要内容包括：收购盛屯投资和贵州华金股权后，对贵州华金增资４，４００万元开展勘探项目。

１、项目概况

为进一步扩大资源储备，为本公司未来发展提供保证。公司计划对贵州省册亨县丫他矿区开展勘察工作，根据贵州省地质矿产勘查开发局１１７地质大队制作的《贵州省册亨县丫他金矿勘探实施方案》，项目的主要任务为：在详查地质工作的基础上，对在磺厂沟矿段内已圈定矿体进行勘探地质工作，并对含矿蚀变带Ｆ８２北东延伸段巴金沟一带开展勘查工作；详细查明矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征；详细查明矿体开采技术条件；收集丫他金矿矿山矿石的加工选（冶）性能生产资料，进行可行性概略研究；估算金矿体探明的、控制的及推断的资源量；最终提交《贵州省册亨县丫他金矿勘探地质报告》，初步预计可探获资源量（金金属量）８，２３１ｋｇ，为矿山总体规划及建设提供依据。

２、项目预算

项目预计投入４，４９６．４２万元，拟以募集资金投入４，４００万元，项目投入资金情况如下：

■

３、项目时间安排

由于勘查区面积大，总体工作程度偏低，故在依据总体工作部署原则上，将项目分年度、分层次实施，预计整个勘查工作工期为三个年度。

４、项目预期成果

预计可新发现金矿体１－２个；预计可探获资源量（金金属量）８，２３１ｋｇ。

５、主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

截至本预案出具日，贵州华金股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在对外担保的情形。截至２０１３年３月３１日，该公司负债总计为６，６３５．７５万元（未经审计），主要为长期及短期借款等。

６、财务信息

贵州华金最近一年及一期的财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

以上数据未经审计，贵州华金经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

（三）金精矿综合利用项目

１、项目内容

项目名称：复杂难处理金精矿综合利用开发项目

设计规模：２００吨／日，６６千吨／年；项目最终计划产能６００吨／日

投资总额：工程建设总投资为２５，７６１．５５万元

２、项目背景

传统的金提取一般采用直接氰化技术，该技术对原料成分有严格的要求，无法适应含砷、硫、碳等复杂难处理金精矿的处理，导致复杂难处理金精矿被拒之门外。随着易处理金精矿资源逐年减少，直接氰化技术远远不能满足要求。因此，复杂难处理金精矿的冶炼加工显得日益重要。根据有关资料介绍，世界上复杂难处理金精矿中金的储量占黄金总储量的６０％。据不完全统计，国内有８０多个选矿厂生产复杂难处理金精矿，因没有先进的技术，金的回收率只能达到５０％左右，并且其他元素不能回收，致使复杂难处理金精矿大部分未被有效利用，矿山得不到有效的开发。

本次复杂难处理金精矿综合利用开发项目是专门针对贵州华金及附近地区出产的复杂难处理金精矿设计，采用国际、国内先进技术综合加工处理该类金精矿，大大提高复杂难处理金精矿中金的回收率，同时回收其他有益元素。本项目完善了盛屯矿业在黔西南地区黄金采选冶一体化产业链，能有效解决贵州华金每年由于金精矿远距离销售带来的运输损失问题、金精矿定价问题以及资金流问题，同时能综合回收贵州华金金精矿中银、铜、硫和砷等有价元素。

项目一期建成后，一方面可通过贵州华金自产金精矿实现近５０％的原料自给率，大大提升贵州华金的金精矿产品附加值，增加企业的整体效益。一方面，黔西南州及附近广西地区的难选冶金精矿资源丰富，原料供应充足，项目的建设能有效解决当地金精矿远距离销售问题，有利于带动周边地区黄金产业的发展，同时为盛屯矿业在附近区域收购扩张带来机遇。目前册亨县境内尚有多个黄金矿权设置，由于各种原因，其中大部分矿区投入不足，管理不到位，导致无法正常运营。为充分盘活县内矿产资源，发挥册亨县黄金矿产资源优势，２０１３年贵州省册亨县人民政府与盛屯矿业签订了《战略合作框架协议》，贵州省册亨县人民政府引入盛屯矿业对册亨县具备开发潜力的项目，通过“政府引导，市场化运作”的模式，按程序依法、依规参与册亨县的黄金矿权进行全面整合。藉此机遇，盛屯矿业将以贵州华金项目及复杂难处理金精矿综合利用开发项目为突破口，带动公司在贵州及周边地区黄金产业的全面发展。

３、预计收益

公司正在对项目的预期收益情况进行进一步测算，将在本次非公开发行股票预案的补充公告中披露项目收益情况。

４、项目涉及审批、用地和环保情况

目前，该项目已经在贵州省黔西南州经信委备案（州工信技改备案〔２０１３〕０３号），正在办理环评、安全、土地等手续。

（四）增资大有同盛

项目的主要内容：向全资子公司大有同盛增资２０，０００万元，补充大有同盛营运资本。

１、公司基本情况

公司名称：厦门大有同盛贸易有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：厦门市思明区金桥路１０１号办公楼第四层东侧Ｂ单元

办公地址：厦门市思明区金桥路１０１号办公楼第四层东侧Ｂ单元

法定代表人：应海珍

注册资本：１０，０００万元

实收资本：１０，０００万元

成立日期：２００１年１１月０１日

经营范围：批发零售矿产品（国家专控除外）、金属材料、金属制品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品；销售有色金属、稀有稀土金属及其制品；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置许可的其他经营项目。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

２、股东情况

大有同盛是公司全资子公司。

３、下属子公司情况

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大有同盛下属没有控股子公司，参股厦门雄震信息技术开发有限公司，雄震信息由上市公司控股，注册资本４，５００万元，主要从事ＨＰ服务器贸易。

４、主要业务

大有同盛主要开展综合贸易业务，是公司自产矿产品销售平台和综合贸易平台。

大有同盛依托自产矿产品销售业务积累的价格、现金、渠道管理等方面的经验，结合公司资源判断方面的优势，将业务从单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，业务内涵更加丰富；贸易业务涉及产品范围不断扩大，公司除自产矿产品销售，业务已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。

２０１２年公司综合贸易业务销售收入为１２４，６３４．７１万元，同比增加４５１．７２％，实现了爆发性的增长。公司在相关领域已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积累了相当规模的客户群体，综合贸易业务将保持高速发展。

随着业务的迅速发展，公司综合贸易平台大有同盛资金日趋紧张，２０１３年３月３１日，大有同盛资产负债率达到７２．２９％，流动资产中短期借款和应付票据达２．４３亿元，而流动资产中货币资金等变现能力强的资产占比小，公司负债率高，有息负债规模大，偿债能力弱，财务费用负担较重。贸易业务的行业经营模式决定了该业务发展对资金需求量较大，现有资产中货币资金规模小，高负债率对公司继续债务融资形成障碍，大有同盛急需增加营运资本。

由于大有同盛已经在综合贸易业务领域拥有较多的渠道和业务储备，本次增资完成后，新增资金将作为贸易业务的营运资本，支持公司改善资产负债结构和后续贸易业务扩张，提升公司盈利能力，为股东带来持续、良好回报。

５、主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

截至本预案出具日，大有同盛股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至２０１３年３月３１日，该公司负债总计为３１，８６８．６３万元（未经审计），主要为短期借款及应付票据等。

６、财务信息

大有同盛经最近一年及一期的财务报表主要数据如下：

单位：万元

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以上数据未经审计，大有同盛经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

（五）补充公司流动资金

为更好满足公司未来业务发展需要，公司拟以募集资金２．１亿元补充公司流动资金。

由于近年公司投资活动增加，母公司近几年花大量资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业的股权收购、长期股权投资、偿付利息及日常经营，而母公司营业收入少，子公司因扩大生产、业务发展等原因自身资金需求大，近几年均未进行利润分配，母公司除借贷资金外，现金来源少，急需补充流动资金。

公司目前资产负债率虽然不高，但公司大部份资产以非流动资产形式存在，非流动资产达３２．３３亿元，占总资产的８８．９４％，其中主要是采矿权和矿山固定资产。２０１３年３月３１日，公司流动比率和速动比率分别为０．７６和０．７４，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大，债务结构急需调整。因此，有必要通过补充流动资金，优化财务结构、降低财务费用，提高偿债能力。

公司仅依靠经营活动产生的现金流和债务融资难以很好满足公司未来发展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，公司将有能力支持矿山技改扩产建设，增强公司的资本实力，补充经营资金拓展新业务，优化资产结构，提高公司盈利能力。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

四、附条件生效的股权转让协议（意向书）内容摘要

（一）与盛屯投资股东签署的股权转让意向书内容摘要

１、协议主体及签订时间

转让方：盛屯集团、新长融、正鸿昌、黄剑波、厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌、李国刚

受让方：盛屯矿业

签订时间：２０１３年５月１４日

２、交易标的及其价格或定价依据

盛屯矿业受让盛屯投资８５．７１％的股权，其中盛屯集团转让１４．２９％、新长融转让１４．２９％、正鸿昌转让１４．２９％、黄剑波转让１４．２９％、厦门莉达转让７．１４％、和科发转让７．１４％、唐泉转让７．１４％、顾斌转让４．７６％、李国刚转让２．３８％。

盛屯投资全部股权预估值为人民币８．４亿元。双方一致同意，根据双方认可聘请由具有证券业务资格的评估机构对盛屯投资整体权益进行评估。在评估值最终确定后，双方以此为基础协商签署正式股权转让协议。

（二）与兴康隆签署的股权转让协议内容摘要

１、协议主体及签订时间

转让方：兴康隆

受让方：盛屯矿业

签订时间：２０１３年５月１４日

２、交易标的及其价格或定价依据

盛屯矿业受让兴康隆持有的贵州华金３％的股权。

贵州华金全部股权预估值为人民币８．４亿元。双方一致同意，根据双方认可的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的贵州华金评估值为基础，按照标的股权占贵州华金注册资本的比例计算标的股权评估值为最终标的股权转让的交易价格。

３、交易价款的支付方式

在兴康隆协助盛屯矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记之日起十个工作日内，盛屯矿业向兴康隆支付全部股权转让款。

４、标的股权的交割

本协议生效后二十个工作日内，双方应互相配合、办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至盛屯矿业名下的工商变更登记手续）。

５、协议的生效

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

（１）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行股份事宜及本协议；

（２）兴康隆内部权力机构批准本次股权转让事宜及本协议；

（３）盛屯矿业本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准；

（４）盛屯矿业本次非公开发行股份募集资金全部到账。

６、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

标的股权自评估基准日至交割手续完成日期间产生的损益由盛屯矿业承担或享有。

７、资产相关的人员安排

本次股权转让不涉及贵州华金债权债务处理和员工安置事宜，贵州华金的债权债务仍由贵州华金承担，贵州华金和员工之间的劳动关系不变。

第五节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高层人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司业务变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，仍然为有色金属矿采选和综合贸易，开展金精矿综合利用项目将增强了公司盈利能力。

本次非公开发行实施后，可以增加公司资源储备，增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

（二）公司章程修改情况

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

（三）公司股东结构和高层人员结构变动情况

截至本预案披露日，盛屯集团持有公司９，９１２．８７万股股票，占公司总股本的２１．８６％，为公司控股股东。本次发行完成后，姚雄杰和盛屯集团持有的公司股份合计占公司股本总额为１８．７３％，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚娟英、姚雄杰仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变化。

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）公司财务变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债率有所降低，财务抗风险能力增强。同时本次发行完成后，公司的资本实力将得到有效提升，也为公司后续业务开拓提供良好的资本保障。

（二）公司盈利能力变动情况

本次非公开发行募投项目实施后，收购盛屯投资和贵州华金股权将丰富公司资源储备，增强公司盈利能力。公司募投实施金精矿综合利用项目可以提升公司盈利能力。增资大有同盛和补充流动资金，使大有同盛等资产结构得到优化，降低财务费用，提高盈利能力。

（三）公司现金流量变动情况

本次非公开发行过程中，特定对象以现金方式认购，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。

三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行募投项目完成后，盛屯投资成为公司全资子公司，公司可以消除与控股股东之间潜在的同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。

本次非公开发行完成后因正常经营需要产生的关联交易，本公司会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目相关风险

１、有色金属价格波动风险

金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。

２、环保风险

如本次非公开发行募投项目顺利实施，本公司的资源储量、主营业务规模将增加。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏；选矿和冶炼还伴有废水、废气和废渣的排出。公司一直十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规。若国家未来实行更为严格的环保政策，公司在环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。

３、经营管理风险

如本次非公开发行募投项目顺利实施，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，且项目顺利实施，公司的产业链将进一步延伸。公司整体经营规模的加大及产业链的延伸对公司的管理能力提出了更高的要求，存在一定的经营管理风险。

４、安全生产风险

作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患，虽然公司通过在安全生产方面加大资源投入；建立健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对采选矿各工程规定了详尽明确、可操作性强的操作规程；加强对员工进行法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行＂安全第一，预防为主＂的安全生产方针；对井下通风防尘、提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控，并建立应急管理制度来防范风险。但仍存在发生安全生产风险的可能性，甚至可能对公司经营造成较大影响。

（二）与本次非公开发行相关的风险

１、审批风险

本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过、中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

２、股市风险

本公司的Ａ股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司的股利分配政策

一、公司现行的股利分配政策

根据《证监会发布落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于２０１２年６月召开七届董事会第十五次会议，决议通过了《利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》、《关于修改公司章程的议案》议案，此两项议案于２０１２年７月经公司２０１２年第三次临时股东大会决议通过。股东大会审议通过修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的股利分配政策。

（一）《公司章程》第一百七十六条规定

“公司利润分配政策应遵从以下原则：

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

１．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、未来１２个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

利润分配的比例和范围

１、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

２、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

（二）对《公司章程》第一百六十五条 监事会行使职权进行了补充

公司将“对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督”增加为监事会行使职权范围。

二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

■

２０１２年８月公司为了未来发展和股本扩张的需要，以２０１２年６月３０日公司总股本１６３，２１７，３００股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每１０股转增８股。

公司２０１０年、２０１１年、２０１２年，母公司和公司合并报表期末未分配利润均为负数，尚有未弥补亏损，未达到现金分红条件，因此公司近三年未分配现金股利。

三、未来的股利分配计划

公司将严格按照《公司章程》、《利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十六日

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	４１，４３７．９４	４１，９９７．４７
负债总额	３１１．１９	４６４．９７
所有者权益	４１，１２６．７５	４１，５３２．５０
项 目	２０１３年１－３月	２０１２年
营业收入	－	１，８９５．２１
营业利润	－４１２．２７	－１１６．３０
利润总额	－４０５．７５	－１３３．７８
净利润	－４０５．７５	－３６９．４２

序号	权证 种类	矿山 名称	权证编号	矿权面积 （ｋｍ２）	有效期
１	采矿 权证	丫他	Ｃ５２００００２０１１１２４１２０１２１５５９	２	２０１１．１１－２０１６．４
２		板其	Ｃ５２００００２０１１１２４１２０１２１５５８	１．６６５	２０１１．１１－２０１６．４
３		板万	Ｃ５２００００２０１１１２４１２０１２１５５０	１．４３２	２０１１．１２－２０１５．１０
４	探矿 权证	丫他	Ｔ５２５２００８１１０２０１７８４１	２０．２３	２００８．１２．２－２０１０．１２．２
５		板万	Ｔ５２１２００８０７０２０１０５３２	４９．３８	２０１０．７．１－２０１２．６．３０

序号	证照种类	证照 单位	权证编号	许可范围	有效期
１	安全生产许可证	丫他金矿	（黔）ＦＭ安许证字【２０１２】００４７	金矿开采（地下）	２０１２．８．２７－ ２０１５．８．２６
２		贵州华金	（黔）ＦＭ安许证字【２０１２】００４６	金矿开采（地下）、尾矿库运营	２０１２．８．２７－ ２０１５．８．２６
３		板其金矿	（黔）ＦＭ安许证字【２０１３】Ｅ０００２	非煤矿 资源开采	２０１３．４．１－ ２０１６．３．３１
４		尾矿库	（黔）ＦＭ安许证字【２０１１】００１１	尾矿库运营	２０１１．５．１７－ ２０１４．５．１６
５	排污 许可证	贵州华金	８０７２２０１３０５	污染物排放	２０１３．４．１－ ２０１４．４．１
６	开采黄金矿产批准书	贵州华金	国金字（２００９） 第１５号	批准生产规模 ３００吨／日	２００９．３．２６－ ２０１９．３．２６

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	面积（平方米）	备注
１	土地使用证	贵州 华金	册国用２０１２第 ０１５３号	１２，４６６．７３	终止日期２０５４．１２．１３
２	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１５号	８８２．２８	登记时间２０１３．４．１１
３	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１６号	３２３．３	登记时间２０１３．４．１１
４	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１７号	１４１．０６	登记时间２０１３．４．１１
５	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１８号	１１４．８９	登记时间２０１３．４．１１
６	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第２２１９号	５８．７２	登记时间２０１３．４．１１

矿区	保有金金属量（ｋｇ）
丫他采矿区	１９，３１４．６１
板其采矿区	６，４９２．１６
丫他探矿区	１，８９０
合计	２７，６９６．７７

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	９，６５１．０１	９，１９４．３７
负债总额	６，６３５．７５	５，９０９．１０
所有者权益	３，０１５．２６	３，２８５．２６
项 目	２０１３年１－３月	２０１２年
营业收入	－	３，１８２．６７
营业利润	－２７６．４９	７７９．９９
利润总额	－２７０．０１	７４６．６３
净利润	－２７０．０１	５１０．９９

项目	２０１２年	２０１１年	２０１０年
营业收入	１４９，９６４．２	３３，８６９．１	２３，１３８．４５
归属于母公司所有者的净利润	－４，３０４．３１	－６，０２２．１３	３，８０５．５０

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	２７６，８０２．１３	２７３，８７７．９０	１８７，１５４．４５
归属于母公司所有者权益	７，１２６．４２	８，６８７．３０	－２１９．２６

项 目	２０１２年１２月３１日
流动资产	６１，６８３．０１
非流动资产	２１５，１１９．１２
资产总计	２７６，８０２．１３
流动负债	１２９，４２４．１０
非流动负债	５４，５７１．４６
负债总计	１８３，９９５．５６
归属于母公司所有者权益	７，１２６．４２
负债及所有者权益合计	２７６，８０２．１３

项 目	２０１２年
营业收入	１４９，９６４．２０
营业利润	－３，４０２．７９
利润总额	－３，３０２．４７
归属于母公司所有者的净利润	－４，３０４．３１

工作手段项目	总预算（万元）
一、数字化成图	１６．０６
二、测量	９．２２
三、地质测量	５１．２２
四、化探测量	１０．１５
五、物探工作	１５．４１
六、地质钻探	３，１２９．５９
七、水文地质钻探	１７．７６
八、山地工程	２９７．７９
九、其它地质工作	１９０．７７
十、岩矿测试与分析	２０４．３
十一、报告综合研究及编写	１８
十二、报告印制	６
十三、报告评审	１０
十四、资料汇交	７
十五、工地建筑	２９９．０４
十六、管理费	２１４．１２
总 计	４，４９６．４２

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	９，６５１．０１	９，１９４．３７
负债总额	６，６３５．７５	５，９０９．１０
所有者权益	３，０１５．２６	３，２８５．２６
项 目	２０１３年１－３月	２０１２年
营业收入	－	３，１８２．６７
营业利润	－２７６．４９	７７９．９９
利润总额	－２７０．０１	７４６．６３
净利润	－２７０．０１	５１０．９９

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	４４，０８１．６３	３３，８７０．２４
负债总额	３１，８６８．６３	２１，５４９．４８
所有者权益	１２，２１３．００	１２，３２０．７６
项 目	２０１３年１－３月	２０１２年
营业收入	６，４１６．１５	１２８，２２５．３７
营业利润	－１４３．６７	１，３３９．１２
利润总额	－１４３．６７	１，３３７．０９
净利润	－１０７．７５	１，００２．４７

分红 年度	现金分红的金额（含税）	每１０股转增数（股）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	０	８	１，５４９．５８	０
２０１１年	０	０	２，７３２．５６	０
２０１０年	０	０	２，０８５．４２	０