本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议通知情况

　《露笑科技股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》已于２０１３

　年４月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告披露。

　三、会议召开情况

　１、会议召集人：露笑科技股份有限公司董事会。

　２、会议召开时间：２０１３年５月１３日上午９时３０分整。

　３、会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号露笑科技股份有限公司

　三楼会议室。

　４、会议召开方式：现场会议。

　５、会议主持人：董事长鲁小均先生。

　６、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会

　规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范

　性文件的规定。

　四、会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东授权代表共１４人，代表股份８３００万股，占公司股份总额的６９．１６６７％，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员、保荐机构代表及国浩律师（杭州）事务所律师列席了本次会议。

　五、会议表决情况

　本次股东大会以现场记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　１、审议通过《关于公司２０１２年度董事会工作报告》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份８３００万股，其中赞成票８３００万股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　２、审议通过《关于公司２０１２年度监事会工作报告》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份８３００万股，其中赞成票８３００万股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　３、审议通过《关于公司２０１２年度财务决算报告》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份８３００万股，其中赞成票８３００万股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　４、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的预案》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份８３００万股，其中赞成票８３００万股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　５、审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份８３００万股，其中赞成票８３００万股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　６、审议通过《关于２０１３年公司日常关联交易预计的议案》；

　关联股东露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、李孝谦、李伯千、李陈永、鲁烈水代表的７，９４８万股回避表决。

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份３５２万股，其中赞成票３５２万股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　７、审议通过《关于续聘立信会计事务所担任公司２０１３年度审计机构的议案》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份８３００万股，其中赞成票８３００万股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　８、审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份８３００万股，其中赞成票８３００万股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　公司独立董事甘为民代表全体独立董事在本次股东大会上作了述职报告。

　六、律师出具的法律意见书

　国浩律师（杭州）事务所律师就本次会议出具了法律意见书，认为：

　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。

　七、备查文件：

　１、露笑科技股份有限公司２０１２年度股东大会决议；

　２、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司

　董事会

　２０１３年５月１４日