证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１３－１１

泸州老窖股份有限公司

第七届董事会七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司第七届董事会七次会议以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于２０１３年５月９日发出。本次会议应有六名董事参与表决，截止会议表决截止时间５月１３日上午１２时，共收回六名董事的有效表决票六张；谢明董事、张良董事、蔡秋全董事、江域会董事、沈才洪董事因属股票期权激励计划激励对象，未参与本次会议表决。会议召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。

会议审议通过了如下事项：

一、以六票赞成审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》。

因股票期权激励对象邓斌先生、万晓女士已办理了辞职手续，按《股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，取消邓斌先生、万晓女士激励对象资格，并注销两人对应的尚未行权的股票期权１０．５万份。

调整后激励对象为１４０人，已授予但尚未行权的股票期权数量为９２９．６万份。

二、以六票赞成审议通过了《关于符合股票期权激励计划第二期行权条件的议案》。

会议确定公司与激励对象不存在法定以及《股票期权激励计划（修订稿）》规定的不得行权的情形，且业绩考核达标，等待期满，符合行权条件。详细情况请参见同日公告的《关于股票期权激励符合行权条件的公告》。

三、以六票赞成审议通过了《关于股票期权激励计划第二期行权安排的议案》。

会议确定股票期权激励计划第二期行权采取自主行权模式，１４０名激励对象可在第二个行权期内自主行权３９８．４万份股票期权，待深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司审核通过之后，公司将发布自主行权的提示性公告。

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

董事会

２０１３年５月１４日

证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１３－１２

泸州老窖股份有限公司

第七届监事会五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司第七届监事会五次会议于２０１３年５月１３日下午３时在公司总部七楼会议室召开。本次会议应到监事五人，实际到会监事五人。会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

会议由刘俊涛主席主持。

会议对公司股票期权激励计划第二次行权激励对象名单进行了核实。

与会监事一致认为：董事会对激励对象及期权数量的调整符合相关规定。其余１４０名激励对象均为公司高管、骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规的规定，不存在法律、法规禁止获授股权激励的情形，不存在《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

监 事 会

２０１３年５月１４日

证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１３－１３

泸州老窖股份有限公司

关于股票期权激励符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司第七届董事会七次会议审议通过了《关于符合股票期权激励计划第二期行权条件的议案》。 现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划实施概要

１、股票期权激励计划简介

⑴股票期权激励计划的批准情况

２００６年６月４日，公司第五届董事会二次会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》。

２００６年７月１３日，公司取得中国证监会上市部无异议函。

２００６年７月３０日，公司２００６年第二次临时股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划》。

２００６年９月３０日，国务院国资委与财政部即联合颁布了《国有控股上市公司（境内）实施股票期权激励试行办法》（国资发分配［２００６］１７５ 号），根据该《试行办法》的要求，在此之前已经公告或实施了股票期权激励的国有控股上市公司，需要按照该文件的规定予以规范，对股票期权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。２００９年８月５日，四川省国资委对公司出具了《关于对泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划的批复》（川国资产权２００９［１４］号）的正式批复，批准公司继续实施股票期权激励计划。

２０１０年１月１８日，根据四川省国资委的批复，公司第六届董事会四次会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。

２０１０年２月９日，公司２０１０年临时股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。

⑵股票期权激励计划的主要内容

股份来源：向激励对象定向发行股票。

期权数量：１３４４万份。

分期行权时间：激励对象经考核合格达到行权条件后可于２０１２、２０１３、２０１４年分３次行权，每次可行权数量分别为授予数量的３０％、３０％、４０％。

行权价格：１２．７８元。

资金用途：本期行权募集资金５０９１．５５万元将全部用于中国酒城老酒镇一期项目（原名手工作坊项目）。募集资金将专户存储。

２、股票授予情况

２０１０年２月１０日，公司第六届董事会五次会议确定２０１０年２月１０日为授权日，向１４３名激励对象一次性授予１３４４万份期权。

２０１０年３月８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票期权授予登记工作，期权代码：０３７０１０，期权简称：老窖ＪＬＣ１。

二、期权数量变动情况的说明

１、２０１２年６月６日，公司第六届董事会二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》，因激励对象商绍琴女士辞职，根据《股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，取消商绍琴女士激励对象资格，并注销其对应的股票期权１万份。

２、２０１２年６月６日，第一个行权期４０２．９万份股票期权全部行权。

３、２０１３年５月１３日，公司第七届董事会七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》。 因股票期权激励对象邓斌先生、万晓女士已办理了辞职手续，按《股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，取消邓斌先生、万晓女士激励对象资格，并注销两人对应的尚未行权的股票期权１０．５万份。

已授予股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权数量（万份）	该次取消期权数量（万份）	该次激励对象减少人数	该次变动后期权数量（万份）	该次变动后行权价格（元）	该次变动后激励对象人数	变动原因简要说明
２０１２－６－６	４０２．９	１	１	９４０．１	１２．７８	１４２	１名激励对象辞职及第一期行权
２０１３－５－１３		１０．５	２	９２９．６	１２．７８	１４０	２名激励对象辞职

三、激励对象符合行权条件的情况说明

１、激励对象符合行权条件的情况说明

序号	公司股票期权激励计划规定的行权条件	激励对象符合行权条件的情况说明
１	（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 （３）中国证监会认定的其他情形。	（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 （３）中国证监会认定的其他情形。
２	⑴扣除非经常性损益后净利润比上年增长不低于１２％； ⑵净资产收益率不得低于３０％且不得低于同行业上市公司７５位值	经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司２０１２年度扣除非经常性损益的净利润为４１２２９９．３３万元，较２０１１年增长４２．３８％；２０１２年，公司净资产收益率为４６．８８％，远高于３０％且位居同行业上市公司７５位值之上，公司已达到２０１２年度绩效考核目标。
３	⑵最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ⑶存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管人员的情形。	⑵最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ⑶存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管人员的情形。
４	根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》激励对象需考核合格	根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，董事会薪酬与考核委员会考核工作组对激励对象的考核结果为全部合格。
５	行权等待期满	本次期权激励计划股票期权授权日为２０１０年２月１０日，两年等待期已满。

２、经考核，１４０名激励对象绩效考核合格，达到行权条件。

四、行权安排

１、可行权数量及行权期的说明

公司股票期权激励计划第二期行权采取自主行权模式，１４０名激励对象可在第二个行权期内自主行权３９８．４万份股票期权。如下表所示：

姓名	职务	本期可行权数量 （万份）	尚未符合行权条件的期权数量（万份）
谢明	董事长	１７．４	２３．２
张良	董事、总经理	１７．４	２３．２
蔡秋全	董事、副总经理	１２．３	１６．４
沈才洪	董事、副总经理	１２．３	１６．４
江域会	董事	１２．３	１６．４
刘淼	副总经理	１２．３	１６．４
郭智勇	副总经理	１２．３	１６．４
孙跃	副总经理	６	８．０
张顺泽	副总经理	１２．３	１６．４
何诚	酿酒公司总经理	１２．３	１６．４
林锋	人力资源总监	１２．３	１６．４
敖治平	财务总监	１２．３	１６．４
曾颖	董事会秘书	５．４	７．２
骨干员工（１２７人）		２４１．５	３２２
合计		３９８．４	５３１．２

２、公司董事、高管人员在公告前六个月买卖股票的说明

公司副总经理张顺泽先生于２０１３年２月２１日卖出公司股票９９７６股。公司副总经理刘淼先生于２０１３年３月２０日卖出公司股票３０７５０股。其他董事、高管未在公告前六个月买卖公司股票。

３、可行权日

待深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司审核通过之后，至下一次定期报告公布前十个交易日内为可行权日，但不得为下列区间日：

⑴公司业绩预告、业绩快报公告前１０日；

⑵重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

⑶其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

４、公司激励对象在行权后，将依据税务局相关规定申报、缴纳个人所得税。

五、行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ）模型确定股票期权的公允价值，并已在股票期权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。若本期３９８．４万份期权全部行权，净资产将因此增加５０９１．５５万元，其中，总股本增加３９８．４万股计３９８．４万元，资本公积增加４６９３．１５万元。

六、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

鉴于激励对象邓斌先生、万晓女士已办理了辞职手续，建议董事会对激励对象人数及股票期权授予数量进行调整。

其余１４０名激励对象均系公司高管、骨干员工，１４０名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规的规定，不存在法律、法规禁止获授股权激励的情形，不存在股票期权激励计划规定的不得行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。薪酬与考核委员会考核工作组对全体激励对象全部考核合格的意见客观、公正、合理，同意全体考核合格的意见，同意按期行权。

七、独立董事对激励对象名单的核实意见

因激励对象邓斌先生、万晓女士辞职，董事会对激励对象及期权数量进行了相应调整。此调整符合相关法律、法规以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。

其余１４０名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规的规定，不存在法律、法规禁止获授股权激励的情形，不存在公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的不得行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意薪酬与考核委员会对激励对象的考评意见，同意按期行权。

八、监事会对激励对象名单的核实意见

监事会一致认为：董事会对激励对象的调整符合规定。其余１４０名激励对象均系公司高管、骨干员工，符合《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股票期权激励试行办法》等法律、法规的规定，不存在法律、法规禁止获授股票期权激励的情形，不存在《股票期权激励计划（修订稿）》规定的不得行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

九、律师意见

英捷律师事务所经办律师杨天均、杨波认为：公司股票期权激励对象及授予数量调整合法，《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》第二个行权期规定的行权条件已经满足，并履行了相应法定程序，１４０名激励对象行权主体资格合法、有效。

十、备查文件目录

１、《第七届董事会七次会议决议》

２、《薪酬与考核委员激励对象名单的核实意见》

３、《独立董事对激励对象名单的核实意见》

４、《监事会对激励对象名单的核实意见》

５、《法律意见书》

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

董事会

２０１３年５月１４日