本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年４月１８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开２０１２年度股东大会的通知》，定于２０１３年５月１６日召开公司２０１２年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。根据相关规定，现发布关于召开２０１２年度股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年度股东大会。

２、召集人：公司董事会。

经２０１３年４月１６日召开的公司第七届董事会第十四会议审议，决定于２０１３年５月１６日召开公司２０１２年度股东大会。

３、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

４、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年５月１６日（星期四）下午１４：００。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３ 年５月１６日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年５月１５日１５：００至２０１３年５月１６日１５：００ 期间的任意时间。

６、出席对象：

（１）凡是２０１３年５月１０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路９８号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

二、会议审议事项

１、董事会２０１２年度工作报告。

２、监事会２０１２年度工作报告。

该事项已经公司第七届监事会第六次会议通过，详见２０１３年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《监事会决议公告》。

３、公司２０１２年度财务决算报告。

４、公司２０１２年度利润分配方案。

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度，母公司实现营业收入０元，营业利润－１５，６４３，８４９．１４元，利润总额－１５，６１６，５６７．８３元，净利润－１５，６１６，５６７．８３元。

报告期由于母公司没有实现可供股东分配的利润，董事会提议不向股东分配利润。

５、公司２０１２年年度报告及摘要。

６、关于聘请会计师事务所的议案。

拟继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供２０１３年度财务报表审计服务，聘期一年。

７、关于２０１２年度审计费用的议案。

拟定２０１２年度审计费用为４０万元。

上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议通过，详见２０１３年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《董事会决议公告》。

另外，公司独立董事将在２０１２年度股东大会上做述职报告。

三、会议登记方法

１、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年５月１５日（上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１８：００）

２、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道５５号启迪科技会展中心１６０２室公司证券部（邮政编码：７１２０００）

联系人：赵兵

电话及传真：０２９－３３６７５９０２

四、投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０６９７。

２、投票简称：“炼石投票”。

３、投票时间：２０１３年５月１６日交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“炼石投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

议案序号	议案名称	委托价格
议案１	董事会２０１２年度工作报告。	１．００
议案２	监事会２０１２年度工作报告	２．００
议案３	公司２０１２年度财务决算报告	３．００
议案４	公司２０１２年度利润分配方案	４．００
议案５	公司２０１２年年度报告及摘要	５．００
议案６	关于聘请会计师事务所的议案	６．００
议案７	关于２０１２年度审计费用的议案	７．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

（４）投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年５月１５日１５：００，结束时间为２０１３年５月１６日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一三年五月十三日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东代码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日