证券简称：濮耐股份 证券代码：００２２２５ 公告编号：２０１３－０４８
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于２０１３年５月１０日审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》。根据２０１２年１１月３０日召开的第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合２０１２年第四次临时股东大会的授权范围。现将有关事项详细如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
３、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计２０３人，具体分配如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数（万份） | 占授予期权的比例 | 获授限制性股票数（万股） | 占授予限制性股票的比例 | 获授权益占本次授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 卞杨林 | 董事、总经理 | ３０ | ６．００％ | ３０ | ６．００％ | ６．００％ | ０．０８％ |
| 李学军 | 副总经理 | ２７ | ５．４０％ | ２７ | ５．４０％ | ５．４０％ | ０．０７％ |
| 罗星源 | 副总经理 | １５ | ３．００％ | １５ | ３．００％ | ３．００％ | ０．０４％ |
| 史道明 | 副总经理 | １５ | ３．００％ | １５ | ３．００％ | ３．００％ | ０．０４％ |
| 易志明 | 副总经理 | １５ | ３．００％ | １５ | ３．００％ | ３．００％ | ０．０４％ |
| 马文鹏 | 副总经理 | １５ | ３．００％ | １５ | ３．００％ | ３．００％ | ０．０４％ |
| 刘百庆 | 副总经理
财务负责人 | １８ | ３．６０％ | １８ | ３．６０％ | ３．６０％ | ０．０５％ |
| 彭艳鸣 | 董事会秘书
副总经理 | ５ | １．００％ | ５ | １．００％ | １．００％ | ０．０１％ |
中层管理人员、核心业务（技术）人员
合计１９５人 | ３１６ | ６３．２０％ | ３１６ | ６３．２０％ | ６３．２０％ | ０．８７％ |
| 预留部分 | ４４ | ８．８０％ | ４４ | ８．８０％ | ８．８０％ | ０．１２％ |
| 合计 | ５００ | １００．００％ | ５００ | １００．００％ | １００．００％ | １．３７％ |
４、行权／解锁安排
在可行权／解锁日内，若达到本计划规定的行权／解锁条件，首次授予的股票期权／限制性股票自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权／解锁。行权／解锁时间安排如下表所示：
| 行权／解锁期 | 行权／解锁时间 | 可行权／解锁数量占获授期权／限制性股票数量比例 |
| 第一个行权／解锁期 | 自首次授予日起１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
| 第二个行权／解锁期 | 自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三个行权／解锁期 | 自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
预留权益自激励计划权益首次授予日起满１２个月后，在满足行权／解锁条件时，激励对象在未来２４个月内分两次行权／解锁。具体时间安排如下：
| 行权／解锁安排 | 行权／解锁时间 | 可行权／解锁数量占获授权益数量比例 |
| 第一次行权／解锁 | 自首次授予日起满１２个月后的首个交易日至授予日起２４个月内的最后一个交易日止 | ４０％ |
| 第二次行权／解锁 | 自首次授予日起满２４个月后的首个交易日至授予日起３６个月内的最后一个交易日止 | ６０％ |
５、行权／授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为７．４７元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为３．６５元。
６、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（１）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权／限制性股票，在行权期／解锁期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权／解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权／解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权／解锁期 | 公司２０１３年年度净利润较２０１２年增长率不低于１０％，
２０１３年加权平均净资产收益率不低于８％。 |
| 第二个行权／解锁期 | 公司２０１４年年度净利润较２０１２年增长率不低于２１％，
２０１４年加权平均净资产收益率不低于８％。 |
| 第三个行权／解锁期 | 公司２０１５年年度净利润较２０１２年增长率不低于３３％，
２０１４年加权平均净资产收益率不低于８％。 |
（２）个人绩效考核为合格
根据公司制定的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在行权的上一年度考核结果为“合格”或“一般”。若激励对象考核结果为“不合格”，则公司按照本计划，注销激励对象所获期权当期可行权份额。
（３）预留权益的行权／解锁条件
预留权益中股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件，相应的与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。
（二）已履行的相关审批程序
１、公司于２０１２年８月１日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１１月１３日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１２年１１月３０日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
４、公司于２０１３年５月１０日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、调整事由及调整方法
１、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和／或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予股票期权的总数由４５６万份调整为４４７．１万份；首次授予限制性股票的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予限制性股票的总数从４５６万股调整为４４７．１万股。
２、２０１３年３月２９日，公司召开的２０１２年年度股东大会审议通过了《关于调整公司２０１２年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司《２０１２年年度利润分配实施公告》中指定股权登记日当日的总股本减去２，２５４，４０４股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（税前）。该方案已于２０１３年５月９日实施完成。根据公司激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行调整：
（１）股票期权行权价格的调整
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格 ；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。
经过本次调整，公司激励计划首次授予的股票期权的行权价格由７．４７元调整为７．４２元。
（２）限制性股票授予价格的调整
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格 ；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。
经过本次调整，公司激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由３．６５元调整为３．６０元。
三、股权激励计划股票期权与限制性股票的行权／授予价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的行权／授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格的调整发表的意见
由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和／或限制性股票数量进行了调整。此外，公司于２０１３年３月２９日召开的２０１２年年度股东大会审议通过了《关于调整公司２０１２年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司《２０１２年年度利润分配实施公告》中指定股权登记日当日的总股本减去２，２５４，４０４股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（税前）。该方案已于２０１３年５月１０日实施完成。根据激励计划的规定，公司对股票期权的数量、行权价格与限制性股票的数量、授予价格进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予股票期权的总数由５００万份调整为４９１．１万份，拟授予限制性股票的总数由５００万股调整为４９１．１万股。其中首次授予股票期权的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予股票期权数由４５６万份调整为４４７．１万份，股票期权的行权价格由７．４７元调整为７．４２元；首次授予限制性股票的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予限制性股票数从４５６万股调整为４４７．１万股，授予价格由３．６５元调整为３．６０元。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整后的股票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：
１、鉴于公司部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从２０３人调整为１９８人；限制性股票的激励对象从２０３人调整为１９８人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定。
２、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
３、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师意见
北京市观韬律师事务所对本次相关事项出具法律意见书，认为：１、公司本次股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
２、公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》以及《股权激励计划（修订案）》关于授予日的相关规定；
３、公司本次股权激励计划的调整符合《股权激励计划（修订案）》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
４、公司《股权激励计划（修订案）》中规定的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《股权激励计划（修订案）》和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；
５、公司本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
七、备查文件
１、第二届董事会第三十一次会议决议；
２、第二届监事会第二十次会议决议；
３、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见；
４、北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股权激励有关事项的法律意见书。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年五月十四日
证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１３－０４５
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于２０１３年５月４日以电子邮件方式发出通知，并于２０１３年５月１０日在北京科技研发中心会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事１１人，亲自出席１１人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以８票赞成、０票弃权、０票反对审议通过《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》（因董事刘百宽、刘百春、卞杨林属于股权激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决）
由于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和／或限制性股票数量进行了调整。
此外，公司２０１２年年度利润分配于２０１３年５月９日实施完成。根据激励计划的规定，公司对股票期权的数量、行权价格与限制性股票的数量、授予价格进行了调整。
经过以上调整后，公司拟授予股票期权的总数由５００万份调整为４９１．１万份，拟授予限制性股票的总数由５００万股调整为４９１．１万股。其中首次授予股票期权的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予股票期权数由４５６万份调整为４４７．１万份，股票期权的行权价格由７．４７元调整为７．４２元；首次授予限制性股票的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予限制性股票数从４５６万股调整为４４７．１万股，授予价格由３．６５元调整为３．６０元。
具体调整后的情况详见５月１４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》，调整后的人员名单详见巨潮资讯网。
二、以８票赞成、０票弃权、０票反对审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》（因董事刘百宽、刘百春、卞杨林属于股权激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决）
董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以２０１３年５月１０日作为本次股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和／或限制性股票。具体内容详见２０１３年５月１４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
本次授予的独立意见以及法律意见书已于２０１３年５月１４日刊登于巨潮资讯网。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
２０１３年５月１４日
证券简称：濮耐股份 证券代码：００２２２５ 公告编号：２０１３－０４６
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司第二届监事会第二十次会议通知于２０１３年５月４日以电子邮件的方式发出，于２０１３年５月１０日上午１０点在公司一号会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事５名，亲自出席监事５名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事以记名方式投票表决，本次会议审议通过了如下议案：
一、以５票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
１、鉴于公司部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从２０３人调整为１９８人；限制性股票的激励对象从２０３人调整为１９８人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定。
２、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
３、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
具体调整后的被激励对象对象名单刊登于２０１３年５月１４日的巨潮资讯网。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会
２０１３年５月１４日
证券简称：濮耐股份 证券代码：００２２２５ 公告编号：２０１３－０４７
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于向调整后的激励对象授予股票期权与
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定２０１３年５月１０日为首次授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
３、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计２０３人，具体分配如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数（万份） | 占授予期权的比例 | 获授限制性股票数（万股） | 占授予限制性股票的比例 | 获授权益占本次授予权益总数的比例 | 获授权益占目前总股本的比例 |
| 卞杨林 | 董事、总经理 | ３０ | ６．００％ | ３０ | ６．００％ | ６．００％ | ０．０８％ |
| 李学军 | 副总经理 | ２７ | ５．４０％ | ２７ | ５．４０％ | ５．４０％ | ０．０７％ |
| 罗星源 | 副总经理 | １５ | ３．００％ | １５ | ３．００％ | ３．００％ | ０．０４％ |
| 史道明 | 副总经理 | １５ | ３．００％ | １５ | ３．００％ | ３．００％ | ０．０４％ |
| 易志明 | 副总经理 | １５ | ３．００％ | １５ | ３．００％ | ３．００％ | ０．０４％ |
| 马文鹏 | 副总经理 | １５ | ３．００％ | １５ | ３．００％ | ３．００％ | ０．０４％ |
| 刘百庆 | 副总经理、财务负责人 | １８ | ３．６０％ | １８ | ３．６０％ | ３．６０％ | ０．０５％ |
| 彭艳鸣 | 董事会秘书、副总经理 | ５ | １．００％ | ５ | １．００％ | １．００％ | ０．０１％ |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员合计１９５人 | ３１６ | ６３．２０％ | ３１６ | ６３．２０％ | ６３．２０％ | ０．８７％ |
| 预留部分 | ４４ | ８．８０％ | ４４ | ８．８０％ | ８．８０％ | ０．１２％ |
| 合计 | ５００ | １００．００％ | ５００ | １００．００％ | １００．００％ | １．３７％ |
４、行权／解锁安排
在可行权／解锁日内，若达到本计划规定的行权／解锁条件，首次授予的股票期权／限制性股票自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权／解锁。行权／解锁时间安排如下表所示：
| 行权／解锁期 | 行权／解锁时间 | 可行权／解锁数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权／解锁期 | 自首次授予日起１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
| 第二个行权／解锁期 | 自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三个行权／解锁期 | 自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
预留权益自激励计划权益首次授予日起满１２个月后，在满足行权／解锁条件时，激励对象在未来２４个月内分两次行权／解锁。具体时间安排如下：
| 行权／解锁安排 | 行权／解锁时间 | 可行权／解锁数量占获授权益数量比例 |
| 第一次行权／解锁 | 自首次授予日起满１２个月后的首个交易日至授予日起２４个月内的最后一个交易日止 | ４０％ |
| 第二次行权／解锁 | 自首次授予日起满２４个月后的首个交易日至授予日起３６个月内的最后一个交易日止 | ６０％ |
５、行权／授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为７．４７元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为３．６５元。
６、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（１）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权／限制性股票，在行权期／解锁期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权／解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权／解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权／解锁期 | 公司２０１３年年度净利润较２０１２年增长率不低于１０％，
２０１３年加权平均净资产收益率不低于８％。 |
| 第二个行权／解锁期 | 公司２０１４年年度净利润较２０１２年增长率不低于２１％，
２０１４年加权平均净资产收益率不低于８％。 |
| 第三个行权／解锁期 | 公司２０１５年年度净利润较２０１２年增长率不低于３３％，
２０１４年加权平均净资产收益率不低于８％。 |
（２）个人绩效考核为合格
根据公司制定的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在行权的上一年度考核结果为“合格”或“一般”。若激励对象考核结果为“不合格”，则公司按照本计划，注销激励对象所获期权当期可行权份额。
（３）预留权益的行权／解锁条件
预留权益中股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件，相应的与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。
（二）已履行的相关审批程序
１、公司于２０１２年８月１日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１１月１３日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１２年１１月３０日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
４、公司于２０１３年５月１０日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职等原因，并考虑到公司于２０１３年５月９日实施完成了２０１２年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司于２０１３年５月１０日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予股票期权的总数由４５６万份调整为４４７．１万份；首次授予限制性股票的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予限制性股票的总数从４５６万股调整为４４７．１万股。
第二届监事会第二十次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，卞杨林为公司董事、总经理，李学军、罗星源、史道明、易志明、马文鹏为公司副总经理，刘百庆为公司副总经理、财务负责人，彭艳鸣为公司董事会秘书、副总经理，上述８人在授予日前６个月内无买卖公司股票的行为。
四、关于授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整
公司２０１２年年度股东大会审议通过了《关于调整公司２０１２年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司《２０１２年年度利润分配实施公告》中指定股权登记日当日的总股本减去２，２５４，４０４股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（税前）。该方案已于２０１３年５月９日实施完成。根据激励计划第四章的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。因此，公司首次授予的股票期权行权价格由７．４７元调整为７．４２元。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。因此，公司首次授予的限制性股票授予价格由３．６５元调整为３．６０元。
本次股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整已获股东大会授权并经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。对于股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整，公司独立董事发表了独立意见，律师也发表了相关的法律意见。
五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第四章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
１、授予考核条件
公司２０１２年度营业收入不低于２０．２亿元。授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权／限制性股票，若未能达标，则本激励计划终止实施。
２、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
３、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的
根据公司审计机构中勤万信会计师事务所对公司２０１２年度财务报告出具的标准无保留意见的 勤信审字【２０１３】第５９号《审计报告》，２０１２年度公司财务报告中营业收入为２１．４６亿，高于授予考核条件“公司２０１２年度营业收入不低于２０．２亿元”。董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第２、３条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。
六、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
１、本次股票期权的授予日为：２０１３年５月１０日；
２、本次股票期权的行权价格为：７．４２元；
３、本次股票期权的激励对象：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 卞杨林 | 董事、总经理 | ３０ | ６．７１％ | ０．０４％ |
| 李学军 | 副总经理 | ２７ | ６．０４％ | ０．０４％ |
| 罗星源 | 副总经理 | １５ | ３．３５％ | ０．０２％ |
| 史道明 | 副总经理 | １５ | ３．３５％ | ０．０２％ |
| 易志明 | 副总经理 | １５ | ３．３５％ | ０．０２％ |
| 马文鹏 | 副总经理 | １５ | ３．３５％ | ０．０２％ |
| 刘百庆 | 副总经理、财务负责人 | １８ | ４．０３％ | ０．０２％ |
| 彭艳鸣 | 董事会秘书、副总经理 | ５ | １．１２％ | ０．０１％ |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（１９０人） | ３０７．１ | ６８．６９％ | ０．４２％ |
| 合计 | ４４７．１ | １００．００％ | ０．６１％ |
本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（二）限制性股票的授予情况
１、本次限制性股票的授予日为：２０１３年５月１０日；
２、本次限制性股票的授予价格为：３．６０元；
３、本次限制性股票的激励对象：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 卞杨林 | 董事、总经理 | ３０ | ６．７１％ | ０．０４％ |
| 李学军 | 副总经理 | ２７ | ６．０４％ | ０．０４％ |
| 罗星源 | 副总经理 | １５ | ３．３５％ | ０．０２％ |
| 史道明 | 副总经理 | １５ | ３．３５％ | ０．０２％ |
| 易志明 | 副总经理 | １５ | ３．３５％ | ０．０２％ |
| 马文鹏 | 副总经理 | １５ | ３．３５％ | ０．０２％ |
| 刘百庆 | 副总经理、财务负责人 | １８ | ４．０３％ | ０．０２％ |
| 彭艳鸣 | 董事会秘书、副总经理 | ５ | １．１２％ | ０．０１％ |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（１９０人） | ３０７．１ | ６８．６９％ | ０．４２％ |
| 合计 | ４４７．１ | １００．００％ | ０．６１％ |
本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
七、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１３年５月１０日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为９０２．８０万元，则２０１３年－２０１６年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
| 总费用（万元） | ２０１３年（万元） | ２０１４年（万元） | ２０１５年（万元） | ２０１６年（万元） |
| ９０２．８０ | ３９１．２１ | ３４６．０７ | １３５．４２ | ３０．０９ |
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
１、鉴于公司部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从２０３人调整为１９８人；限制性股票的激励对象从２０３人调整为１９８人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定。
２、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
３、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予股票期权的总数由５００万份调整为４９１．１万份，拟授予限制性股票的总数由５００万股调整为４９１．１万股。其中首次授予股票期权的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予股票期权数由４５６万份调整为４４７．１万份，股票期权的行权价格由７．４７元调整为７．４２元；首次授予限制性股票的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予限制性股票数从４５６万股调整为４４７．１万股，授予价格由３．６５元调整为３．６０元。
２、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为２０１３年５月１０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
３、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和／或限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
５、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为２０１３年５月１０日，并同意按照调整后的人员、数量、价格授予激励对象股票期权和／或限制性股票。
十一、律师法律意见书结论性意见
北京市观韬律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
１、公司本次股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
２、公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》以及《股权激励计划（修订案）》关于授予日的相关规定；
３、公司本次股权激励计划的调整符合《股权激励计划（修订案）》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
４、公司《股权激励计划（修订案）》中规定的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《股权激励计划（修订案）》和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；
５、公司本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十二、备查文件
１、第二届董事会第三十一次会议决议；
２、第二届监事会第二十次会议决议；
３、独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见；
４、北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股权激励有关事项的法律意见书。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年五月十四日
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