上市公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： ＊ＳＴ黄海

股票代码： ６００５７９

收购人： 中国化工科学研究院

住所地： 北京市海淀区北四环西路６２号

通讯地址：北京市朝阳区北三环东路１９号

签署日期：２０１３年５月１３日

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“黄海股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在黄海股份拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟协议受让黄海集团所持全部黄海股份的股份（１１５，４２９，３６０股）而导致的。收购人受让黄海集团所持黄海股份的股份尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准。

本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的文义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人简介

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二、收购人股权及控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系

截至本报告书签署日，化工科学院的产权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东的基本情况

１、收购人股东及实际控制人

中国化工集团直接持有化工科学院１００％股权，为化工科学院的唯一股东和实际控制人。

中国化工集团成立于２００４年５月９日，是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中国化工集团的基本情况如下：

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２、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，中国化工集团控制的核心企业基本情况如下：

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中国化工集团是世界５００强企业，中国最大的基础化学的制造企业，目前主业为化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备６个业务板块，是目前国内综合实力、科研开发创新能力较强的化工企业集团，是我国“石油－石化－化工”产业体系的重要组成部分。

中国化工集团在全球１４０个国家和地区拥有生产、研发基地，并有完善的营销网络体系，控股９家Ａ股上市公司，有１０６家生产经营企业，３家直管单位，６家海外企业，以及２４个科研、设计院所，是国家创新型企业。

（三）收购人所控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，化工科学院控制的核心企业基本情况如下：

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三、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一）主营业务情况

化工科学院主要业务为投资管理，并不从事具体生产经营。

（二）最近三年的简要财务状况

收购人近三年主要财务数据如下：

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注：由于２０１１年收购人未实体运营，２０１１年财务数据引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年３月２０日出具的审计报告（大信审字［２０１３］第１３－０００５３号）２０１２年的期初数据。

四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

化工科学院经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，院长为公司法定代表人。

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上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人或控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情形。

截至本报告书签署日，除黄海股份外，中国化工集团（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司 ５％以上发行在外股份的情况如下：

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七、收购人或控股股东持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构５％以上股权的情况。

中国化工集团（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构 ５％以上股份的情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

目前上市公司正在实施重大资产重组，化工科学院将所持天华院有限公司１００％股权转让给上市公司，同时上市公司将全部资产和负债出售；重大资产重组实施完成后，化工科学院将成为上市公司控股股东，上市公司的主营业务也将从轮胎生产、销售变更为高端化工装备的设计、研发、生产和销售。本次化工科学院协议受让黄海集团持有的上市公司股份，在于理顺黄海股份的股权控制关系，推动重大资产重组工作的推进，并有利于提升重组完成后上市公司的管理和决策效率，加速上市公司业务发展。

二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人在受让黄海集团所持全部黄海股份的股份同时，收购人拟以所持有天华院有限公司１００％股权认购上市公司发行股份的方式继续增持上市股份。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已取得的授权及批准

１、２０１３年４月２２日，化工科学院院长办公会通过了股权受让的决议；

２、２０１３年４月２３日，黄海集团董事会通过了股份转让的决议；

３、２０１３年５月１０日，黄海集团股东会通过了股份转让的决议；

４、２０１３年５月１３日，化工科学院与黄海集团签署了《股份转让协议》。

（二）尚需获得的批准或核准

１、本次存量股转让尚需经国务院国资委批准；

２、由于本次存量股转让将导致化工科学院拥有黄海股份的权益超过３０％，而触发要约收购，根据《收购办法》的有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后方可实施。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，化工科学院并未持有上市公司的股份，但化工科学院与上市公司及其控股股东黄海集团均由中国化工集团实际控制，具体关系如下图所示：

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注：原中车集团持有黄海集团９０％的股权，装备总公司持有黄海集团１０％的股权，现装备总公司将其持有黄海集团１０％的股权转让于中车集团，工商登记正在办理中。

二、本次收购的基本方案

化工科学院协议受让黄海集团所持全部黄海股份的股份（１１５，４２９，３６０股），收购完成后，黄海集团不再持有黄海股份的股份。

本次收购前后上市公司的股本结构如下：

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本次收购完成后，黄海股份的控股股东将由黄海集团变更为化工科学院，实际控制人仍为中国化工集团，未发生变化。

三、《股份转让协议》的基本内容

（一）合同主体及签订时间

化工科学院（以下简称“认购方”）与黄海集团于２０１３年５月１３日签署了《股份转让协议》。

（二）转让标的

转让标的：黄海股份１１５，４２９，３６０股股份

（三）股份转让的价格及转让款的支付时间

交易双方约定本次交易价格为４．２８元／股，即本次股份转让总价款为人民币４９４，０３７，６６０．８元，最终价款以国务院国有资产监督管理委员会批准同意的价款为准。

化工科学研究院于股份转让协议签订后５个工作日内向甲方支付人民币１．５亿元的股份转让款。化工科学院于本次股份转让要约豁免申请得到中国证监会批准后１５个工作日内向黄海集团支付人民币３４４，０３７，６６０．８０元的股份转让款。

（四）生效条件

协议经双方（化工科学研究院和黄海集团）签字盖章、法定代表人或授权代表签字后成立，待本次股份转让取得相关国有资产监督管理部门批准以及中国证监会同意豁免化工科学院要约收购义务后生效。

四、拥有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人在本次收购中所涉及的股份不存在不存在被质押、冻结等权利受限的情况。

收购人：中国化工科学研究院（盖章）

法定代表人或授权代表：

签署日期： 年 月 日

黄海股份、上市公司	指	青岛黄海橡胶股份有限公司
中国化工集团	指	中国化工集团公司，系黄海股份实际控制人
黄海集团	指	青岛黄海橡胶集团有限责任公司
收购人、化工科学院	指	中国化工科学研究院
天华院有限公司	指	天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
中车集团	指	中车汽修（集团）总公司
装备总公司	指	中国化工装备总公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易、存量股转让	指	黄海集团将其所持全部黄海股份的股份（１１５，４２９，３６０股）转让给化工科学院
重大资产重组	指	黄海股份向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司１００％的股权，同时将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方。
《股份转让协议》	指	黄海集团与化工科学院签署的《青岛黄海橡胶股份有限公司股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《１６号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
本报告书	指	青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书
元	指	人民币元

公司名称：	中国化工科学研究院
注册地址：	北京市海淀区北四环西路６２号
法人代表：	肖世猛
注册资本：	２４９万元
营业执照注册号码：	１１００００００５００４１６７
法人组织机构代码：	１０１７２５５９－６
企业类型：	全民所有制
经营范围：	许可经营范围：无。一般经营范围：工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。
经营期限：	长期
税务登记号码：	１１０１０５１１８６５８７２１
通讯地址：	北京市朝阳区北三环东路１９号
联系电话：	０１０－６４４５２７８２

公司名称：	中国化工集团公司
注册地址：	北京市海淀区北四环西路６２路
法人代表：	任建新
注册资本：	９４８，２４０．７万元
营业执照注册号码：	１０００００００００３８８０８
法人组织机构代码：	７１０９３２５１－５
企业类型：	全民所有制
经营范围：	许可经营项目：危险化学品生产（有效期至２０１３年１２月２６日）。一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。
经营期限：	长期
税务登记号码：	京税证字１１０１０８７１０９３２５１５号
通讯地址：	北京市海淀区北四环西路６２号
联系电话：	０１０－６１９５８８２０

名称	注册地	业务范围	注册资本（万元）	股权比例（％）
中国化工油气开发中心	北京	油品加工	３０，０００．１	１００．００
中国化工农化总公司	北京	农药	４５，９７１．１	１００．００
中国化工橡胶有限公司	北京	化工产品	１６０，０００．０	１００．００
中国化工装备总公司	北京	化工机械	６０，０００．０	１００．００
中国化工科学研究院	北京	技术研究	２４９．０	１００．００
中国化工资产公司	北京	其他金融活动	５，０００．０	１００．００
中国化工财务有限公司	北京	金融	６３，２５０．０	１００．００
中国化工信息中心	北京	化工信息	１，１０９．８	１００．００
中国蓝星（集团）股份有限公司	北京	化工产品	１，２２１，１８９．９	８０．００
中国昊华化工集团股份有限公司	北京	化工产品	４２２，１２１．９	６９．２０

名 称	注册资本（万元）	股权比例	主营业务或产品
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司	１８，３７０．００	１００％	化工装备机械的研发、设计、制造、销售
中化化工科学技术研究总院	３，０００．００	１００％	农药和水处理药剂研究
北京橡胶工业研究设计院	４，９４８．００	１００％	许可经营项目：产品认证和标准化；制造工程轮胎、垫带、橡胶制品；编辑、出版、发行《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技市场》期刊；利用自有《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技市场》杂志发布广告。 一般经营项目：橡胶、橡塑、塑料制品及原材料、机械设备、橡胶工业新技术开发、技术转让、技术服务；化工工程、橡塑工程、环境工程污染防治工程、压力容器及管道设计；建筑设计；工程总承包；工程咨询；信息咨询；轮胎质量检验；物业管理；出租写字间；销售针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械、机械电器设备；租赁设备（未取得专项许可的项目除外）；涉及和制作印刷品广告；销售橡胶制品、轮胎；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
中国化工橡胶株洲研究设计院	１，１９８．００	１００％	主营：乳胶制品、橡胶制品、高分子合成材料、气象器材的研究、开发、生产、销售、检测、监测、技贸及信息服务；上述产品的进出口贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；建筑材料、电工器材、机械设备、仪器仪表、化工原料（需专项审批的除外）、塑料制品批零。兼营：汽车运输、房屋、设备租赁、设计、制作、代理、发布国内各类广告。
中橡集团曙光橡胶工业研究设计院	２，２９５．８０	１００％	轮胎的研究、试制、制造、销售，轮胎制造技术咨询服务，特种轮胎质量监督检验，销售汽车（小轿车除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
中橡集团炭黑工业研究设计院	１，３６４．６０	１００％	化工工程设计及总承包（乙级），建筑工程丙级综合性设计；出口本院及直属企业的炭黑系列化工产品、技术；进口本院及直属企业科研和生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；承包境外炭黑化工行业的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁。炭黑，精细化工，橡胶，塑料制品，化工原料，计算机设备仪器制作，安装，承担炭黑生产装置及配套工程。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产（万元）	２７６，７４９．４１	２５９，１８６．７４	１０８．６０
归属于母公司所有者权益（万元）	１１４，４１８．４５	９２，１５６．６７	－２１．８２
资产负债率（％）	５７．８５	６２．３０	１２０．０９
项目	２０１２年	２０１１年	２０１０年
主营业务收入（万元）	１９０，１３８．３３	１８２，９７５．５５	－
净利润	１０，０３６．７０	９，４７４．７２	－６．１０
归属于母公司所有者的净利润（万元）	９，７６２．１５	８，１８９．３４	－６．１０
净资产收益率（％）	８．６０	９．７０	－

序号	姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住他	其他国家或地区居留权
１	肖世猛	院长	中国	６２０１０４１９５５０９＊＊＊＊＊＊	北京	无
２	曹朝阳	书记	中国	４１０８０２１９６３０１＊＊＊＊＊＊	北京	无
３	蔡朋发	副院长	中国	３６０４２５１９６２１０＊＊＊＊＊＊	北京	无

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例 （直接与间接合并计算）
１	蓝星化工新材料股份有限公司 （股票代码６００２９９）	２８，５７８．２６	５４．６７％
２	沈阳化工股份有限公司 （股票代码０００６９８）	２１，８６６．３５	３３．０８％
３	四川天一科技股份有限公司 （股票代码６００３７８）	６，５５４．５０	２４．１５％
４	黑龙江黑化股份有限公司 （股票代码６００１７９）	１９，４７８．００	４９．９４％
５	湖北沙隆达股份有限公司 （股票代码０００５５３，２００５５３）	１１，８８８．７２	２０．０２％
６	广西河池化工股份有限公司 （股票代码０００９５３）	１２，４４９．３６	４２．３４％
７	河北沧州大化股份有限公司 （股票代码６００２３０）	１４，５０１．４２	５５．９２％
８	风神轮胎股份有限公司 （６００４６９）	１５，９６４．２１	４２．５８％

序号	金融机构名称	持股数量／出资金额	持股比例
１	中国化工财务有限公司	６３，２５０	１００％

股东名称	本次收购前		本次收购完成后
	持股数量（万股）	持股比例（％）	持股数量（万股）	持股比例（％）
化工科学院	－	－	１１，５４２．９４	４５．１６
黄海集团	１１，５４２．９４	４５．１６	０	０
中车集团	３００．００	１．１７	３００．００	１．１７
中国化工集团控制的股份合计数	１１，８４２．９４	４６．３３	１１，８４２．９４	４６．３３
其他股东	１３，７１７．０６	５３．６７	１３，７１７．０６	５３．６７
合计	２５，５６０．００	１００．００	２５，５６０．００	１００．００