证券代码：６００１０９ 股票简称：国金证券 编号：临２０１３－１１

国金证券股份有限公司

二〇一二年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

一、会议召开情况

１、现场会议召开时间：２０１３年５月８日

２、现场会议召开地点：成都市东城根上街９５号成证大厦１７楼会议室

３、会议召开方式：采用现场投票方式

４、会议召集人：国金证券股份有限公司董事会

５、会议主持人：董事长冉云先生

６、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

二、会议出席情况

参加大会的股东及股东代理人６人，代表股权数额７４８，９９３，５２１股，占公司总股本的５７．８８％。

公司部分董事、监事、高级管理人员，见证律师以及董事会邀请的人员出席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次会议以记名投票表决方式。经审议，与会股东投票表决通过：

（一）二〇一二年度董事会工作报告

表决结果：同意７４８，９９３，５２１股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（二）二〇一二年度监事会工作报告

表决结果：同意７４８，９９３，５２１股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（三）二〇一二年度独立董事述职报告

表决结果：同意７４８，９９３，５２１股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（四）二〇一二年度报告及摘要

表决结果：同意７４８，９９３，５２１股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（五）二〇一二年度财务决算报告

表决结果：同意７４８，９９３，５２１股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（六）二〇一二年度利润分配预案

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司２０１２年度利润分配预案为：以截止２０１２年１２月３１日公司总股本１，２９４，０７１，７０２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．７元人民币（含税），共计分配现金股利９０，５８５，０１９．１４元（占２０１２年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的３３．０１％），不进行资本公积转增股本或送股。

表决结果：同意７４８，９９３，５２１股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（七）二〇一二年度募集资金使用情况报告

表决结果：同意７４８，９９３，５２１股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（八）关于选举公司第九届董事会董事的议案

鉴于公司第八届董事会任期届满，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，本次大会选举冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、童利斌先生、刘江南先生为公司第九届董事会董事；选举王瑞华先生、贺强先生、张亚芬女士为公司第九届董事会独立董事，具体情况如下：

姓名	类别	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
冉 云	董事	７４８，９９３，５２１	０	０
金 鹏	董事	７４８，９９３，５２１	０	０
杜 航	董事	７４８，９９３，５２１	０	０
徐 迅	董事	７４８，９９３，５２１	０	０
童利斌	董事	７４８，９９３，５２１	０	０
刘江南	董事	７４８，９９３，５２１	０	０
王瑞华	独立董事	７４８，９９３，５２１	０	０
贺 强	独立董事	７４８，９９３，５２１	０	０
张亚芬	独立董事	７４８，９９３，５２１	０	０

（九）关于选举公司第七届监事会监事的议案

鉴于公司第六届监事会任期届满，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，本次大会选举邹川先生、王冰先生为公司第七届监事会监事，具体情况如下：

姓名	类别	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
邹川	监事	７４８，９９３，５２１	０	０
王冰	监事	７４８，９９３，５２１	０	０

根据公司《章程》的有关规定，公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司于２０１３年４月１日召开职工代表大会，选举蒋伟华女士为公司第七届监事会职工代表监事。

（十）关于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。

表决结果：同意７４８，９９３，５２１股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（十一）关于审议公司日常关联交易事项的议案

鉴于本项议案涉及关联交易，根据有关规定，关联股东长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决，由其它４名非关联股东（合计代表股权数额３１６，４２９，６９３股）进行表决。

表决结果：同意３１６，４２９，６９３股，占与会有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

本次股东大会表决通过的议案，符合《公司法》和公司《章程》规定的法定程序。

四、律师见证意见

本次股东大会经北京市金杜律师事务所彭刚律师、唐琪律师现场见证并出具《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；

２、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

附件：职工代表监事蒋伟华女士个人简历

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年五月九日

个人简历

蒋伟华，女，汉族，１９７４年出生，大学本科学历。现任本公司职工代表监事、本公司上海证券自营分公司投资管理部副总经理。曾任中国农业银行广东省信托投资公司上海营业部职员、中山证券有限责任公司上海零陵路营业部职员。

证券代码：６００１０９ 股票简称：国金证券 编号：临２０１３－１２

国金证券股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第一次会议（临时会议）于２０１３年５月８日下午２时在成都市青羊区东城根上街９５号成证大厦１７楼会议室召开，会议通知２０１３年５月３日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

本次会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人，其中董事金鹏先生因工作原因未能亲自参加会议，特委托董事冉云先生代为出席会议；董事刘江南先生因工作原因未能亲自参加会议，特委托董事杜航先生代为出席会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

公司董事会选举冉云先生担任公司本届董事会董事长。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

公司董事会选举杜航先生担任公司本届董事会副董事长。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

三、审议通过《关于选举董事会薪酬考核委员会委员的议案》

本届董事会薪酬考核委员会委员为： 贺强先生、王瑞华先生、金鹏先生，召集人为贺强先生。本届董事会薪酬考核委员会委员的任职自董事会通过本议案之日起生效。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

四、审议通过《关于选举董事会战略委员会委员的议案》

本届董事会战略委员会委员为： 冉云先生、杜航先生、刘江南先生，召集人为冉云先生。本届董事会战略委员会委员的任职自董事会通过本议案之日起生效。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

五、审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

本届董事会审计委员会委员为： 王瑞华先生、张亚芬女士、童利斌先生，召集人为王瑞华先生。本届董事会审计委员会委员的任职自董事会通过本议案之日起生效。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

六、审议通过《关于选举董事会提名委员会委员的议案》

本届董事会提名委员会委员为： 张亚芬女士、贺强先生、徐迅先生，召集人为张亚芬女士。本届董事会提名委员会委员的任职自董事会通过本议案之日起生效。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

七、审议通过《关于选举董事会风险控制委员会委员的议案》

本届董事会风险控制委员会委员为： 冉云先生、王瑞华先生、贺强先生，召集人为冉云先生。本届董事会风险控制委员会委员的任职自董事会通过本议案之日起生效。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

八、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司董事长冉云先生提名，聘任金鹏先生为公司总经理，任期三年。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

九、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司总经理金鹏先生提名，聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生、刘邦兴先生为公司副总经理，任期三年。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

十、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据公司《章程》的有关规定，经公司董事长冉云先生提名，聘任周洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

十一、审议通过《关于聘任公司合规总监的议案》

根据公司《章程》的有关规定，经公司董事长冉云先生提名，聘任易浩先生为公司合规总监，任期三年。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

十二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据公司《章程》的有关规定，聘任金宇航先生为公司证券事务代表。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

十三、审议通过《关于投资信托产品的关联交易议案》

董事会同意公司以不超过７，５００万元自有资金投资云南国际信托有限公司“保龄宝股权收益权投资单一资金信托”，授权公司经营层办理具体投资事宜并决定具体投资金额。

本议案涉及关联交易，关联董事徐迅先生回避表决，实际表决董事８人。

表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

十四、审议通过《关于公司机构设置调整的议案》

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

特此公告。

附件：一、个人简历

二、独立董事关于聘任高管人员的独立意见

三、独立董事关于关联交易的独立意见

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年五月九日

附件一：

个人简历

冉云，男，土家族，１９６４年出生，大学本科，ＥＭＢＡ。现任本公司董事长。曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、监事长，国金证券有限责任公司监事长，国金证券股份有限公司监事会主席。

金鹏，男，汉族，１９６７年出生，研究生学历，ＥＭＢＡ。现任本公司董事、总经理，国金期货有限责任公司董事，国金通用基金管理公司董事。曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中心总经理，国金期货有限责任公司董事长，本公司董事、副总经理、监事、监事会主席。

杜航，男，汉族，１９７０年出生，管理科学与工程专业博士。现任本公司副董事长。曾任航空信托投资有限责任公司信贷部副经理、证券部负责人，航空证券筹备领导小组成员，中航证券有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。

徐迅，男，汉族，１９５６年出生，研究生学历。现任本公司董事，涌金实业（集团）有限公司副总裁，株洲千金药业股份有限公司董事，云南国际信托有限公司董事。曾任首都经济信息报编辑及记者，北京华人广告公司总经理，中国证券报社副总经理，北京知金科技投资有限公司副总经理、总经理，涌金实业（集团）有限公司北京管理总部总经理。

刘江南，男，汉族，１９５５年出生，硕士学位。现任本公司董事，内蒙古伊利集团独立董事。曾任解放军南京军区战士、南京军区总医院医生，法国Ｄ＠Ｄ Ｅ＆ＲＯＰＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ公司合伙人，阿尔卡特－朗讯（中国）投资有限公司副总裁、总裁，中融国际信托有限公司战略总监。

童利斌，男，汉族，１９７２年出生，化学工程专业博士。现任本公司董事，清华控股有限公司副总裁。曾任西南证券有限责任公司研究员，海南创业科技风险投资有限公司副总经理、总经理，清华控股有限公司资产运营部部长、董事会秘书、总裁助理。

王瑞华，男，汉族，１９６２年出生，会计学博士。现任本公司独立董事，中央财经大学商学院院长、ＭＢＡ教育中心主任、会计学教授、博士生导师，北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学研究生部副主任。

贺强，男，满族，１９５２年出生，大学本科。现任本公司独立董事，中央财经大学证券期货研究所所长、教授、博士生导师，全国政协经济委员会委员，北京市人民政府参事，中国金融学会理事，中国投资协会理事，中国期货业协会顾问，中航投资控股股份有限公司独立董事，恒逸石化股份有限公司独立董事。

张亚芬，女，汉族，１９４９年出生，大学本科学历。现任本公司独立董事。曾任中国人民银行计划局计划处办事员，中国人民银行办公厅秘书处秘书，中国人民银行计划资金司地方处处长、办公室主任，中国人民银行货币政策司分行处处长、特别贷款处处长、助理巡视员，中国证券投资者保护基金有限责任公司副董事长。

李蒲贤，男，汉族，１９６８年出生，经济学博士。现任本公司副总经理，国金期货有限责任公司董事长。曾任成都证券总经理助理、交易总监，成都证券副总经理兼人民南路营业部总经理，国金证券有限责任公司副总经理。

姜文国，男，汉族，１９６７年出生，研究生学历。现任本公司副总经理。曾任光大证券有限公司投资银行部高级项目经理，兴业证券股份有限公司投资银行上海总部副总经理、总经理，兴业证券总裁助理，国金证券有限责任公司投资银行部总经理、公司副总经理。

纪路，男，蒙古族，１９７５年出生，大学本科。现任本公司副总经理，国金通用基金管理公司董事长，中国证券业协会证券公司专业评价专家，四川证券业协会创新咨询委员会主任委员。曾任博时基金管理有限公司研究员，金信证券有限责任公司投资研究中心总经理，国金证券有限责任公司研究所总经理、公司副总经理。

刘邦兴，男，汉族，１９７５年出生，法学硕士。现任本公司副总经理。曾任汕头经济特区对外商业（集团）公司法律顾问，汕头证券股份有限公司法律顾问，涌金集团法律部副总经理，国金证券有限责任公司董事会秘书，本公司董事、董事会秘书。

易浩，男，汉族，１９７５年出生，法律硕士。现任本公司合规总监。曾任中国建设银行长沙市分行法律顾问，湘财证券有限责任公司法律事务总部首席律师、合规管理总部总经理、风险管理总部总经理、稽核管理总部总经理、办公室主任、董秘处主任。

周洪刚，男，汉族，１９７５年出生，工商管理硕士。现任本公司董事会秘书、总裁助理、总裁办公室主任，复旦大学新闻学院兼职硕士生导师。曾任湖南省娄底市万宝中学教师，三一重工股份有限公司人力资源部副部长，湖南电广商务拓展有限公司市场总监，九芝堂股份有限公司人力资源部部长、助理销售总监、监事，浙江祥邦科技有限公司副总经理，本公司人力资源部总经理。

金宇航，男，汉族，１９８５年出生，大学本科。现任本公司证券事务代表。曾任本公司总裁办公室秘书、总裁办公室运营管理部经理。

附件二：

国金证券股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第一次会议聘任高管人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第九届董事会第一次会议提交的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司合规总监的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：

根据公司《章程》的有关规定，经董事长冉云先生提名，基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任金鹏先生担任公司总经理，任期三年；经总经理金鹏先生提名，基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生、刘邦兴先生为公司副总经理，任期三年；经董事长冉云先生提名，基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任周洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年；经董事长冉云先生提名，基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任易浩先生为公司合规总监，任期三年。

本次提名的候选人均具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任公司的相应工作，未发现有不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

独立董事：王瑞华、贺强、 张亚芬

二〇一三年五月八日

附件三：

国金证券股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于投资信托产品的关联交易议案》发表如下独立意见：

一、公司事前已将上述关联交易议案提交我们审阅，作为公司独立董事，我们同意将上述关联交易议案提请董事会审议。

二、经过我们的专业判断和调查研究，我们认为上述关联交易议案涉及的投资业务属于正常业务，投资的项目真实、风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。

三、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

独立董事：王瑞华、贺强、 张亚芬

二〇一三年五月八日

证券代码：６００１０９ 股票简称：国金证券 编号：临２０１３－１３

国金证券股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

国金证券股份有限公司第七届监事会第一次会议（临时会议）于２０１３年５月８日在成都市青羊区东城根上街９５号成证大厦１７楼会议室召开，会议通知于２０１３年５月３日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人，其中监事王冰先生因工作原因未能亲自参加会议，特委托监事邹川先生代为出席会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会监事审议形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

公司监事会选举邹川先生担任公司本届监事会主席。

表决结果：同意３票；弃权０票；反对０票。

二、审议通过《关于投资信托产品的关联交易议案》

表决结果：同意３票；弃权０票；反对０票。

特此公告。

附件：个人简历

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一三年五月九日附件：

个人简历

邹川，男，汉族，１９６２年出生，大学本科学历。现任本公司监事会主席、工会主席。曾任成都大学企业管理系副主任、副教授，成都证券有限责任公司上海茅台路证券营业部总经理、公司总裁助理、公司副总裁，国金证券有限责任公司上海茅台路证券营业部总经理，国金证券股份有限公司经纪业务管理总部经理。

证券代码：６００１０９ 股票简称：国金证券 编号：临２０１３－１４

国金证券股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本公司以不超过７，５００万元自有资金投资关联法人云南国际信托有限公司“保龄宝股权收益权投资单一资金信托”，构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联交易。

●本次关联交易是本公司的正常对外投资，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

●本次关联交易已经本公司第九届董事会第一次会议审议通过，关联董事徐迅先生回避表决

一、关联交易概述

２０１３年５月８日，本公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于投资信托产品的关联交易议案》，同意本公司以不超过７，５００万元自有资金投资云南国际信托有限公司 “保龄宝股权收益权投资单一资金信托”，由云南国际信托有限公司受让北京瑞丰投资管理有限公司所持上市公司保龄宝生物股份有限公司（股票代码００２２８６）６３０万股限售流通股票的收益权和山南智佳投资咨询有限公司所持上市公司保龄宝５０６．４万股限售流通股股票的收益权，为本公司获取收益。本信托期限１年，预期收益率 ８．２％。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去１２个月内本公司与云南信托之间交易类别相关的关联交易累计达到３，０００万元以上，但未占本公司２０１２年度经审计净资产绝对值５％以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本公司实际控制人是陈金霞女士，云南国际信托有限公司的实际控制人也是陈金霞女士。因此，云南国际信托有限公司同本公司系同一实际控制人。

（二）关联方基本情况

云南国际信托有限公司是２００３年经中国人民银行“银复［２００３］３３号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册资本为４亿元人民币，注册地在云南省昆明市南屏街４号云南国托大厦，法定代表人是刘刚先生。

三、关联交易的主要内容和定价政策

云南国际信托有限公司发起设立“保龄宝股权收益权投资单一资金信托”，由云南国际信托有限公司受让北京瑞丰投资管理有限公司所持上市公司保龄宝生物股份有限公司（股票代码００２２８６）６３０万股限售流通股票的收益权和山南智佳投资咨询有限公司所持上市公司保龄宝５０６．４万股限售流通股股票的收益权，本信托期限１年，预期收益率 ８．２％，信托委托人通过购买本信托获取收益。

２０１３年５月８日，本公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于投资信托产品的关联交易议案》，同意本公司以不超过７，５００万元自有资金投资上述信托产品

上述关联交易的定价根据行业标准和市场价格水平决定，经过了充分的投资分析和尽职调查，预期收益稳定，属于低风险业务。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是促进公司业务的发展，在风险可控的情况下，为公司创造更大收益，符合股东的利益。

本次关联交易为本公司正常的对外投资行为，按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性产生不良影响，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、关联交易审议情况及独立董事意见

（一）本次关联交易的决策机构

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，上述关联交易事项由本公司董事会进行审批。

（二）董事会审议情况

２０１３年５月８日，本公司第九届董事会第一次会议审议通过了上述关联交易事项。在表决过程中，１名关联董事徐迅先生回避表决，实际参与表决的董事共８名，表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王瑞华先生、贺强先生、张亚芬女士事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易属于正常的对外投资业务，投资的项目真实、风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

六、备查文件

（一）本公司第九届董事会第一次会议决议；

（二）本公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年五月九日