证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１３－０２９

天津赛象科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 于２０１３年４月２６日以书面方式发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知，会议于２０１３年５月８日上午１０：００在天津赛象公司会议室召开。本次会议由公司董事长张建浩先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

（一）在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下，公司董事会审议并通过了《关于与关联方共同投资的关联交易议案》。

标的公司注册资本：“天津赛象融通小额贷款有限公司”注册资本人民币１亿元 。

合资各方投资比例：天津赛象融通小额贷款有限公司拟由天津赛象创业投资有限责任公司，本公司、天津甬金通达投资有限公司、天津赛象酒店有限公司四家股东投资组建。具体情况见下表：

（单位：万元）

股东名称	出资额	占股比例	出资形式
本公司	５０００	５０％	现金
天津赛象创业投资有限责任公司	２０００	２０％	现金
天津赛象酒店有限公司	２０００	２０％	现金
天津甬金通达投资有限公司	１０００	１０％	现金
合计	１００００	１００％	———

鉴于本议案涉及关联交易，本公司董事长张建浩先生回避表决，其他四名非关联董事表决通过了本议案。 表决结果： ４票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权 、１票回避。公司两名独立董事发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

２０１３年５月９日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１３－０３０

天津赛象科技股份有限公司

关于与关联方共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一） 因经营发展需要，天津赛象科技股份有限公司 （ 以下简称 ：“公司”或“ 本公司”）与本公司控股股东天津赛象创业投资有限责任公司及其控股子公司天津甬金通达投资有限公司及天津赛象酒店有限公司联合投资成立“天津赛象融通小额贷款有限公司”（名称以工商登记部门最终核定为准）。

（二）交易方天津赛象创业投资有限责任公司持有本公司 ６７．５％ 的股权，为本公司第一大股东 ；天津赛象创业投资有限责任公司持有天津甬金通达投资有限公司１００％ 的股权 ，持有天津赛象酒店有限公司９５％的股权，本公司与另外两个交易方天津甬金通达投资有限公司及天津赛象酒店有限公司同属天津赛象创业投资有限责任公司实际控制，三方之间没有股权关系，按照《深圳证券交易所股票上市规则 》的规定， 本次交易构成了关联交易。

（三 ）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前 ，已获得公司独立董事的事先认可，并于２０１３年５月８日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。 本次关联交易除本公司董事长张建浩先生回避表决外，其他四名非关联董事表决通过了本事项。 表决结果： ４ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权 、１票回避。公司两名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

（四 ）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》关于设立小贷公司和关联交易的相关规定，公司本次投资金额不超过１亿元且占最近一期经审计净资产的５％以下，由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。

（五 ） 本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法 》 规定的重大资产重组事项。

（六）本事项尚需获得有关政府部门的审核批准。

二、关联方基本情况

本次交易涉及的关联方为天津赛象创业投资有限责任公司、天津甬金通达投资有限公司、天津赛象酒店有限公司。

（一）名称：天津赛象创业投资有限责任公司

住所： 华苑产业区环外Ｍ２８增１号

法定代表人： 柴淑英

注册资本： 叁仟万元人民币

主营业务：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

天津赛象创业投资有限责任公司最近一个会计年度的营业收入为２，８５７，５８５．７６元、净利润为－５１８，７８７．００元和最近一个会计期末的净资产为５５６，２０９，１４１．７９元。

（二）名称：天津甬金通达投资有限公司

住所：华苑产业区梅苑路８号赛象大厦３１８室

法定代表人： 刘桂荣

注册资本： 壹仟万元人民币

主营业务：以自有资金对科技行业、房地产行业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财税申报咨询；投资咨询。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）

天津甬金通达投资有限公司最近一个会计年度的营业收入为０元、净利润为－１，４３０，１３１．６７元和最近一个会计期末的净资产为１６，７１１，０５０．８０元。

（三）名称：天津赛象酒店有限公司

住所：华苑产业区梅苑路８号

法定代表人：张芝泉

注册资本：贰佰万人民币

主营业务：旅客住宿；卡拉ＯＫ歌厅；商场；酒吧；公共浴室；游泳馆；游艺室；乒乓球室；网球室；壁球室；美容美发店（生活美容）；酒店：主食、热菜、凉菜、裱花蛋糕、酒水、饮料加工经营；服装、百货、鲜花、工艺美术品、烟零售；洗衣服务；自有场地租赁；会议服务；复印影印打印；预包装食品零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

天津赛象酒店有限公司最近一个会计年度的营业收入为８４，７９０，８４３．８２元、净利润为１５，１７８，４４５．８０元和最近一个会计期末的净资产为４５，３６８，４８８．６４元。

三、关联交易标的基本情况

标的公司：天津赛象融通小额贷款有限公司

标的公司性质：有限责任公司

经营范围：经营办理各种小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理小额贷款相关的担保、咨询业务；办理贷款项下的结算，以及经批准的其他业务，最终以市金融办审核批准的经营范围为准。

标的公司的股权投资比例：

（单位：万元）

股东名称	出资额	占股比例	出资形式
本公司	５０００	５０％	现金
天津赛象创业投资有限责任公司	２０００	２０％	现金
天津赛象酒店有限公司	２０００	２０％	现金
天津甬金通达投资有限公司	１０００	１０％	现金
合计	１００００	１００％	———

标的公司的注册资本：注册资本人民币１亿元

四、涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。

（二）本次关联交易不会产生同业竞争。

五、本次交易的目的、存在风险以及对公司的影响

１、对外投资目的

天津市滨海新区作为中国的高新经济区，处于改革开放的前沿，是中国经济最活跃，也是中国民营经济与中小微企业最发达的地区之一，其经济规模与经济特点对天津市的小额贷款市场具有广泛与迫切的需求， 行业发展空间广阔，在天津市高新区设立小额贷款公司，符合国家对金融改革、金融创新的客观要求，也为本公司发展提供了新的契机。

公司作为主发起人投资设立小额贷款公司，有利于拓宽公司业务范围，能合理有效的规避单一主业的行业性风险，满足中小企业特别是与公司建立业务合作关系的中小供应商、加工协作单位日益增长的资金需求，以政策合规、风险可控的方式合理有效配置资金，通过参与金融行业的业务运营及管理，培育公司新的利润增长点，以进一步扩大公司的盈利规模，确保公司持续稳定发展，提升公司整体竞争力和经营业绩。

２、存在的风险及应对措施

（１）政策风险：由于政府实施宏观调控、稳定市场等政策和特定的产业政策、区域政策， 小贷公司可能面临的可利用银行借贷额度减少，和借款人因执行政策出现不能按期偿还贷款本息的风险。

（２）经营风险：借款人因经营管理、市场变化、灾害和道德因素等原因的影响，不能或不愿意按照事先达成的协议履行义务，出现不能按期归还贷款本息的风险。

（３）操作风险：主要包括小贷公司内控制度和治理机制缺陷及内部员工操作失误、违反操作规程、信贷决策超越权和道德因素等造成贷款不能按期收回或损失的风险。

（４）流动性风险：小贷公司主要以股东出资额进行贷款，不能吸收存款。而小贷公司资金贷放的速度要快于资金回收速度，可能出现资金面紧张的状况。

公司将严格按《对外投资及风险管理办法》，促使小贷公司做好相关风险防范工作。

（１）建立风险管理监督体系，以完善的公司治理结构，配合健全的财务、绩效审核、信息披露等内控制度进行全面监督管理，严防道德风险，加强信贷调查，确保信贷资产的质量得到最佳状态。

（２）建立风险准备金制度。小贷公司按照有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提准备金。

（３）加强小额贷款的监督管理，多渠道预防债务违约。为进一步预防债务人的违约风险，公司要加强对债务人的事后监督，确保贷款按规定用途和要求使用，真正发挥其功效，最大限度地防范信贷风险。

３、本次对外投资对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年年初至本事项披露之日，本公司与天津赛象酒店有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为２９２８８０．１２元。

七、公司独立董事事前认可和独立意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍，查看了相关资料和文件，同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

１．公司董事会在审议相关议案时，事先已得到公司独立董事的认可，进行表决时关联董事已回避表决。为此，我们认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

２． 公司充分考虑了本项关联交易的相关风险，并认真研究制定了风险防范的具体措施，我们认为此项目的风险可控。

３．本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司的发展战略，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

九、备查文件

（一）本公司第四届董事会第二十六次会议决议

（二）独立董事出具的关于本次关联交易的事先认可函及独立意见

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

２０１３年５月９日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１３－０３１

天津赛象科技股份有限公司

２０１２年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司，２０１２年度权益分派方案已获２０１３年５月６日召开的 ２０１２年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司２０１２年度权益分派方案为： 以公司现有总股本１９２，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．５元人民币现金（含税；扣税后，ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每１０股派２．２５元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每１０股派２．３７５元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ａ；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【ａ注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股１个月（含１个月）以内，每１０股补缴税款０．３７５元；持股１个月以上至１年（含１年）的，每１０股补缴税款０．１２５元；持股超过１年的，不需补缴税款。】

二、 股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：２０１３年５月１５日，除权除息日为：２０１３年５月１６日。

三、 权益分派对象

本次分派对象为：截止２０１５年５月１５日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、 权益分派方法

１．本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的股息将于２０１３年５月１６日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

２．以下Ａ股股份的现金红利由本公司自行派发：

序号	股东账号	股东名称
１	０８＊＊＊＊＊２５６	天津市橡塑机械研究所有限公司
２	０１＊＊＊＊＊００７	张建浩
３	００＊＊＊＊＊９７９	张芝泉

（注：天津市橡塑机械研究所有限公司已于２０１３年３月１８日更名为天津赛象创业投资有限责任公司）

五、咨询机构

咨询地址：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号

咨询联系人：刘文安 李珂

咨询电话：０２２－２３７８８１６９

传真电话：０２２－２３７８８１７９

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

２０１３年 ５月８日