证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１３－３４

山东航空股份有限公司

２０１２年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年年度股东大会于２０１３年５月８日１０：００在山东航空大厦３１楼会议室召开。本次股东大会的会议通知刊登在２０１３年４月１７日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《香港商报》。出席本次股东大会的股东及经股东授权的股东代理人共８人，代表股份２６５，７２９，８９２股，占公司有表决权股份总数的６６．４３％，其中国有法人股２５９，８０１，０００股，占公司股份总数的６４．９５％；境内法人股１９９，０００股，占公司股份总数的０．０５％；境内上市外资股（Ｂ股）５，７２９，８９２股，占公司股份总数的１．４３％。

会议由董事长张幸福先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本次会议采取记名投票表决方式，经逐项表决，形成如下决议：

一、审议《山东航空股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》；

同意２６５，４２８，０５２股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股５，４２８，０５２股），占到会有效表决股数的９９．８９％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占到会有效表决股数的０．１１％。

二、审议《山东航空股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》；

同意２６５，２７２，１５２股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股５，２７２，１５２股），占到会有效表决股数的９９．８３％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决４５７，７４０股（其中内资股０股，Ｂ股４５７，７４０股），占到会有效表决股数的０．１７％。

三、审议《山东航空股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》；

同意２６５，２７２，１５２股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股５，２７２，１５２股），占到会有效表决股数的９９．８３％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决４５７，７４０股（其中内资股０股，Ｂ股４５７，７４０股），占到会有效表决股数的０．１７％。

四、审议《山东航空股份有限公司２０１２年年度报告》及其摘要；

同意２６５，２８４，７１９股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股５，２８４，７１９股），占到会有效表决股数的９９．８３％；

弃权１４３，３３３股（其中内资股０股，Ｂ股１４３，３３３股），占到会有效表决股数的０．０５％；

否决３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占到会有效表决股数的０．１１％。

五、审议《山东航空股份有限公司２０１２年度财务决算报告》；

同意２６５，２８４，７１９股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股５，２８４，７１９股），占到会有效表决股数的９９．８３％；

弃权１４３，３３３股（其中内资股０股，Ｂ股１４３，３３３股），占到会有效表决股数的０．０５％；

否决３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占到会有效表决股数的０．１１％。

六、审议《山东航空股份有限公司２０１２年度利润分配方案》；

同意２６５，４２８，０５２股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股５，４２８，０５２股），占到会有效表决股数的９９．８９％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占到会有效表决股数的０．１１％。

七、审议《山东航空股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易的议案》；

该议案属于关联交易，按关联方分项表决结果如下：

１、山东航空集团有限公司

同意９７，４２４，０５２股（其中内资股９１，９９６，０００股，Ｂ股５，４２８，０５２股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的９９．６９％；

弃权３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０．３１％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

２、山东太古飞机工程有限公司

同意９７，４２４，０５２股（其中内资股９１，９９６，０００股，Ｂ股５，４２８，０５２股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的９９．６９％；

弃权３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０．３１％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

３、山东翔宇航空技术服务有限公司

同意９７，４２４，０５２股（其中内资股９１，９９６，０００股，Ｂ股５，４２８，０５２股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的９９．６９％；

弃权３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０．３１％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

以上３项议案关联股东山东航空集团有限公司回避了表决。

４、中国国际航空股份有限公司

同意１７４，２２８，０５２股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股５，４２８，０５２股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的９９．８３％；

弃权３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０．１７％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

５、中国国际货运航空有限公司

同意１７４，２２８，０５２股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股５，４２８，０５２股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的９９．８３％；

弃权３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０．１７％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

６、深圳航空有限责任公司

同意１７４，２２８，０５２股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股５，４２８，０５２股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的９９．８３％；

弃权３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０．１７％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

７、北京飞机维修工程有限公司

同意１７４，２２８，０５２股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股５，４２８，０５２股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的９９．８３％；

弃权３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０．１７％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

８、四川国际航空发动机维修有限公司

同意１７４，０８４，７１９股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股５，２８４，７１９股），占到会有效表决股数的９９．７４％；

弃权３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占到会有效表决股数的０．１７％；

否决１４３，３３３股（其中内资股０股，Ｂ股１４３，３３３股），占到会有效表决股数的０．０８％。

９、成都富凯飞机工程服务有限公司

同意１７４，０８４，７１９股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股５，２８４，７１９股），占到会有效表决股数的９９．７４％；

弃权３０１，８４０股（其中内资股０股，Ｂ股３０１，８４０股），占到会有效表决股数的０．１７％；

否决１４３，３３３股（其中内资股０股，Ｂ股１４３，３３３股），占到会有效表决股数的０．０８％。

以上６项议案关联股东中国国际航空股份有限公司回避了表决。

八、审议《山东航空股份有限公司关于２０１３年飞机引进计划的议案》；

同意２６５，７２９，８９２股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股５，７２９，８９２股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。股东大会授权公司经营管理层具体办理相关飞机引进的协议签署、融资安排等事宜。

九、审议《山东航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

同意２６５，５０４，８９２股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股５，５０４，８９２股），占到会有效表决股数的９９．９２％；

弃权２２５，０００股（其中内资股０股，Ｂ股２２５，０００股），占到会有效表决股数的０．０８％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

股东大会聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计机构、内控审计机构。

本次股东大会经山东德衡（济南）律师事务所曹钧律师、田军律师现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；出席本次大会的人员资格合法、有效；表决程序合法、有效；表决结果合法、有效。

特此公告

山东航空股份有限公司董事会

２０１３年５月８日

备查文件目录：

１、山东航空股份有限公司２０１２年年度股东大会决议；

２、山东德衡（济南）律师事务所关于山东航空股份有限公司２０１２年年度股东大会的法律意见书。

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１３－３５

山东航空股份有限公司关于处置５架Ｂ７３７－３００飞机的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）与中国邮政航空有限责任公司（以下简称“中国邮航”）签署协议，计划将公司拥有自有产权的５架Ｂ７３７－３００飞机转让给中国邮航。

该交易为非关联交易，不构成重大资产重组，需经公司董事会审议批准，未达到需提交公司股东大会审议的标准。

二、交易标的情况

目前公司共运营６架Ｂ７３７－３００型飞机，其中５架为自有产权，１架为经营租赁。

５架拥有自有产权的Ｂ７３７－３００飞机简况如下：

注册号	ＭＳＮ	出厂日期	机龄（年）
Ｂ－２９６１	２８１５６	１９９６－３－６	１７．１
Ｂ－２９６２	２８１５７	１９９６－３－２６	１７
Ｂ－２９６８	２８１５８	１９９６－１０－８	１６．５
Ｂ－２９９５	２９３１５	１９９８－７－３０	１４．７
Ｂ－２９９６	２９３１６	１９９８－９－５	１４．６

三、交易内容

鉴于上述５架Ｂ７３７－３００飞机机龄较长、状况老旧、运营和维护成本不断上升，根据公司机队战略发展规划，为进一步优化机队结构，统一机型降低机队运营和维护成本，提高机队运营效率和运行品质，公司着手开展上述飞机的转让处置工作。经过详细的市场调研和评估论证，结合上述飞机的具体技术状况，在综合考虑报价、信用、企业背景、飞机交付条件以及后续合作等因素后，公司将中国邮航确定为最终买家，与之开展了实质性谈判并签订交易合同。

因老旧飞机的售价受飞机及发动机技术状况影响较大，目前相似交付技术状态的Ｂ７３７－３００飞机的平均市场售价在５１１万美元－５６２万美元之间。本次交易的５架飞机作为机龄１６年左右（半寿）的二手飞机，交易价格不低于国际市场参考价格和评估价值。按照合同约定，飞机的交付价格根据交付技术状况调整，飞机的交付将于２０１３年９月开始至２０１４年１０月结束。

四、交易对方概况

（一）企业名称：中国邮政航空有限责任公司

（二）企业住所：北京市西城区北礼士路甲８号

（三）企业类型：国有企业

（四）法定代表人：康宁

（五）注册资本：３．９４９亿元人民币

（六）经营范围：国内航空货邮运输等

五、该交易对公司的影响

经初步测算，该交易预计减少公司２０１３年度利润总额７９１１．４８万元。根据公司的飞机引进计划，２０１３年新引进的Ｂ７３７－８００飞机可用于补充上述飞机处置带来的运力空缺，不会对公司的运力安排产生不利影响。

六、表决程序

该交易尚需经公司董事会审议批准，公司将提请董事会授权公司经营管理层负责办理该飞机处置事宜的相关具体事项。

七、备查文件目录

１、公司与中国邮航签订的５架Ｂ７３７－３００飞机转让处置协议。

２、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《山东航空股份有限公司拟处置转让五架波音７３７－３００飞机项目资产评估报告》。

山东航空股份有限公司董事会

２０１３年５月８日