证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１３－０２５

浙江万马电缆股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 重要提示

１、本次临时股东大会以现场方式召开；

２、本次临时股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

二、 会议召开情况

１、 召开时间：２０１３年 ５ 月 ０８ 日（星期三）上午９：００；

２、 召开地点：浙江省临安经济开发区南环路８８号公司二楼一号会议室；

３、 召集人：公司董事会；

４、 召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式；

５、 主持人：董事长张珊珊女士；

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

三、 会议的出席情况

出席会议的股东及股东代理人共７人，代表股份５４１，９３５，６５４股，占公司股本总额的５８．３４％。

公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

四、议案的审议和表决情况

本次股东大会采取现场记名投票方式审议通过以下议案：

１、审议通过了《关于推选第三届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举张德生先生、张珊珊女士、顾春序先生、张丹凤女士、姚伟国先生、王震宇先生为公司第三届董事会非独立董事，任期为本次股东大会审议批准之日起３年。具体表决情况如下：

１．１ 选举候选人张德生先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

１．２ 选举候选人张珊珊女士为公司第三届董事会董事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

１．３ 选举候选人顾春序先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

１．４ 选举候选人张丹凤女士为公司第三届董事会董事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

１．５ 选举候选人姚伟国先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

１．６ 选举候选人王震宇先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

２、审议通过了《关于推选第三届董事会独立董事的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举阎孟昆先生、石道金先生、邹峻先生为公司第三届董事会独立董事，任期为本次股东大会审议批准之日起３年。具体表决情况如下：

２．１ 选举候选人阎孟昆先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

２．２ 选举候选人石道金先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

２．３ 选举候选人邹峻先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

３、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举钱滔女士先生、刘金华先生为公司第三届监事会监事，任期为本次股东大会审议批准之日起３年。具体表决情况如下：

３．１ 选举候选人钱滔女士为公司第三届监事会监事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

３．２ 选举候选人刘金华先生为公司第三届监事会监事

表决结果：同意票５４１，９３５，６５４股，占出席会议表决权股份总数的１００％。

五、见证律师出具的法律意见

浙江天册律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：万马电缆本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

六、备查文件

１、经与会董事签字确认的２０１３年第一次临时股东大会决议；

２、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江万马电缆股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

浙江万马电缆股份有限公司董事会

二〇一三年五月九日

证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１３－０２６

浙江万马电缆股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于２０１３年５月８日在公司以现场方式召开。本次董事会会议通知已于２０１３年５月２日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，选举顾春序先生担任公司第三届董事会董事长。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》，选举张珊珊女士担任公司第三届董事会副董事长。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专业委员会成员的议案》，选举组成各董事会专业委员会，具体组成情况如下：

１）选举顾春序、张珊珊、阎孟昆为公司董事会战略与投资委员会委员，其中顾春序先生为主任委员；

２）选举石道金、邹峻、姚伟国为公司董事会审计委员会委员，其中石道金先生为主任委员；

３）选举阎孟昆、邹峻、顾春序为公司董事会提名委员会委员，其中阎孟昆先生为主任委员；

４）同意邹峻、石道金、顾春序为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中邹峻先生为主任委员。

四个专业委员会委员任期与董事会任期一致。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意董事长的提名，决定聘任王震宇先生为公司总经理，任期为自本次董事会审议通过之日起３年。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意总经理的提名，决定聘任周炯先生、覃运平先生、刘焕新先生、夏臣科先生、王向亭先生为公司副总经理，聘任屠国良先生为公司财务总监，上述人员任期为自本次董事会审议通过之日起３年。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》，同意审计委员会的提名，决定聘任刘金华先生为内审负责人，聘期为自本次董事会审议通过之日起３年。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意董事长的提名，决定聘任王向亭先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起３年。王向亭先生于２００９年７月通过深圳证券交易所２００９年第五期董事会秘书培训考试，获得董事会秘书资格证书，并参加了后续培训。王向亭先生联系方式：０５７１－６３７５５２５６，电子邮箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｗａｎｍａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ。

八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订情况见下：

原章程	修订后章程
第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。

该议案尚需提请股东大会并以特别决议形式进行审议。

九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的议案》

鉴于风电行业的客观环境已经发生了较大变化，公司认为：继续投资“风力发电用特种电缆投资项目”已经很难取得理想的投资回报，存在较大的风险。公司经过慎重考虑，拟终止该募集资金投资项目的后续实施，将项目剩余募集资金及节余募集资金（含利息）１７，１７５．６７万元永久补充流动资金，用于公司生产经营，每年可为公司节约财务费用５１５万元。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此发表了意见。

《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节约资金（含利息）永久补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司在过去１２个月内未进行证券投资或其他风险投资；同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或其他风险投资，为确保募集资金投资项目的实施进度，公司将随时利用自有资金归还。截止２０１３年３月３１日，公司的资产负债率为３９．１６％，总体授信额度１８．２３亿元，目前尚余８．５６亿元额度没有使用，但为了节省财务费用，提高资金使用效率，公司拟运用１０，０００ 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过１２个月，按照１２个月计算可节约财务费用３００万元。公司承诺暂借募集资金将根据项目的实施进度和资金需求随时归还，不会影响募集资金投资项目的继续实施。

该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具了明确同意意见。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１３年５月２４日上午９：３０在浙江省临安经济开发区南环路８８号办公楼二楼一号会议室召开２０１３年第二次临时股东大会，详见２０１３年５月９日巨潮资讯网上《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

浙江万马电缆股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月九日

附件：

浙江万马电缆股份有限公司高级管理人员简历

王震宇先生：１９７２年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，历任青岛半导体研究所工程师、三美电机有限公司主任、海尔电机有限公司总经理。自本次董事会会议之日起，任本公司总经理。王震宇先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

夏臣科先生：１９７３年出生，中国国籍，本科学历。１９９５年加入万马高分子，历任万马高分子总经办主任、总经理助理、副总经理，万马电气电缆集团总裁助理、副总裁，现任本公司副总经理。夏臣科先生持有公司股份９９万股，与控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

周炯先生：１９７０年出生，中国国籍，大学专科学历。历任临安市横畈镇酒厂厂长助理，杭州锦江集团公司销售员，浙江天目神实业有限公司销售公司副总经理，２００３年起任浙江万马集团电缆有限公司销售经理，现任本公司副总经理。周炯先生持有公司股份９０万股，与控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘焕新先生：１９６８年出生，中国国籍，无境外居留权，ＭＢＡ。１９９１年参加工作，历任山东鲁能泰山电缆有限公司副总经理、总工程师，２００６年加入本公司，曾任董事长助理，现任本公司副总经理。刘焕新先生持有公司股份９２万股，与控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

覃运平先生：１９６２年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。１９８３年参加工作，历任广西南宁水电设计院电力室科员、海南省三亚市华翔房地产公司副总经理、常州安凯特电缆有限公司销售总监，２００８年加入本公司，任销售总监、总经理助理，现任本公司副总经理。覃运平先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

屠国良先生：男，１９７６年生，大学本科，会计师，注册税务师。曾任杭州钢铁集团公司财务部会计科副科长、杭钢动力财务科副科长、财务部资产科科长，华立集团股份有限公司资产管理部资产管理经理、资金财务部财务经理，华方医药科技有限公司资金财务部部长，杭州新中大软件股份有限公司财务总监兼董事会秘书。自本次董事会会议之日起，任本公司财务总监。屠国良先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王向亭先生：１９７５年出生，中国国籍，管理学硕士。２０００年加入广发证券股份有限公司，２００２年加入横店集团有限公司投资部，２００６年加入本公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。王向亭先生持有公司股份１．９７万股，与控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘金华先生：中国国籍，１９６２年７月出生，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。２００８年８月起历任浙江杭州鑫富药业股份有限公司审计总监、财务总监和浙江扬帆新材料股份有限公司财务总监。自本次董事会会议之日起，任本公司内审负责人。刘金华先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１３－０２７

浙江万马电缆股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开基本情况

浙江万马电缆股份有限公司第三届监事会第一次会议于２０１３年５月８日在公司以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于２０１２年５月２日发出。会议应到监事３名，实到３名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议议案表决情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

１、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

公司全体监事一致同意选举刘金华先生担任公司第三届监事会主席，任期三年，自监事会审议通过之日起，至第三届监事会届满为止。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

２、《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：

鉴于风电行业的客观环境已经发生了较大变化，继续投资“风力发电用特种电缆投资项目”已经很难取得理想的投资回报，存在较大的风险，公司决定终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”，用其剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。

公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该议案。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提请股东大会审议。

３、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：

公司运用１０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过１２个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，有利于节约财务费用，推进公司的健康发展。

公司董事会对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该议案。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提请股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

浙江万马电缆股份有限公司监事会

二〇一三年五月九日

证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１３－０２８

浙江万马电缆股份有限公司

关于终止实施“风力发电用特种电缆

投资项目”并用本项目剩余募集资金及

节余资金（含利息）永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］５１７号）文件核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（Ａ股）３１，６００，０００．００股，发行价格为每股１３．３２元，募集资金总额为人民币４２０，９１２，０００．００元。扣除承销费和保荐费１２，６２７，３６０．００元后的募集资金为人民币４０８，２８４，６４０．００元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２０１１年９月２８日存入本公司募集资金专户。另扣除与本次非公开发行相关的审计费、律师费和验资费等费用９５０，０００．００元后，公司本次募集资金净额为人民币４０７，３３４，６４０．００元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１００６号《验资报告》。

序号	项目名称	计划投资总额	募集资金投入总额	累计募集资金投入额	剩余金额（含利息）
１	风力发电用特种电缆投资项目	２０，０５０	２０，０５０	３，５４２．１８	１６，６３８．７３
２	轨道交通用特种电缆投资项目	２０，１５０	２０，１５０	７，７７３．７７	１２，５０７．７９
３	智能电网专用电缆投资项目	４３，８６０	－	－	－
	节余资金		５３３．４６	－	５３６．９４
	合计	８４，０６０	４０，７３３．４６	１１，３１５．９５	２９，６８３．４６

截止２０１３年４月３０日，公司募集资金使用情况如下 ：

单位：万元

鉴于实际筹资净额不足计划，为保障项目的顺利实施，经公司第二届董事会第十一次会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过，调减募集资金投资项目，将智能电网专用电缆投资项目不列入本次非公开发行募集资金的投资范围之内，详见２０１１年１０月１８日巨潮资讯网《关于调减募集资金投资项目的公告》，公告编号：临２０１１－０３１。

（二）拟终止实施募集资金投资项目

公司拟终止“风力发电用特种电缆投资项目”的实施。按原募集资金投资计划，该项目拟投入资金２０，０５０万元，其中包含铺底流动资金５，６２０万元。截止２０１３年４月３０日，该项目已经累计投入募集资金３，５４２．１８万元，剩余募集资金１６，５０７．８２万元及利息收入１３０．９１万元。

同时，公司拟将节余资金５３３．４６万元及利息收入３．４８万元，一并永久补充流动资金。

上述拟永久补充流动资金的募集资金总额达到１７，１７５．６７万元（含利息收入１３４．３９万元）。

（三）董事会审议《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的议案》的程序及结果

２０１３年５月８日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，并同意将该议案提交２０１３年第二次临时股东大会审议。

二、终止实施募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金项目计划及实际投资情况

“风力发电用特种电缆投资项目”计划总投资２０，０５０万元（其中：建筑工程投资１，４９２万元，设备购置投资１０，２３５万元，设备运输安装费９７２万元，其他费用１，７３１万元，铺底流动资金５，６２０万元），项目投资回收期６．６９年（含建设期），达产后预计年新增销售收入４６，５２５万元。

截止２０１３年４月３０日，该项目累计已经投入募集资金３，５４２．１８万元，其中建筑工程９１３．６０万元，已经完成；设备购置投资２，２７０．２１万元，运输安装费１７０．４９万元，其他费用１８７．８８万元。上述购置的机器设备已经正常运转。

该项目剩余募集资金１６，５０７．８２万元，产生利息收入１３０．９１万元。

另外，节余募集资金５３３．４６万元，产生利息收入３．４８万元。

（二）拟终止实施募集资金项目的原因

近年来，国内外经济环境发生了很大的变化，风力发电出现了一定程度的产能过剩，对行业的有序发展造成了一定程度的负面影响。公司募集资金投资项目为风电行业的配套零部件产品，在这种大环境下，产品的价格竞争比较激烈，对项目的盈利能力和货款的回收速度都带来压力，继续投入已经很难取得预期的投资回报。

基于以上原因，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止继续实施“风力发电用特种电缆投资项目”，将其剩余募集资金（含利息收入）１６，６３８．７３万元及节余募集资金（含利息收入）５３６．９４万元永久补充流动资金，用于公司生产经营，每年可为公司节约财务费用５１５万元。

三、承诺事项

１、上述剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

２、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事、监事会和保荐机构对关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

公司已在“风力发电用特种电缆投资项目”上投入募集资金３，５４２．１８万元，其中建筑工程９１３．６０万元，已经完成；设备购置投资２，２７０．２１万元，运输安装费１７０．４９万元，其他费用１８７．８８万元。上述购置的机器设备已经形成产能，正常运转，并在市场上承接订单。

鉴于目前经济环境、风电行业的客观环境发生了变化，公司认为：“风力发电用特种电缆投资项目”的市场状态已经发生了较大变化，在“风力发电用特种电缆投资项目”继续投资已经很难取得理想的投资回报，存在较大的风险。我们认为，公司的意见是适当的。

本次终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”，停止继续投资，并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）１７，１７５．６７万元永久补充流动资金用于公司生产经营，有利于防止产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

公司董事会对终止实施部分募集资金项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

对此，我们同意公司终止实施上述募集资金项目并将本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

鉴于风电行业的客观环境已经发生了较大变化，继续投资“风力发电用特种电缆投资项目”已经很难取得理想的投资回报，存在较大的风险，公司决定终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”，用其剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。

公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该议案。

（三）保荐机构意见

平安证券认为：万马电缆终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，是基于对项目客观条件进行充分了解后进行决策的，符合公司生产经营的实际情况，保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响。本次终止募投项目经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议。相关程序符合相关法律、法规的规定，平安证券对此无异议。

五、备查文件

１、第三届董事会第一次会议决议

２、第三届监事会第一次会议决议

３、独立董事关于公司第三届董事会第一次会议审议相关事项发表独立意见

４、平安证券有限责任公司关于万马电缆终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的核查意见

特此公告

浙江万马电缆股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月九日

证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１３－０２９

浙江万马电缆股份有限公司关于用

闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司于２０１３年５月８日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司拟用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金，暂借期限不超过１２个月。

相关事宜公告如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］５１７号）文件核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（Ａ股）３１，６００，０００．００股，发行价格为每股１３．３２元，募集资金总额为人民币４２０，９１２，０００．００元。扣除承销费和保荐费１２，６２７，３６０．００元后的募集资金为人民币４０８，２８４，６４０．００元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２０１１年９月２８日存入本公司募集资金专户。另扣除与本次非公开发行相关的审计费、律师费和验资费等费用９５０，０００．００元后，公司本次募集资金净额为人民币４０７，３３４，６４０．００元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１００６号《验资报告》。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于２０１２年１０月２３日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，拟利用１１，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，暂借金额不超过募集资金投资项目中铺底流动资金额度，使用期限不超过６个月。该议案经２０１２年１１月８日召开的公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过。详见２０１２年１０月２４日巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（公告编号：临２０１２－０５８）、２０１２年１１月９日《２０１２年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临２０１２－０６５）。该笔资金借用到期日为２０１３年５月８日。

截止２０１３年５月３日，公司已将上述１１，０００万元资金全部归还到募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构及保荐代表人。

三、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止２０１３年４月３０日，公司非公开发行募集资金项目“轨道交通用特种电缆投资项目”已实际投入７，７７３．７７万元，募集资金专用账户尚余资金（含利息）１２，５０７．７９万元。项目项目投入进度慢于计划进度，主要是由于自２００７ 年公司搬迁至现有厂区以来，陆续实施了搬迁施工、ＩＰＯ 募集资金项目、非公发行项目的部分施工，导致公司土地面积比较紧张，产能分布不太合理，物流也比较复杂，对公司轨道交通用特种电缆投资项目的实施也带来一定影响。

轨道交通领域是公司在电网系统之外立志发展的一个支柱产业，为了更好的实施该募集资金项目，公司向临安经济开发区申请用地１００ 亩用于该项目的后续建设，目前该项工作正在推进中，公司将在上述土地落实之后进行该项目的后续投入。

在土地未落实之前，轨道交通用特种电缆投资项目的剩余募集资金处于闲置状态，为了提高公司资金使用效率，降低财务费用，拟将 １０，０００ 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过１２个月，按照１２个月计算可节约财务费用３００万元。公司承诺将根据土地的落实状况及后续设备购置计划陆续归还该暂借募集资金。

此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、承诺事项

１、上述利用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

２、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、独立董事、监事会和保荐机构对利用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

公司已经归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

截止２０１３年３月３１日，公司的资产负债率为３９．１６％，总体授信额度１８．２３亿元，目前尚余８．５６亿元额度没有使用，但为了节省财务费用，提高资金使用效率，此次运用１０，０００ 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过１２个月，并根据项目的实施进度和资金需求随时归还，不会影响募集资金投资项目的继续实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

对此，我们同意将上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司运用１０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过１２个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，有利于节约财务费用，推进公司的健康发展。

公司董事会对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该议案。

（三）保荐机构意见

平安证券认为：万马电缆本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需股东大会审议通过。上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为，并且公司已承诺本次补充流动资金使用期限计划自经股东大会审议批准之日起，使用期限不超过１２个月，并根据项目的实施进度和资金需求随时归还。本次事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。平安证券同意万马电缆实施上述事项。

六、备查文件

１、第三届董事会第一次会议决议

２、第三届监事会第一次会议决议

３、独立董事关于公司第三届董事会第一次会议审议相关事项发表独立意见

４、平安证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告

浙江万马电缆股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月九日

证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１３－０３０

浙江万马电缆股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司第三届董事会第一次会议决定于２０１３年５月２４日（星期五）召开２０１３年第二次临时度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１．会议召开时间：

现场召开时间：２０１３年５月２４日（星期五）９：００；

网络投票时间：２０１３年５月２３日——２０１３年５月２４日，其中：

１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

２）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 ２０１３年５月２３日下午１５：００至２０１３年５月２４日下午１５：００ 期间的任意时间

２．会议召开地点：浙江省临安经济开发区南环路８８号，公司办公楼二楼一号会议室；

３．股权登记日：２０１３年５月２１日；

４．会议召集人：公司董事会；

５．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

６．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次大会出席对象

１．本次股东大会股权登记日为２０１３年５月２１日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２．公司董事、监事和高级管理人员。

３．公司聘请的律师等相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

1.《关于修改<公司章程>的议案》,该议案须以特别决议表决通过。

２．《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的议案》

３．《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

上述议案内容详见２０１３年５月９日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

四、会议登记事项

１．登记方式：以现场、信函、电话或传真的方式进行登记，（须在２０１３年５月２１日下午４：００ 点之前送达或传真到公司）；

２．登记时间：２０１３年５月２１日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

３．登记地点：浙江省临安经济开发区南环路８８号（万马电缆董事会办公室）；

４．登记和表决时需提交文件的要求：

（１）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

（２）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月２４ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下：

投票代码：３６２２７６ 投票简称：万马投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元表示总议案，１．００ 元表示议案一，２．００ 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	下述全部议案	１００．００
议案１	关于修改＜公司章程＞的议案	１．００
议案２	关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的议案	２．００
议案３	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	３．００

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

４、投票举例

（１）股权登记日持有“万马电缆”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６２２７６	万马投票	买入	１００．００ 元	１股

（２）如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６２２７６	万马投票	买入	１．００ 元	２股
３６２２７６	万马投票	买入	２．００元	３股

５、计票规则

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

投票代码	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００ 元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６ ／ ２５９１８４８５ ／ ２５９１８４８６

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２ ／ ８３９９１１０１ ／ ８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万马电缆股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年５月２３日下午１５：００ 至２０１３年 ５月２４日下午１５：００ 的任意时间。

（三）投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事宜

１． 联系方式

联系人：王向亭、邵淑青

电话：０５７１－６３７５５２５６ ６３７５５１９２；传真：０５７１－６３７５５２５６

２．与会股东食宿及交通费自理。

３．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

附：授权委托书样本

浙江万马电缆股份有限公司董事会

二〇一三年五月九日

浙江万马电缆股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会

授 权 委 托 书

致：浙江万马电缆股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江万马电缆股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案	同意	反对	弃权	回避
１	《关于修改＜公司章程＞的议案》
２	《关于终止实施“风力发电用特种电缆投资项目”并用本项目剩余募集资金及节余资金（含利息）永久补充流动资金的议案》
３	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）