证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３２３

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１３年４月２８日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知》。２０１３年５月８日，公司第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，应表决董事１４名，实际表决董事１３名（独立非执行董事石义德先生因工作原因未对本次会议议案进行表决也未委托其他独立非执行董事表决），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》

１、批准公司根据《第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》以激励对象认购标的股票的成本价回购公司向激励对象授予的未解锁的限制性股票共计２，５３６，７４２股并注销该等股份；

２、批准公司根据本次限制性股票回购及注销具体情况进行减资；

３、授权公司董事长侯为贵先生或侯为贵先生书面授权的其他人士办理与本次限制性股票回购及注销相关的具体事宜，包括但不限于签署相关文件并办理相关手续等；

４、同意将上述事项提交本公司二○一三年第二次临时股东大会审议。

具体情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票公告》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》，同意将此议案提交本公司二○一三年第二次临时股东大会审议，决议内容如下：

（一）批准依法修改《公司章程》有关条款，具体如下：

１、第二十四条

原条款：公司成立后发行普通股３，４４０，０７８，０２０股，包括６２９，５８５，４４５股的Ｈ 股，占公司可发行的普通股总数的１８．３％；以及２，８１０，４９２，５７５股的内资股，占公司可发行的普通股总数的８１．７％。

现修改为：公司成立后发行普通股３，４３７，５４１，２７８股，包括６２９，５８５，４４５股的Ｈ 股，占公司可发行的普通股总数的１８．３１％；以及２，８０７，９５５，８３３股的内资股，占公司可发行的普通股总数的８１．６９ ％。

２、第二十七条

原条款：公司的注册资本为人民币３，４４０，０７８，０２０元。

现修改为：公司的注册资本为人民币３，４３７，５４１，２７８元。

（二）授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于召开二○一三年第二次临时股东大会的议案》

本公司决定于２０１３年６月２８日（星期五）在本公司深圳总部四楼大会议室召开本公司二○一三年第二次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１３年５月９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３２４

中兴通讯股份有限公司

关于回购并注销不符合解锁条件的限制性

股票公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）２００７年第一次临时股东大会审议通过的《第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》（以下简称“《第一期股权激励计划》”）及公司董事会于２００８年１１月２５日通过的董事会决议，公司向激励对象授予一定数量限制性Ａ股股票额度（以下简称“标的股票”）。截至２０１２年１２月２４日，符合解锁条件的标的股票已全部上市流通，尚有２，５３６，７４２股股票由于激励对象出现离职或绩效考核不合格等不符合《第一期股权激励计划》规定的解锁条件而未予解锁。公司拟根据《第一期股权激励计划》的规定回购并注销该等股票。

一、公司《第一期股权激励计划》概述

公司２００７年第一次临时股东大会审议通过《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）的议案》、《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将２１名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》以及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》，确定分配给２１名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票为２０６万股，分配给３４１４名关键岗位员工激励对象的标的股票为４，１１２．２万股（以下简称“第一次授予”），预留４７９．８万股给第一期股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才，并授权公司董事会处理第一期股权激励计划具体事宜。

２００８年１１月２５日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《公司关于〈第一期股权激励计划〉标的股票数量调整及授予员工预留标的股票的议案》。根据该议案，因为公司２００８年７月１０日实施了２００７ 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，董事会同意公司《第一期股权激励计划》 标的股票总数相应地调整为６，７１７．２ 万股Ａ股，其中含预留的１０％标的股票调整后的数量６７１．７２万股Ａ股，并决定授予７９４名激励对象（其中２３名员工同时为第一次授予的激励对象）标的股票总额度的１０％即预留标的股票共计６７１．７２万股（以下简称“第二次授予”）。

２００９年７月６日，公司第四届董事会第二十六次会议确认，２００９年６月４日实施２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案，股权激励计划标的股票相应地调整为８，７３２．３６万股，其中第一次授予的标的股票调整为７，８５９．１２４万股，第二次授予的标的股票调整为８７３．２３６万股。该次公司董事会同时审核确认，因部分员工离职或放弃参与股权激励计划，其所获授的标的股票按照第一期股权激励计划的规定予以作废，公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为３，２７４人，其所获授的标的股票相应调整为７，６５６．３５７８ 万股；公司第一期股权激励计划第二次授予的激励对象人数调整为７７１人，其所获授的标的股票相应调整为８４８．６６６万股。

２００９年７月，公司第一期股权激励计划在职的４，０２２名激励对象共获授８５，０５０，２３８股标的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记；公司第一期股权激励计划涉及的标的股票首次解锁已于２００９ 年７月２２日完成，扣除不符合第一次解锁条件而作废的标的股票额度计４３，４２５ 股，公司总股本因此增加了８５，００６，８１３股。

因公司实施２００９年、２０１０年利润分配方案（２００９年：以资本公积转增股本方式每１０股转增５股；２０１０年：以资本公积转增股本方式每１０股转增２股），第一次授予及第二次授予的标的股票数量相应调整。

二、本次回购并注销限制性股票的依据及原因

１、激励对象离职

根据《第一期股权激励计划》九、（一）、２“激励对象因辞职、公司裁员而离职的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价，未解锁的标的股票额度将作废。”，自２００９年７月公司第一期股权激励计划涉及的标的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记至今，第一次授予共有７５名激励对象在其相应持有的限制性股票解锁前离职，合计２，００３，６２８股股票应不再解锁，由公司以认购标的股票的成本价（即３．４９元／股，）进行回购；第二次授予共有３６名激励对象在其相应持有的限制性股票解锁前离职，合计４２４，５０５股股票应不再解锁，由公司以激励对象认购标的股票的成本价（即４．７３元／股）进行回购。

２、未达到标的股票解锁条件

根据《第一期股权激励计划》九、（四）“解锁期内任一年度未达到解锁条件的，激励对象不得在当年也不得在以后年度申请该年度标的股票的解锁，由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价，未解锁的标的股票额度将作废。”

自２００９年７月公司第一期股权激励计划在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记，本公司股本增加后至今，第一次授予标的股票共有１４名（其中１名激励对象在其持有的限制性股票解锁前离职）激励对象，１０２，０９９股股票因未达到解锁条件而不再解锁，并由公司以认购标的股票的成本价（即３．４９元／股）进行回购；第二次授予标的股票共有２名激励对象，６，５１０股股票因未达到解锁条件而不再解锁，公司以激励对象认购标的股票的成本价（即４．７３元／股）进行回购。

综上，此次拟向１２６名激励对象回购的限制性股票共计２，５３６，７４２股，占公司第一期股权激励计划所涉及标的股票比例为１．６１％，占公司目前总股本的比例约为０．０７％。 本次回购所使用的资金来源为公司自有资金。

３、回购股份的处置

本次回购方案实施完毕后，公司将在回购之日起１０日内依法注销所回购的股份，并同时根据《公司法》等相关法律法规办理减资及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订手续。

同时，根据公司２０１２年６月发布的《中兴通讯股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书（第一期）》，在本期债券存续期内，发生公司减资的，应召开债券持有人会议，并获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动

本次回购完成后，公司总股本由３，４４０，０７８，０２０股变更为３，４３７，５４１，２７８股，公司股本结构变动如下：

单位：股

股份类型	本次变动前		本次增减（＋／－）	本次变动后
	股份数量（股）	股份比例（％）	股份数量（股）	股份数量（股）	股份比例（％）
一、有限售条件股份	１１，５１０，４７６	０．３３％	－２，５３６，７４２	８，９７３，７３４	０．２６％
１、国家持股	－	－	－	－	－
２、国有法人持股	－	－	－	－	－
３、其他内资持股	２，５３６，７４２	０．０７％	－２，５３６，７４２	－	－
其中：境内法人持股	－	－	－	－	－
境内自然人持股	２，５３６，７４２	０．０７％	－２，５３６，７４２	－	－
４、外资持股	－	－	－	－	－
其中：境外法人持股	－	－	－	－	－
境外自然人持股	－	－	－	－	－
５、高管股份	８，９７３，７３４	０．２６％	－	８，９７３，７３４	０．２６％
二、无限售条件股份	３，４２８，５６７，５４４	９９．６７％	－	３，４２８，５６７，５４４	９９．７４％
１、人民币普通股	２，７９８，９８２，０９９	８１．３７％	－	２，７９８，９８２，０９９	８１．４３％
２、境内上市的外资股	－	－	－	－	－
３、境外上市的外资股（Ｈ股）	６２９，５８５，４４５	１８．３０％	－	６２９，５８５，４４５	１８．３１％
４、其他	－	－	－	－	－
三、股份总数	３，４４０，０７８，０２０	１００．００％	－	３，４３７，５４１，２７８	１００．００％

四、本次回购及注销限制性股票对公司的影响

本次回购及注销限制性股票系公司根据《第一期股权激励计划》对不符合解锁条件的标的股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立非执行董事意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生对公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票发表意见如下：根据公司《第一期股权激励计划》的相关规定，２，５３６，７４２股股票由于激励对象出现离职或绩效考核不合格等不符合《第一期股权激励计划》规定的解锁条件而未予解锁，公司拟根据《第一期股权激励计划》以激励对象认购标的股票的成本价回购并注销该等股票。我们认为公司本次回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，同意公司回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

六、监事会核实意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单已进行核查并发表意见如下：１２６名激励对象由于出现离职或绩效考核不合格等不符合《第一期股权激励计划》规定的解锁条件，总计２，５３６，７４２股股票未予解锁，公司拟根据《第一期股权激励计划》以激励对象认购标的股票的成本价回购并注销该等股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规及公司《第一期股权激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

七、备查文件

１、本公司第六届董事会第三次会议决议；

２、本公司第六届监事会第三次会议决议；

３、独立非执行董事意见；

４、监事会核实意见。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１３年５月９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３２５

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年４月２８日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第三次会议的通知》。２０１３年５月８日，公司第六届监事会第三次会议以通讯表决方式召开；应表决监事５名，实际表决监事５名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》，并发表如下核实意见：

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单已进行核查并发表意见如下：１２６名激励对象由于出现离职或绩效考核不合格等不符合《第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》规定的解锁条件，总计２，５３６，７４２股股票未予解锁，公司拟根据《第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》以激励对象认购标的股票的成本价回购并注销该等股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规及公司《第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１３年５月９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３２６

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定并根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事魏炜先生作为征集人就公司拟于２０１３ 年６月２８日召开的二○一三年第二次临时股东大会审议的《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》及《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人魏炜作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定及中兴通讯其他独立非执行董事的委托就二○一三年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊及网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立非执行董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立非执行董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

法定中文名称：中兴通讯股份有限公司

中文缩写：中兴通讯

法定英文名称：ＺＴＥ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

英文缩写：ＺＴＥ

股票简称：中兴通讯

股票代码：００００６３（Ａ 股）／７６３（Ｈ 股）

债券简称：１２中兴０１

债券代码：１１２０９０

法定代表人：侯为贵

董事会秘书／公司秘书：冯健雄

证券事务代表：徐宇龙、曹巍

联系地址：中国广东省深圳市科技南路５５号

电话：＋８６ ７５５ ２６７７０２８２

传真：＋８６ ７５５ ２６７７０２８６

电子信箱：ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司注册及办公地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路

中兴通讯大厦

邮政编码：５１８０５７

国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子信箱：ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

香港主要营业地址：香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

２、征集事项

由征集人向中兴通讯股东征集《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》及《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事魏炜先生，其基本情况如下：

魏炜，男，１９６５年出生，２００９年７月至今任本公司独立非执行董事及董事会薪酬与考核委员会召集人。魏先生２００４年毕业于华中科技大学，获管理科学与工程博士学位，２００４年７月至２００６年６月为北京大学中国经济研究中心博士后。魏先生曾在新疆工学院、新疆大学工作；２００６年７月至２００７年９月任北京大学深圳商学院院长助理；２００７年１０月至今任北京大学汇丰商学院副院长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。魏先生现兼任长园集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、大连獐子岛渔业集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）和天音通信控股股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。魏先生在企业管理方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立非执行董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立非执行董事，出席了本公司于２０１３年５月８日召开的第六届董事会第三次会议，并且对《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》及《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：中兴通讯截止２０１３年５月２８日（星期二）下午３点整深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（００００６３）所有股东（以下简称“内资股股东”）；及截止２０１３年５月２８日（星期二）下午４：３０名列在香港中央证券登记有限公司的本公司Ｈ股股东名册的Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）。

（二）征集时间：自２０１３年５月２９日至２０１３年６月２７日９时。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 和网站（ 巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及香港联合交易所有限公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

就内资股股东而言：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

就Ｈ股股东而言：

授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件交回本报告书指定地址。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

就内资股股东而言：

地址：中国广东省深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯Ａ 座６楼

收件人：中兴通讯股份有限公司证券及投资者关系部

邮政编码：５１８０５７

电话：＋８６ ７５５ ２６７７０２８２

传真：＋８６ ７５５ ２６７７０２８６

就Ｈ股股东而言：

地址：香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼

收件人：香港中央证券登记有限公司

电话：＋８５２ ２８６２ ８５５５

传真：＋８５２ ２８６５ ０９９０

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会举行前２４ 小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

４、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立非执行董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

征集人：魏炜

２０１３年５月９日

附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事征集投票权授权委托书

本人 ／本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》全文、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托中兴通讯股份有限公司独立非执行董事魏炜先生作为本人／本公司的代理人出席中兴通讯股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成注	反对注	弃权注
１	审议关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案
２	审议及批准关于修改《公司章程》有关条款的议案

注：阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“（”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“（”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“（”号，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

本项授权的有效期限：自签署日起至二〇一三年第二次临时股东大会结束时止。

委托人持有股数： 股

委托人股东账号（仅就内资股股东而言）：

委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）（仅就内资股股东而言）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３２７

中兴通讯股份有限公司

关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年５月８日召开了本公司第六届董事会第三次会议，本公司董事会决定以现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式召开本公司二○一三年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议开始时间为：２０１３年６月２８日（星期五）上午９时。

２、内资股股东进行网络投票时间为：２０１３年６月２７日—２０１３年６月２８日的如下时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年６月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年６月２７日１５：００至２０１３年６月２８日１５：００期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼

电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（三）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（四）会议召开的合法、合规性

本公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（五）召开方式

１、内资股股东可通过：

● 现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

● 就有关回购并注销不符合解锁条件的限制性股票之相关议案委托独立非执行董事投票；或

● 网络投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

２、Ｈ股股东可通过：

● 现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；或

● 就有关回购并注销不符合解锁条件的限制性股票之相关议案委托独立非执行董事投票。

３、委托独立非执行董事征集投票的操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》；网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件３。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立非执行董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

（１）如其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准；

（２）受限于上述第（１）项，如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

（３）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

（六）出席对象

１、截至２０１３年５月２８日（星期二）下午３点整深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（００００６３）所有股东（以下简称“内资股股东”）；

２、截至２０１３年５月２８日（星期二）下午４：３０名列在香港中央证券登记有限公司的本公司Ｈ股股东名册的Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；

３、本公司董事、监事、高级管理人员；及

４、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

（七）Ｈ股暂停办理股份过户登记手续日期

本公司将于２０１３年５月２９日（星期三）起至２０１３年６月２７日（星期四）止（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，以决定符合出席本次会议并于会上投票的股东资格。Ｈ股股东如欲出席本次会议并于会上投票，须于２０１３年５月２８日（星期二）下午４：３０前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１６铺。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

特别决议案

１、关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案

（１）批准公司根据《第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》以激励对象认购标的股票的成本价回购公司向激励对象授予的未解锁的限制性股票共计２，５３６，７４２股并注销该等股份；

（２）批准公司根据本次限制性股票回购及注销具体情况进行减资；

（３）授权公司董事长侯为贵先生或侯为贵先生书面授权的其他人士办理与本次限制性股票回购及注销相关的具体事宜，包括但不限于签署相关文件并办理相关手续等。

２０１３年５月８日召开的第六届董事会第三次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票公告》。

２、审议及批准《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》

批准《公司章程》的修订建议，并授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。具体修订内容如下：

（１）第二十四条

原条款：公司成立后发行普通股３，４４０，０７８，０２０股，包括６２９，５８５，４４５股的Ｈ 股，占公司可发行的普通股总数的１８．３％；以及２，８１０，４９２，５７５股的内资股，占公司可发行的普通股总数的８１．７％。

现修改为：公司成立后发行普通股３，４３７，５４１，２７８股，包括６２９，５８５，４４５股的Ｈ 股，占公司可发行的普通股总数的１８．３１％；以及２，８０７，９５５，８３３股的内资股，占公司可发行的普通股总数的８１．６９ ％。

（２）第二十七条

原条款：公司的注册资本为人民币３，４４０，０７８，０２０元。

现修改为：公司的注册资本为人民币３，４３７，５４１，２７８元。

三、本次会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

１、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

２、有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；

３、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于２０１３年６月７日（星期五）或之前送达本公司。

就内资股股东而言 ：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码：＋８６（７５５）２６７７０２８６ ）

就Ｈ股股东而言 ：

交回本公司香港之主要营业地址 ：

香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

（传真号码：＋８５２ ３５８９８５５５ ）

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为２０１３年５月２９日（星期三）至２０１３年６月７日（星期五）（法定假期除外）。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座６楼（邮编：５１８０５７）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

２、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：５１８０５７）方为有效。Ｈ股股东必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼，方为有效。

３、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、独立非执行董事征集投票权授权委托书

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定，以及其它独立非执行董事的委托，公司独立非执行董事魏炜先生已发出征集投票权授权委托书（《独立非执行董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立非执行董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》。

阁下如拟委任魏炜先生担任阁下的代理，以代表阁下在二○一三年第二次临时股东大会上就本通知有关公司关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的相关议案（见本通知第二部分第１、２项）投票，务请填妥随附的独立非执行董事征集投票权授权委托书，并尽早交回，惟无论在任何情况下，该委托书须于二○一三年第二次临时股东大会指定举行时间２４小时前送达。

五、其他事项

（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：蒋春

（三）会议联系电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（四）会议联系传真：＋８６（７５５）２６７７０２８６

五、备查文件

《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；

《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１３年５月９日

附件１：

中兴通讯股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二○一三年六月二十八日（星期五）举行之

中兴通讯股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会之表决代理委托书

与本表决代理委托书有关之 股份数目１﹕
与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或Ｈ股）１﹕

本人／我们２

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或３

地址为

身份证号码

为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○一三年六月二十八日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室［地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼；电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２］举行之公司二○一三年第二次临时股东大会，并按以下指示代表本人／我们就二○一三年第二次临时股东大会通知所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

序号	特别决议案	赞成４	反对４	弃权４
１	审议关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案
２	审议及批准关于修改《公司章程》有关条款的议案

日期﹕二○一三年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日 签署５﹕

附注﹕

１．请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或Ｈ股）。

２．请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

３．如拟委派大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

４．注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“（”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“（”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“（”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

５．本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

６．若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

７．内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕５１８０５７）方为有效。Ｈ股股东必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼，方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件２：

中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

（于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司）

二 ○ 一 三 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会

确 认 回 条

致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 （「贵 公 司」）

本 人 ／ 我 们 １

地 址 为

为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 １ 元 股 份

之 登 记 持 有 人 ２ ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 ／ 我 们 出 席 （ 亲 身 或 委 托 代 表 ） 贵 公 司 于 二 ○ 一 三 年 六 月 二十八 日 （ 星 期 五 ） 上 午 九 时 正 在 贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 二 ○ 一 三 年 第 二次 临 时 股 东 大 会。

日 期 ﹕二 ○ 一 三 年 ＿＿＿＿＿ 月 ＿＿＿＿＿日

股 东 签 署 ﹕＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附 注 ﹕

１．请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。

２．请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

３．请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于 二 ○ 一 三 年 六 月 七 日（ 星 期五 ）或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 （ 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 （ 视 情 况 而 定 ） ） 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。

就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕

交 回 注 册 办 事 处 ﹕

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传 真 号 码 ﹕ ＋８６（７５５）２６７７０２８６ ）

就 Ｈ 股 股 东 而 言 ﹕

交 回 香 港 之 主 要 营 业 地 址 ﹕

香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

（传 真 号 码 ﹕ ＋８５２ ３５８９８５５５ ）

附件３：

中兴通讯股份有限公司

网络投票的操作程序

中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为二○一三年第二次临时股东大会向Ａ股股东提供网络投票平台，Ａ股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６００６３

２、投票简称：中兴投票

３、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年６月２８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。

４、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次会议所有议案	１００
议案１	审议关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案	１．００
议案２	审议及批准《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》	２．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年６月２７日下午３：００，结束时间为２０１３年６月２８日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。