证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 编号：２０１３－０３６

石家庄以岭药业股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第三十次会议于２０１３年５月３日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于２０１３年４月２８日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１１人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于＜公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）＞及其摘要的议案》

公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励草案”）已经第四届董事会第二十六次会议审议通过。随后公司将股权激励草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的相关反馈意见，公司对股权激励草案的部分内容进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励草案确认无异议并进行了备案。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

吴以岭、吴相君、潘泽富、郭双庚、赵韶华、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。

《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生、吴以成先生和李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；

《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》确定的激励对象中，吴以成先生为公司实际控制人吴以岭先生之兄，李秀卿女士为公司持股５％以上股东、实际控制人吴相君先生之配偶，贾振华先生为公司实际控制人吴瑞女士之配偶。根据《股权激励有关事项备忘录１号》的有关规定，持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属可以成为激励对象，但在股东大会对股权激励事项进行表决时，关联股东需回避表决。因此，董事会决定将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生、吴以成先生和李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象，分别单独提交股东大会审议。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

吴以岭、吴相君、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。

三、审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１３年５月２４日下午１４：５０在石家庄市高新区天山大街２３８号凯旋门大酒店五楼会议室召开２０１３年第二次临时股东大会，审议相关议案。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１３年５月６日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 编号：２０１３－０３７

石家庄以岭药业股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第十九次会议于２０１３年５月３日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于２０１３年４月２８日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席高秀强先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

１、审议通过了《关于＜公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）＞及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过了《关于＜公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）＞激励对象名单的议案》

经审议，监事会认为：公司《首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关备忘录１－３ 号》规定的激励对象条件。公司本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

２０１３年５月４日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 编号：２０１３－０３８

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“以岭药业”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、现场会议召开时间：２０１３年５月２４日（星期五）下午１４：５０

２、网络投票时间： ２０１３年５月２３日－２４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月２４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年５月２３日１５：００至５月２４日１５：００的任意时间。

３、现场会议地点：石家庄高新区天山大街２３８号凯旋门大酒店五楼会议室

４、股权登记日：２０１３年５月２０日

５、会议召集人：公司董事会

６、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事张维先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见２０１３年５月４日刊载于巨潮资讯网的《独立董事公开征集委托投票权报告书》；

（３）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议出席对象

１、截止２０１３年５月２０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

１、关于《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案；

１．０１ 激励计划的目的

１．０２ 激励计划的管理机构

１．０３ 激励计划的激励对象

１．０４ 标的股票的种类、来源和数量

１．０５ 激励对象的标的股票分配情况

１．０６ 激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定

１．０７ 标的股票的行权（授予）价格、授予条件和授予程序

１．０８ 标的股票行权（解锁）的条件及程序

１．０９ 标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整

１．１０ 公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则

１．１１ 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

１．１２ 公司和激励对象的权利和义务

１．１３ 激励计划的变更和终止

１．１４ 预留限制性股票的实施计划

２、公司股权激励计划实施考核办法；

３、公司股权激励计划管理办法；

４、关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案；

５、关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案；

６、关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案；

７、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案。

以上议案中，议案１、议案４－６经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，详见２０１３年５月４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号２０１３－０３６）；议案２－３和议案７经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，详见２０１３年３月１８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号２０１３－００８）。

议案１－７均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

四、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在２０１３年５月２３日下午１７：００时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街２８号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：０５００３５），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

２、现场登记时间：２０１３年５月２３日上午９：００－１１：００，下午１３：００－１５：００；

现场登记地点：石家庄高新区天山大街２３８号凯旋门大酒店一楼大厅。

五、参加网络投票的操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月２４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２６０３ 投票简称：以岭投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案１中子议案１．０１，１．０２元代表议案１中子议案１．０２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	审议议案	对应申报价格
总议案	表示对以下议案１至议案７所有议案统一表决	１００．００
１	关于《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案	１．００
１．０１	激励计划的目的	１．０１
１．０２	激励计划的管理机构	１．０２
１．０３	激励计划的激励对象	１．０３
１．０４	标的股票的种类、来源和数量	１．０４
１．０５	激励对象的标的股票分配情况	１．０５
１．０６	激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定	１．０６
１．０７	标的股票的行权价格（授予价格）、授予条件和授予程序	１．０７
１．０８	标的股票行权（解锁）的条件及程序	１．０８
１．０９	标的股票授予数量和授予价格的调整	１．０９
１．１０	公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则	１．１０
１．１１	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	１．１１
１．１２	公司和激励对象的权利和义务	１．１２
１．１３	激励计划的变更和终止	１．１３
１．１４	预留限制性股票的实施计划	１．１４
２	公司股权激励计划实施考核办法	２．００
３	公司股权激励计划管理办法	３．００
４	关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案	４．００
５	关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案	５．００
６	关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案	６．００
７	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案	７．００

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案７中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案７中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案７中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５、投票举例

（１）股权登记日持有“以岭药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６０３	买入	１００．００	１股

（２）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，则申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６０３	买入	１．００	１股
３６２６０３	买入	２．００	２股
３６２６０３	买入	３．００	３股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网站ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“石家庄以岭药业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月２３日１５：００至２０１３年５月２４日１５：００的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事张维先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容请参见公司同日公布的《石家庄以岭药业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事张维先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《石家庄以岭药业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

１、联系方式

联系人： 王华、周明

电话：０３１１－８５９０１３１１ 传真：０３１１－８５９０１３１１

２、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１３年５月６日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１３年５月２４日召开的石家庄以岭药业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

序号	审议议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要》的议案
１．０１	激励计划的目的
１．０２	激励计划的管理机构
１．０３	激励计划的激励对象
１．０４	标的股票的种类、来源和数量
１．０５	激励对象的标的股票分配情况
１．０６	激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定
１．０７	标的股票的行权价格（授予价格）、授予条件和授予程序
１．０８	标的股票行权（解锁）的条件及程序
１．０９	标的股票授予数量和授予价格的调整
１．１０	公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则
１．１１	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
１．１２	公司和激励对象的权利和义务
１．１３	激励计划的变更和终止
１．１４	预留股票期权和限制性股票的实施计划
２	公司股权激励计划实施考核办法
３	公司股权激励计划管理办法
４	关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案
５	关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案
６	关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案
７	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：２０１３年 月 日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 编号：２０１３－０３９

石家庄以岭药业股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的有关规定并根据石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“以岭药业”）其他独立董事的委托，独立董事张维先生作为征集人就公司于２０１３年５月２４日召开的２０１３年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张维作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就石家庄以岭药业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会中的７项议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项征集人声明

１、基本情况

公司名称：石家庄以岭药业股份有限公司

股票简称：以岭药业

股票代码：００２６０３

公司法定代表人：吴以岭

公司董事会秘书：吴瑞

公司联系地址：河北省石家庄市高新区天山大街２３８号

公司邮政编码：０５００３５

公司电话：０３１１－８５９０１３１１

公司传真：０３１１－８５９０１３１１

公司互联网网址：ｗｗｗ．ｙｉｌｉｎｇ．ｃｎ

公司电子信箱：ｗｕｒｕｉ＠ｙｉｌｉｎｇ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向以岭药业股东征集公司２０１３年第二次临时股东大会审议的《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》、《公司股权激励计划实施考核办法》、《公司股权激励计划管理办法》、《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》公告的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张维先生，其基本情况如下：

张维先生，１９７３年出生，博士研究生，注册会计师，高级会计师，本公司独立董事。２００１年１１月至２０１１年１１月，任河北康龙德会计师事务所有限公司董事；２００６年９月至２０１１年４月，任河北太行水泥股份有限公司独立董事；２０１０年１２月至２０１１年８月，任河北汇金机电股份有限公司独立董事；２０１１年２月至今，任石家庄中煤装备制造股份有限公司独立董事；２０１１年１１月起，任中大会计师事务所有限公司董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１３年３月１５日召开的第四届董事会第二十六次会议，并且对《关于＜公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《公司股权激励计划实施考核办法》和《公司股权激励计划管理办法》投了赞成票；出席了２０１３年５月３日召开的第四届董事会第三十次董事会，并且对《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》等全部议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１３年５月２０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１３年５月２１日至２０１３年５月２２日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河北省石家庄市高新区天山大街２３８号

收件人：石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：０５００３５

电话：０３１１－８５９０１３１１

传真：０３１１－８５９０１３１１

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张维

２０１３年５月３日

附件：独立董事征集投票权授权委托书

石家庄以岭药业股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《石家庄以岭药业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《石家庄以岭药业股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托石家庄以岭药业股份有限公司独立董事张维先生作为本人／本公司的代理人出席石家庄以岭药业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案
１．０１	激励计划的目的
１．０２	激励计划的管理机构
１．０３	激励计划的激励对象
１．０４	标的股票的种类、来源和数量
１．０５	激励对象的标的股票分配情况
１．０６	激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定
１．０７	标的股票的行权价格（授予价格）、授予条件和授予程序
１．０８	标的股票行权（解锁）的条件及程序
１．０９	标的股票授予数量和授予价格的调整
１．１０	公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则
１．１１	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
１．１２	公司和激励对象的权利和义务
１．１３	激励计划的变更和终止
１．１４	预留股票期权和限制性股票的实施计划
２	公司股权激励计划实施考核办法
３	公司股权激励计划管理办法
４	关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案
５	关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案
６	关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案
７	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本项授权的有效期限：自签署之日起至２０１３年第二次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委 托 日 期：