本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　●投资标的：中日合资广东东电化广晟稀土高新材料有限公司，公司现金出资１２２１万美元，占该公司注册资本的３７％。投资期限：５０年。 

　特别风险提示：

　合资公司经营管理方面及市场变化的风险。

　一、董事会会议审议情况及对外投资概述

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年４月１７日以书面及传真形式发出会议通知，２０１３年４月２５日以通讯方式召开。本次会议应到董事１１？名， 实到董事１１名，叶列理董事长主持此次会议；会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议以１０？票同意、０？票反对、１？票弃权审议通过了《关于合资设立广东东电化广晟稀土高新材料有限公司的议案》。同意公司与日本ＴＤＫ株式会社（以下简称“ＴＤＫ”）及日本东海贸易株式会社（以下简称“东海贸易”）共同投资设立中日合资广东东电化广晟稀土高新材料有限公司（暂定名，以下简称“东电化广晟”），合作建设一期年产１５００吨钕铁硼磁材项目。符群董事对该议案投了弃权票，理由是：由于该投资项目规模较大，对其未来生产经营存在不确定因素，决定对该议案投弃权票。

　东电化广晟注册资本拟定为３３００万美元，各方注册资金于合资公司成立之日起６个月内到位。其中本公司以现金出资１２２１万美元，占该公司注册资本的３７％；ＴＤＫ以现金出资１９４７万美元，占该公司注册资本的５９ ％；东海贸易以现金出资１３２万美元，占该公司注册资本的４％。该公司的经营范围：钕铁硼磁性材料的生产、加工、销售。经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。经营期限：５０年；公司住所：广东省梅州市中国南方稀土科技城。

　公司董事会授权公司经营班子负责实施具体事宜，公司将根据项目进展情况及时公告。

　二、投资协议主体的基本情况

　１、ＴＤＫ株式会社

　法定地址： 日本东京都中央区日本桥一丁目１３番１号 ；

　法定代表人： 上釜 健宏 ；

　主营业务： 电子零部件的生产及销售。

　注册资本： ３２６亿日元

　经营范围：电子零部件的生产及销售。

　成立日期： １９３５年１２月７日

　最近三年主营业务：电子零部件、磁气应用产品的生产及销售。

　２、东海贸易株式会社

　法定地址： 日本东京都港区赤坂二丁目１６番１３号

　法定代表人： 三井 元

　注册资本： １０００万日元

　成立日期： ２００５年４月

　最近三年主营业务： 稀土类、碳化硅等的进口批发 。

　三、投资标的基本情况

　中日合资广东东电化广晟稀土高新材料有限公司

　（１）经营范围

　东电化广晟经营范围为：钕铁硼磁性材料的生产、加工、销售。

　（２）出资方式

　东电化广晟注册资本拟定为３３００万美元，其中本公司以现金出资１２２１万美元；ＴＤＫ以现金出资１９４７万美元；东海贸易以现金出资１３２万美元。　

　（３）东电化广晟各出资人的持股比例

　本公司持股３７％；ＴＤＫ持股５９ ％；东海贸易持股４％。

　四、对外投资对公司的影响

　１、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。

　２、东电化广晟稀土深加工项目的建设，将成为公司新的利润增长点，将对公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。

　五、对外投资的风险分析

　１、东电化广晟在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

　２、东电化广晟因市场变化而产生的效益风险。

　３、针对上述风险，公司将密切关注东电化广晟的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

　六、独立董事意见

　我们查阅了公司与日本ＴＤＫ株式会社（以下简称“ＴＤＫ”）、及日本东海贸易株式会社（以下简称“东海贸易”）共同投资设立中日合资广东东电化广晟稀土高新材料有限公司（暂定名，以下简称“东电化广晟”），合作建设一期年产１５００吨钕铁硼合金项目的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：该项目符合国家经济发展总体战略及稀土产业发展规划要求，符合广晟有色产业发展规划，有利于广晟有色更好地将稀土资源转化为经济优势。项目建成后，将进一步优化公司稀土产业规划布局，有利于提高公司稀土科技应用开发整体实力，培育新的利润增长点，增强上市公司综合实力，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意公司上述对外投资事项。

　八、备查文件

　１、合资合同

　２、董事会决议

　３、独立董事意见

　广晟有色金属股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一三年四月二十六日