证券简称：华邦颖泰 证券代码：００２００４

华邦颖泰股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

华邦颖泰股份有限公司

二〇一三年四月

声　明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《华邦颖泰股份有限公司章程》制订。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为华邦颖泰向激励对象定向发行新股。

３、本激励计划所涉及的标的股票为１３０３万股华邦颖泰股票，占本激励计划签署时华邦颖泰股本总额５６８０５．２７７万股的２．２９％。

４、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，最长不超过４年。自本计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月后的首个交易日至 授予日起２４个月内的最后一个交易日止	３０％
第二次解锁	自授予日起满２４个月后的首个交易日至 授予日起３６个月内的最后一个交易日止	３０％
第三次解锁	自授予日起满３６个月后的首个交易日至 授予日起４８个月内的最后一个交易日止	４０％

５、华邦颖泰授予激励对象限制性股票的价格为７．８１元／股。授予价格依据本计划公告前 ２０ 个交易日华邦颖泰股票均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１５．６２元的５０％确定。

６、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（１）以２０１２ 年净利润为固定基数，２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５年公司净利润增长率分别不低于１０％、２０％、３０％，以上净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；（２）以２０１２ 年营业收入为固定基数，２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５年公司营业收入增长率分别不低于１０％、２０％、３０％；（３）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

７、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华邦颖泰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华邦颖泰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

８、华邦颖泰承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

９、华邦颖泰承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、华邦颖泰承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、华邦颖泰股东大会审议通过。

１２、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 ３０ 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１３、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华邦颖泰、本公司、公司	指	华邦颖泰股份有限公司。
限制性股票激励计划、激励计划、本计划	指	以华邦颖泰股票为标的，对公司管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从华邦颖泰获得一定数量的华邦颖泰股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的华邦颖泰管理人员及其他员工。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	华邦颖泰授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《华邦颖泰股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

二、限制性股票激励计划的目的

为进一步完善华邦颖泰股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事，高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１０４人，具体包括：

１、公司董事、高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实， 并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为华邦颖泰向激励对象定向发行１３０３万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为１３０３万股，标的股票数量占当前华邦颖泰股本总数５６８０５．２７７万股的２．２９％。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务		获授的限制性股票数量（万股）		占授予限制性股票总数的比例		占目前总股本的比例
蒋康伟	副董事长	８０		６．１４％		０．１４％
王榕	董事	８０		６．１４％		０．１４％
彭云辉	董事、董秘	６０		４．６０％		０．１１％
吕立明	董事	３７		２．８４％		０．０７％
中层管理人员、核心技术（业务）人员（１００人）		１０４６		８０．２８％		１．８４％
合计		１３０３		１００．００％		２．２９％

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过４年。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华邦颖泰股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０ 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前 ３０ 日至公告后 ２ 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２ 个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２ 个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２ 个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年和３年，均自授予之日起计。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数３０％、３０％、４０％的限制性股票。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月后的首个交易日至 授予日起２４个月内的最后一个交易日止	３０％
第二次解锁	自授予日起满２４个月后的首个交易日至 授予日起３６个月内的最后一个交易日止	３０％
第三次解锁	自授予日起满３６个月后的首个交易日至 授予日起４８个月内的最后一个交易日止	４０％

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》 、 《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 ６ 个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股７．８１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股７．８１元的价格购买公司向激励对象增发的华邦颖泰限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 ２０ 个交易日华邦颖泰股票均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１５．６２元５０％确定，为每股７．８１元。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、华邦颖泰未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、华邦颖泰未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本计划在２０１３－２０１５年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

各年度业绩考核具体目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	２０１３年净利润相比于２０１２年增长率不低于１０％；２０１３年营业收入相比于２０１２年增长率不低于１０％。
第二个解锁期	２０１４年净利润相比于２０１２年增长率不低于２０％；２０１４年营业收入相比于２０１２年增长率不低于２０％。
第三个解锁期	２０１５年净利润相比于２０１２年增长率不低于３０％；２０１５年营业收入相比于２０１２年增长率不低于３０％。

以上净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

４、激励对象所在职能总部和事业部需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上。未达标的职能总部和事业部的激励对象不得解锁。

具体考核内容根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第３条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ 股股票） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ 为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ 仍须为正数。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、 《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

１、授予日

确认股本和资本公积。

２、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日华邦颖泰向激励对象授予的权益工具公允价值总额为４６７０．５８万元，该等公允价值总额作为华邦颖泰本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用(万元)	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
４６７０．５８	１３６２．２５	２０２３．９２	９７３．０４	３１１．３７

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华邦颖泰回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在华邦颖泰内，或在华邦颖泰下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的， 董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并回购注销。

３、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华邦颖泰回购注销。

４、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由华邦颖泰回购注销。

５、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｎ 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

２、缩股：Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股股票缩为Ｎ股股票）。

３、配股：Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十三、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、华邦颖泰股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

华邦颖泰股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦颖泰 公告编号：２０１３０３７

华邦颖泰股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于２０１３年４月２２日以传真和电子邮件的形式发出，２０１３年４月２６日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事１０名，实到董事１０名，公司监事、高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

一、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。

因董事蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉属于《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余６名董事参与了表决。

二、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

因董事蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉属于《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余６名董事参与了表决。

三、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请华邦颖泰股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（３）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（４）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（５）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（６）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（７）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（８）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

（９）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（１０）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

（１１）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上三项议案尚待《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司董事会

２０１３年４月２７日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦颖泰 公告编号：２０１３０３８

华邦颖泰股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于２０１３年４月２２日发出，２０１３年４月２６日上午通过现场会议的方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事长罗大林先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《华邦颖泰股份有限公司章程》的规定。经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。

监事会审核了《华邦颖泰股份有限公司股票限制性股票激励计划（草案）》，并对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：

本次股权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等相关法律法规及《公司章程》的规定。

本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司监事会

２０１３年４月２７日