§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	其他	开发公司	在２００８年１１月１１日，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）协议收购浙江精功控股有限公司持有的９６８０万股公司股份（占当时公司股份总数的１５．６４％）时，开发公司承诺：１、开发公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的经营活动。２、开发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。３、在开发公司行使股东权利后，在未来３个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。４、如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。５、开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。	承诺时间：２００８年１１月 承诺期限：长期	否	是
与重大资产重组相关的承诺	盈利预测及补偿	开发公司	盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升路市场资产、北联市场资产２０１２年度盈利预测报告，标的资产预计２０１２年实现净利润合计为３，９８３．３９万元；根据评估报告测算的标的资产２０１３、２０１４年合计净利润水平分别为６，９２０．４３万元和８，４４２．３６万元。 开发公司承诺：１、在补偿测算期间（２０１２年度至２０１４年度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。２、本公司将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 ＋ 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。	承诺时间：２０１２年１月 承诺期限：２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度	是	是
	股份限售	开发公司	本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。	承诺时间：２０１１年９月、２０１２年１月 承诺期限：本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月	是	是
	解决同业竞争	开发公司	本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城坯布市场有限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一定程度的同业竞争。开发公司就该等资产处置承诺如下：１、本公司是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平台。２、本次重组完成后，开发公司作为本公司的控股股东期间，除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）。３、本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重组获得中国证监会核准之日起５年内采取如下措施彻底消除同业竞争：①本次重组获得中国证监会核准之日起５年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化定价，并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。②如本承诺５年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。③开发公司将对该等资产进行独立运营。４、开发公司作为本公司的控股股东期间，不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的各种支持本公司发展的承诺。	承诺时间：２０１１年９月、２０１２年５月？？承诺期限：长期（开发公司重组后剩余市场资产处置期限为本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起５年）	是	是
	解决关联交易	开发公司	１、本次重大资产重组完成后，开发公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。２、本次交易完成后，开发公司与本公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。３、开发公司和本公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。	承诺时间：２０１１年１２月？？承诺期限：长期	否	是

公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	沈小军
主管会计工作负责人姓名	斯枫
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	陈红兵

注：本报告期每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益按照公司２０１２年度重大资产重组完成后股本８０５，３７９，６３１股计算，上年同期数按照重大资产重组前股本６１８，７７６，１８１股计算。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	６，７５５，９０７，５８５．４７	６，７０９，８６３，８８４．６１	０．６９
所有者权益（或股东权益）（元）	３，１１６，０７８，３８０．０４	３，０３２，８１３，２７７．６６	２．７５
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．８７	３．７７	２．６５
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－６０，６４８，５５２．３２		－１，４７３．５３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０７５		－１，１７１．４３
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	８２，３３７，３１２．７７	８２，３３７，３１２．７７	１１８．８３
基本每股收益（元／股）	０．１０	０．１０	６６．６７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１０	０．１０	６６．６７
稀释每股收益（元／股）	０．１０	０．１０	６６．６７
加权平均净资产收益率（％）	２．６８	２．６８	增加０．０７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．６８	２．６８	增加０．０７个百分点

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	８３，０２０．４０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５２，０８０．００
所得税影响额	－７，７３５．１１
合计	２３，２０５．２９

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末股东总数（户）		５１，３２１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司	９６，８００，０００	人民币普通股９６，８００，０００
浙江精功控股有限公司	４５，８９８，９０９	人民币普通股４５，８９８，９０９
浙江省财务开发公司	１３，４２１，９５９	人民币普通股１３，４２１，９５９
绍兴柯桥镇红建村	５，９００，０００	人民币普通股５，９００，０００
王文学	５，５２１，５２９	人民币普通股５，５２１，５２９
蒋少华	３，０１０，０００	人民币普通股３，０１０，０００
中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深３００指数证券投资基金	２，９６２，１６１	人民币普通股２，９６２，１６１
张力允	２，９１９，０１７	人民币普通股２，９１９，０１７
周仪云	２，７２８，６００	人民币普通股２，７２８，６００
宁波经济技术开发区太洲贸易公司	２，５２３，７８６	人民币普通股２，５２３，７８６

注：

（１）短期借款减少的主要原因是本期到期还贷。

（２）应付票据减少的主要原因是承兑汇票到期。

（３）营业收入增加的主要原因是重组购入的北联和东升路市场增加收入及２０１２年度到期营业房续租提租。

（４）营业成本增加的主要原因是重组购入的北联和东升路市场增加成本。

（５）营业税金及附加增加的主要原因是收入增加。

（６）财务费用减少的主要原因是本期贷款减少等。

（７）投资收益增加的主要原因是本期新增理财产品、委托贷款收益等。

（８）所得税费用增加的主要原因是利润增加。

（９）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期支付上年税金较多。

（１０）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收回到期理财产品及收到处置国际物流中心部分资产的首期转让款。

（１１）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是去年同期还贷较多。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２０１２年度，公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行向绍兴县中国轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供４０，０００万元贷款，用于绍兴县范围内的道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自２０１２年１２月２８日起至２０１３年１２月１０日止，委托贷款年利率为８．６％。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的２０日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴县城市建设投资开发有限公司为本次借款提供连带责任保证（该事项的具体内容详见公司于２０１３年１月４日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上披露的２０１３－００１号公告）。

２、２０１２年１２月２６日，公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司与绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司签订了《资产转让协议》，绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司以１６１，７８９，０６９．００元的价格转让其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产给绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司，相关联的债权债务一并转让。

该资产转让事项已经公司第七届董事会第九次会议和２０１３年第一次临时股东大会审议通过，截止本报告披露日交易双方尚在办理资产交割（该事项的具体内容详见公司于２０１２年１２月２８日、２０１３年１月１５日和２０１３年１月１９日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上披露的相关公告）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

项目名称	本报告期末（元）	上年度期末（元）	增减额（元）	增减幅度（％）
短期借款	３，０００，０００．００	５，０００，０００．００	－２，０００，０００．００	－４０．００
应付票据	０．００	２，５００，０００．００	－２，５００，０００．００	－１００．００
项目名称	本期金额（元）	上年同期（元）	增减额（元）	增减幅度（％）
营业收入	１６４，６７２，１３３．０９	８４，８３４，４０７．７４	７９，８３７，７２５．３５	９４．１１
营业成本	６２，６１１，６８２．９５	３８，０５７，０３０．９０	２４，５５４，６５２．０５	６４．５２
营业税金及附加	２３，１３７，９５１．８４	１１，４４８，７７８．７５	１１，６８９，１７３．０９	１０２．１０
财务费用	－７８３，３５７．１４	２，４５４，６２２．７４	－３，２３７，９７９．８８	－１３１．９１
投资收益	３３，７９１，５６４．７６	２０，０４７，４１５．６２	１３，７４４，１４９．１４	６８．５６
所得税费用	２０，９５２，９４９．３６	７，０７７，８２０．３３	１３，８７５，１２９．０３	１９６．０４
经营活动产生的现金流量净额	－６０，６４８，５５２．３２	４，４１５，５２５．０５	－６５，０６４，０７７．３７	－１４７３．５３
投资活动产生的现金流量净额	１３８，８６８，９７２．２０	２，６１７，６４６．５０	１３６，２５１，３２５．７０	５２０５．１１
筹资活动产生的现金流量净额	－２，０５３，９９０．６７	－２５１，１０６，６３４．５８	２４９，０５２，６４３．９１	－－－

注：１、上述“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”指２０１１年７月公司第一大股东开发公司启动的本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。

２、本公司与开发公司就２０１１年７月启动的重大资产重组签订了《盈利补偿协议》。

盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次重大资产重组注入公司的东升路市场资产、北联市场资产２０１２年度盈利预测报告，标的资产预计２０１２年实现扣除非经常性损益后的净利润合计为３，９８３．３９万元；根据评估报告测算的标的资产２０１３、２０１４年合计扣除非经常性损益后的净利润水平分别为６，９２０．４３万元和８，４４２．３６万元。２０１２年度处于上述盈利预测期间。（详见公司于２０１２年７月２０日在上海证券交易所网站上披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》）

２０１３年３月２７日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述盈利预测执行情况出具了《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔２０１３〕１７０１号），经审核确认２０１２年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际数为４，９２２．１７万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数３，９８３．３９万元。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增方案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度母公司实现净利润１９４，５６３，６９１．７６元，提取１０％法定公积金计１９，４５６，３６９．１８元，加２０１２年剩余年初未分配利润２５１，６９０，１３９．１１元（２０１２年初未分配利润３１３，５６７，７５７．２１ 元，扣除２０１２年公司向全体股东派发现金红利６１，８７７，６１８．１０元）， ２０１２年度合计可供股东分配的利润为４２６，７９７，４６１．６９元。公司将以２０１２年末总股本８０５，３７９，６３１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币２元（含税），共计派发现金红利１６１，０７５，９２６．２０元（含税），剩余２６５，７２１，５３５．４９元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配及资本公积金转增方案已经公司第七届董事会第十次会议和２０１２年度股东大会审议通过，截止本报告披露日，该方案尚未实施。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

法定代表人：沈小军

２０１３年４月２５日