证券代码：６００１８９ 证券简称：吉林森工 公告编号： 临２０１３—００４

　吉林森林工业股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１４日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会临时会议通知，会议于２０１３年４月２５日上午９时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事１１人，实到董事９人（董事李建伟先生因公出差，委托董事毛陈居先生代为出席并表决；董事李凤春先生因公出差，委托董事王海先生代为出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议审议并通过了如下议案：

　１、２０１２年度董事会工作报告

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　２、２０１２年度总经理工作报告

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　３、２０１２年度财务决算报告

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　４、２０１２年度利润分配预案

　公司２０１２年度经营成果及财务状况经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。２０１２年度母公司实现净利润４３，７７２，０２１．３２ 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按１０％提取法定盈余公积金４，３７７，２０２．１３元后，本年度可供股东分配的利润为 ３９，３９４，８１９．１９ 元，加上以前年度结转未分配利润１８６，５１１，７６３．５６元，当期累计可供股东分配的利润为２２５，９０６，５８２．７５元。

　为兼顾公司发展和股东利益，２０１２年度利润分配预案为：拟以２０１２年末公司总股本３１０，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计分配股利 ３１，０５０，０００．００元，剩余未分配利润１９４，８５６，５８２．７５元，结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　５、关于会计估计变更的议案

　内容详见公司临２０１３－００７号《关于会计估计变更的公告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　６、《２０１２年年度报告》及摘要（正文刊载在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　７、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定２０１３年度审计费用的议案

　同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度的审计机构，聘期一年。董事会拟定２０１３年度财务审计费用为８６万元、内控审计费用为２８万元。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　８、关于兑现高管人员２０１２年度年薪的决定

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　９、独立董事２０１２年度述职报告

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　１０、董事会审计委员会２０１２年度履职情况报告

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　１１、２０１２年度内控制度评价报告

　内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司《２０１２年度内控制度评价报告》。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　１２、２０１３年度财务预算报告

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　１３、关于２０１３年度与日常经营相关的关联交易的议案

　该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于２０１３年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计２０１３年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计２０１３年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。

　关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临２０１３－００８号《公司２０１３年度日常关联交易公告》。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　１４、２０１３年经营者年薪制办法（详见附件《吉林森林工业股份有限公司２０１３年经营者年薪制办法》）

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　１５、２０１３年度生产经营计划

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　１６、关于参与增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案

　为进一步增强市场竞争力，实现公司参股公司吉林森工金桥地板集团有限公司的快速发展，公司决定以强化地板生产线设备６２９万元参与该公司增资。公司原持有金桥集团股份所占比例为４９．２５％，此次以强化地板生产线设备增资６２９万元后，公司累计持有股份１９，５７９万元，持股比例为３２．６３％。

　本增资事项属于关联交易，关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　１７、关于向长春市吉盛通达小额贷款公司增资的议案

　根据公司发展战略，培育新的经济增长点，在壮大主业的同时，加快涉足金融产业的步伐，同时也为了履行对吉林省金融办的承诺，公司决定向小贷公司增资１亿元人民币。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　１８、关于向子公司提供借款（或委托贷款）的议案

　公司决定向全资子公司长春市吉盛通达小额贷款公司提供金额不超过人民币２亿元的借款或委托贷款，可在借款额度内周转使用，利率由双方协商确定。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　１９、关于设立投资有限公司的议案

　内容详见公司临２０１３－００９号《公司对外投资公告》。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　２０、关于公开发行公司债券的议案

　内容详见公司临２０１３－０１０号《关于公开发行公司债券的公告》。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　２１、关于制订、修订部分内控制度的议案

　根据财政部等五部委和吉林省证监局的相关要求，按照公司《内部控制规范实施工作方案》部署，公司制订及修订了如下内控制度（全文详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）：

　修订《财务报告管理制度》、《发展战略管理办法》、《内部控制检查制度》、《财务管理办法》、《筹资内部控制制度》、《工程项目管理办法》、《内部审计管理制度》、《全面预算内部控制制度》，制订《内部控制评价制度》。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　２２、２０１３年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　２３、关于召开２０１２年度股东大会的议案

　具体内容详见公司临２０１３－００５号《关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　上述董事会决议事项第１、３、４、５、６、７、９、１１、１２、１３、１４、２０项，需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二０一三年四月二十五日

　附件：

　吉林森林工业股份有限公司

　２０１３年经营者年薪制办法

　为更加全面、公平、公正地考核和评价经营者业绩，进一步完善激励和约束机制，充分调动经营者积极性，提高公司经济效益，实现企业又好又快发展，特制定本办法。

　一、年薪的构成及标准

　年薪由基本年薪和奖励年薪两部分构成。年薪收入包括年度内经营者领取的各项工资、奖金、工资性福利等全部收入（不包括安全、防火及由上级发放和公司董事会决定不计入年薪的奖金以及由公司按月支付的通讯费、医药费）等。

　基本年薪是指按月发放给经营者的基本薪酬。其标准为主要经营者６万元／年，班子副职成员的基本年薪为正职的９０％。

　奖励年薪是指根据公司的实际经营成果，发给经营者的年度奖励薪酬。其标准为按照超额实现净利润的５％，计算主要经营者的奖励年薪，其他班子成员的奖励年薪按照主要经营者奖励年薪的５０％支付。实得年薪以年薪考核指标完成情况审计确认后确定。

　二、年薪的指标与考核

　（一）签订合同。公司董事会在年初与经营者签订承营合同，确定承营指标。

　（二）考核指标。全部完成考核指标的，得１００％奖励年薪，未完成考核指标的，按单项比例扣减奖励年薪。其中营业收入指标为奖励指标和扣减指标，扣减按照指标所占比例扣完为止；其他各项指标作为扣减指标，按照其所占比例扣减，扣完为止。各项指标所占百分比如下：

　１、营业收入２０％；

　２、在岗职工年平均收入增长率１２％；

　３、安全生产及森林防火、工业防火１２％；

　４、债权控制额１０％；

　５、综合产销率１０％；

　６、流动资金周转次数１０％；

　７、党群工作７％；

　８、党风廉政建设７％；

　９、越级群访次数６％；

　１０、在财务公司及相关签约银行存款率６％。

　（三）考核标准。对超额完成年度预算营业收入指标的，按一定比例增加奖励年薪，对未完成年度预算指标的，按规定比例扣减奖励年薪。

　１、营业收入。营业收入包括主营业务收入和其他业务收入：