证券代码：６０１９０１　 证券简称：方正证券  公告编号：２０１３－０３０

　方正证券股份有限公司

　第一届董事会第二十六次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　方正证券股份有限公司第一届董事会第二十六次会议于２０１３年 ４月２５日（星期四）采用现场加视频的方式召开，会场设在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同２８号太平洋保险大厦１１层会议室。出席会议的董事应到９名，其中７名董事参加北京现场会议，李国军董事在上海以视频方式参加会议，余丽董事委托雷杰董事出席并代为行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。３名监事和２名高级管理人员列席了会议。

　本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

　一、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度总裁工作报告》；

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度财务决算报告》；

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》；

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》；

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年年度报告》；

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过了《方正证券股份股份有限公司２０１２年度利润分配预案》；

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润为 ５６２，２２１，６２７．３０元，加上年初未分配利润１，３５４，７４６，８８１．３７元，可供分配的利润为１，９１６，９６８，５０８．６７元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取交易风险准备金４９，３６１，３６０．６８元，一般风险准备金４９，３６１，３６０．６８元，盈余公积４９，３６１，３６０．６８元，扣除报告期内已分配的２０１１年度现金红利４２７，０００，０００．００万元，可供分配的利润为１，３４１，８８４，４２６．６３元，其中母公司未分配利润１，１４３，７４４，００８．６３元。根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配基数，剔除母公司未分配利润中公允价值变动损益２８，５８５，３７１．４３ 元，可供投资者现金分配的利润为 １，１１５，１５８，６３７．２０元。

　公司拟以２０１２年末总股本６，１００，０００，０００股为基数，以２０１２年末未分配利润向全体股东每１０股派送现金红利 ０．３７元（含税），共派送现金红利２２５，７００，０００．００元，本次分配后剩余的未分配利润 １，１１６，１８４，４２６．６３元转入下一年度。

　本次不进行资本公积转增股本。

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过了《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》；

　经董事会审计委员会提议、董事会审核，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，审计费用为人民币８０万元。

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度社会责任报告》；

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度合规报告》；

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十二、审议通过了《关于调整外部董事与独立董事津贴的议案》；

　经董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审核，公司拟将外部董事与独立董事津贴调整为每人每年１２万元人民币（含税）。上述津贴标准自２０１３年１月１日起执行，公司每年度分两次发放外部董事与独立董事津贴。

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

　根据本议案，按照《证券公司治理准则》的相关规定，公司拟对公司章程进行修订（具体内容详见附件一《方正证券股份有限公司章程修订对照表》），并相应修订董事会议事规则（具体内容详见附件二《方正证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表》）。

　此项议案须提交股东大会审议，修订后的公司章程将在股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十四、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》；

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十五、审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及预计２０１３年度日常关联交易金额的议案》；

　根据本议案，董事会同意公司与北大方正集团有限公司签署日常关联交易框架协议。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《日常关联交易公告》）。

　本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、张永国先生、王关中先生、赵旭东先生进行表决。

　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　十六、审议通过了《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》；

　根据本议案，董事会同意北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》）。

　本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、张永国先生、王关中先生、赵旭东先生进行表决。

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　十七、审议通过了《关于制定＜方正证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法＞的议案》；

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十八、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》；

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十九、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》；

　此项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二十、审议通过了《关于成立风险管理部的议案》；

　根据本议案，董事会同意成立风险管理部，履行对公司市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险的管理职责。

　风险管理部为公司的一级部门，向合规总监负责；风险管理部成立后，法律合规与风险管理部更名为法律合规部，职责相应调整。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二十一、审议通过了《方正证券股份有限公司大额与可疑交易报告综合试点实施方案》；

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二十二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

　经执行委员会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任卫剑波先生（卫剑波简历详见附件三）为执行委员会委员、副总裁。

　卫剑波先生的任职自其取得相应任职资格之日起生效。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二十三、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１３年第一季度报告》；

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二十四、审议通过了《关于更正前期会计差错的议案》；

　根据本议案，董事会同意本次会计差错更正，认为本次公司对前期会计差错进行更正，并对２０１２年定期报告的数据进行相应调整，符合有关财务规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《会计差错更正公告》）。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二十五、审议通过了《关于收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正期货有限公司的议案》；

　根据本议案，董事会同意收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正期货有限公司的交易（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于股权收购暨吸收合并的公告》）。

　本次交易经相关监管部门核准后方可实施。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二十六、审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》；

　公司定于２０１３年５月２０日（星期一）在湖南省长沙市开福区金泰路１９９号世纪金源大饭店召开２０１２年年度股东大会（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》）。

　特此公告。

　方正证券股份有限公司董事会

　二○一三年四月二十七日