§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

	本报告期末		上年度期末		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	５１，９８５，５４１，４６５．７６		４３，８４９，１１３，６２２．２６		１８．５６
所有者权益（或股东权益）（元）	８，３６７，７５３，３０５．６２		８，２５９，６５４，８９２．０６		１．３１
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．８０６４		７．７０５５		１．３１
	年初至报告期期末		上年年初至报告期期末（１－３月）				比上年同期增减（％）
			调整后		调整前
经营活动产生的现金流量净额（元）	－９９９，９８９，７１２．３４		１，１９５，７７０，８６９．９７		１，４６１，４４９，８８８．２７		－１８３．６３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．９３２９		１．１１５６		１．３６３４		－１８３．６２
	报告期	年初至	上年同期（１－３月）		上年年初至		本报告期比上年同期增减（％）
		报告期期末			报告期期末（１－３月）
			调整后	调整前	调整后	调整前
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０７，６４７，６７０．０７	１０７，６４７，６７０．０７	１３１，２００，２６３．５６	１２４，９２８，１１０．２４	１３１，２００，２６３．５６	１２４，９２８，１１０．２４	－１７．９５
基本每股收益（元／股）	０．１００４	０．１００４	０．１２２４	０．１１６５	０．１２２４	０．１１６５	－１７．９７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０８９２	０．０８９２	０．１１３	０．１１３	０．１１３	０．１１３	－２１．０６
稀释每股收益（元／股）	０．１００４	０．１００４	０．１２２４	０．１１６５	０．１２２４	０．１１６５	－１７．９７
加权平均净资产收益率（％）	１．２９４８	１．２９４８	１．４０７６	１．３６５７	１．４０７６	１．３６５７	减少０．１１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．１５０７	１．１５０７	１．３６７２	１．３２４	１．３６７２	１．３２４	减少０．１７个百分点

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
周中枢	董事长	因工作原因未能出席本次会议	冯贵权
陈甦	独立董事	因工作原因未能出席本次会议	汤谷良
宗庆生	董事	因工作原因未能出席本次会议	邢波
俞波	董事	因工作原因未能出席本次会议	姚子平

公司负责人周中枢、主管会计工作负责人姚子平及会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	周中枢
主管会计工作负责人姓名	姚子平
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	任建华

注：为解决同业竞争，２０１２年公司收购了公司实际控制人中国五矿集团所属的五矿浙江国际贸易有限公司、五矿宁波进出口有限公司、中国五矿南方有限责任公司三家公司，取得了三家公司的控制权，公司以２０１２年１２月２８日为合并日，将三家公司纳入合并范围，因此对一季度的对比财务报表进行了追溯调整。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	本报告期末	本报告期初	变化比例（％）	变化原因
预付款项	１，４４１，３８７	１，０７８，０９０	３３．７０	主要原因是本期钢材市场价格回暖，公司适当增加采购规模。
存货	１，３１５，５４０	９５７，７５４	３７．３６	主要原因是本期钢材市场价格回暖，公司适当增加库存规模。
在建工程	１７７，１６５	１０７，６８８	６４．５２	主要原因是子公司五矿营钢生产设备建设和改造项目投入增加。
应付票据	１，３０１，８２８	９９１，４８８	３１．３０	主要原因是本期公司采购规模增大，对外开具的银行承兑汇票增加。
应付账款	７７８，３３４	５８６，７４３	３２．６５	主要原因是本期钢材市场价格回暖，公司适当增加采购规模。
预收款项	６９５，５４０	５００，５９６	３８．９４	主要原因是本期末公司预收的货款及保证金增加。
应付职工薪酬	１８，８５２	２９，７１５	－３６．５６	主要原因是本期支付上年度职工薪酬。
应交税费	－２０，４８６	１４，７９４	－２３８．４８	主要原因是本期公司采购和库存规模增加，期末留存的未抵扣增值税进项税额增加。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额
非流动资产处置损益	５１７，８４７．０４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	９，２６９，３６４．３６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５，１８５，９８０．５３
所得税影响额	－２，４８８，３２３．１０
少数股东权益影响额（税后）	－５００，６０８．７７
合计	１１，９８４，２６０．０６

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

币种：人民币 单位：万元

项目	本报告期	上年同期	变化比例（％）	变化原因
营业税金及附加	２，６６２	５，１２９	－４８．１０	主要原因是上年同期子公司中国矿产缴纳城建税及教育费附加金额相对较大，本期因增值税进项税额大于销项而未缴纳增值税，因此也未缴纳城建税及教育费附加。
财务费用	１１，２２５	２０，３２５	－４４．７７	主要原因是本期公司短期借款较上年同期减少，且美元借款利率、票据贴现利率等均同比下降。
少数股东损益	－３，６８２	－９，７３８	不适用	主要原因是本期子公司五矿营钢亏损同比减少，少数股东承担的亏损也同比减少。
其他综合收益	－１５１	２，３６９	－１０６．３７	主要原因是公司持有的可供出售金融资产较上年同期减少，相应地公允价值变动计入所有者权益的金额也同比减少。
经营活动产生的现金流量净额	－９９，９９９	１１９，５７７	－１８３．６３	主要原因是本期钢材市场价格回暖，公司适当增加采购和库存规模，导致经营活动现金流出同比增加。
投资活动产生的现金流量净额	－３６，３５５	－１２，０９３	不适用	主要原因是本期子公司五矿营钢在建工程投入同比增加。
筹资活动产生的现金流量净额	１４９，４７０	－１０３，１６８	不适用	主要原因是本期主要通过借款来满足经营活动和投资活动所需的资金。

报告期末股东总数（户）		１２６，４５７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国五矿股份有限公司	６７０，６０４，９２２	人民币普通股６７０，６０４，９２２
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	４，４５２，４３９	人民币普通股４，４５２，４３９
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	３，１６１，９５１	人民币普通股３，１６１，９５１
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	３，１０６，１７３	人民币普通股３，１０６，１７３
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	２，８６２，４１６	人民币普通股２，８６２，４１６
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，７７４，５３６	人民币普通股２，７７４，５３６
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，４６１，８６０	人民币普通股２，４６１，８６０
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，３０６，９４９	人民币普通股２，３０６，９４９
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，３０３，３８２	人民币普通股２，３０３，３８２
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，９８５，７７９	人民币普通股１，９８５，７７９

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

２００８年２月，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团公司承诺：在五矿发展本次再融资（２００８年配股）经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。截至目前，上述事项尚未履行。

２０１１年１１月，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团公司承诺：为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，中国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和／或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决五矿发展与上述中国五矿下属境内外企业的同业竞争问题。截至２０１２年年底，五矿发展与中国五矿下属国内企业之间的同业竞争问题已经全部解决。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计今年上半年行业环境好于去年同期，由于公司２０１２年半年度业绩发生亏损，公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比预计将有较大增长，具体财务数据将在公司２０１３年半年度报告中详细披露。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１３年３月２９日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司２０１２年度利润分配预案：由于公司２０１２年度合并报表归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，本次利润分配预案为：公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，尚余未分配利润２，４６４，４００，７３２．３３元，结转至下年度。２０１３年４月２６日，该利润分配方案已由公司２０１２年度股东大会审议通过。

五矿发展股份有限公司

法定代表人：周中枢

２０１３年４月２７日

证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 公告编号：临２０１３－０６

五矿发展股份有限公司

二〇一二年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议无否决提案的情况

·本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

五矿发展股份有限公司２０１２年度股东大会于２０１３年４月２６日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为２０１３年４月２６日下午１３：３０，召开地点为北京市东城区朝阳门北大街７号五矿广场二层会议室；网络投票时间为２０１３年４月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

议案序号	议案内容	同意票数	同意 比例	反对票数	反对 比例	弃权票数	弃权 比例	是否通过
１	公司２０１２年度董事会工作报告	６７５，６４３，７９６	９９．９９８２％	６，０８０	０．０００９％	５，９００	０．０００９％	是
２	公司２０１２年度监事会工作报告	６７５，６４３，７９６	９９．９９８２％	６，０８０	０．０００９％	５，９００	０．０００９％	是
３	公司２０１２年度财务决算报告	６７５，６４３，７９６	９９．９９８２％	６，０８０	０．０００９％	５，９００	０．０００９％	是
４	关于审议公司２０１２年度利润分配方案的议案	６７５，６４３，７９６	９９．９９８２％	６，０８０	０．０００９％	５，９００	０．０００９％	是
５	关于审议公司＜２０１２年年度报告＞及＜摘要＞的议案	６７５，６４３，７９６	９９．９９８２％	６，０８０	０．０００９％	５，９００	０．０００９％	是
６	关于续聘大华会计师事务所为公司２０１３年度财务审计和内部控制审计机构的议案	６７５，６４３，７９６	９９．９９８２％	６，０８０	０．０００９％	５，９００	０．０００９％	是
７	公司日常关联交易２０１２年度实施情况及２０１３年度预计情况的专项报告	４，８７４，７０７	９６．９９％	１５１，１３５	３．０１％	０	０．００％	是

（三）本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长周中枢先生因工作原因未能出席会议，委托公司副董事长冯贵权先生主持本次会议。

（四）公司在任董事９人，出席５人，董事长周中枢先生、独立董事陈甦先生、董事宗庆生先生、俞波先生因工作原因未能出席会议；公司在任监事６人，出席５人，监事会主席张素青女士因工作原因未能出席会议；公司董事会秘书崔青莲女士出席会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

本次股东大会共审议了七项议案，会议采用记名投票表决方式逐项投票表决，结果如下：

出席现场会议的股东和代理人人数	１５
所持有表决权的股份总数（股）	６７３，８３３，３８２
占公司有表决权股份总数的比例（％）	６２．８６
通过网络投票出席会议的股东人数	１１
所持有表决权的股份数（股）	１，８２２，３９４
占公司有表决权股份总数的比例（％）	０．１７

上述第７项议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，中国五矿股份有限公司作为本公司控股股东，在审议此议案时回避表决，其所持有的股份６７０，６０４，９２２股不计入有效表决权总数；周中枢先生作为本公司控股股东的法定代表人，在审议此议案时回避表决，其所持有的股份２５，０１２股不计入有效表决权总数。

三、独立董事述职情况

公司独立董事向本次股东大会提交了《公司２０１２年度独立董事述职报告》。该报告对２０１２年度独立董事出席董事会及股东大会、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等情况进行了表述。

四、律师见证情况

本次股东大会已经北京市中博律师事务所王勋非律师、覃家壬律师现场见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

１、五矿发展股份有限公司２０１２年度股东大会普通决议

２、北京市中博律师事务所出具的法律意见书

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日