§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

２、利润表科目变动分析
科目	２０１２年一季度 （千元）	２０１３年一季度 （千元）	变动（％）	变动原因
销售费用	３４７，５０９	４９６，７７１	４２．９５	主要系业务代理费、促销费等增长所致
投资收益	２，８３１	３３，５０６	１，０８３．６５	主要系投资联营公司收益增加所致
营业外收入	３５，０８６	７４，２５７	１１１．６４	主要系本年处置部分资产所致

公司负责人陈明、主管会计工作负责人徐洲金及会计机构负责人（会计主管人员）徐洲金声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	９５，３５３，０７８．００	９２，７１９，１４４．００	２．８４
所有者权益（或股东权益）（千元）	２４，０３３，４９１．００	２３，７９７，５７３．００	０．９９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．９５	４．６６	－１５．２４
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	９７５，３１６．００		１９．４１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１６		－１９．９４
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	１８３，８４０．００	１８３，８４０．００	４．６９
基本每股收益（元／股）	０．０３	０．０３	－２４．５５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０２	－４７．２１
稀释每股收益（元／股）	０．０３	０．０３	－２４．５５
加权平均净资产收益率（％）	０．７７	０．７７	减少０．４５个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．５４	０．５４	减少０．５１个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

公司负责人姓名	陈明
主管会计工作负责人姓名	徐洲金
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	徐洲金

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额
非流动资产处置损益	１４，９１０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３７，９４９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２０，７７８
所得税影响额	－１８，４０９
少数股东权益影响额（税后）	０
合计	５５，２２８

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末股东总数（户）		１９３，８３２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
大新华航空有限公司	１，７１６，３９４，７４３	人民币普通股
海口美兰国际机场有限责任公司	４３１，４２４，４５１	人民币普通股
海南省发展控股有限公司	２９７，６１９，０４７	人民币普通股
海航集团有限公司	２９７，６１９，０４７	人民币普通股
长江租赁有限公司	２５８，８３５，５４９	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１２，３４８，６９０	人民币普通股
ＡＭＥＲＩＣＡＮ ＡＶＩＡＴＩＯＮ ＬＤＣ．	１０８，０４３，２０１	境外上市外资股
西安荣欣农业技术咨询有限公司	７，９１７，７００	人民币普通股
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	７，８８６，２１２	人民币普通股
华安财产保险股份有限公司－传统保险产品	７，７４６，０２０	人民币普通股
中国国旅集团有限公司	６，２１２，５１２	人民币普通股

１、资产负债表科目变动分析
科目	年初余额 （千元）	期末余额 （千元）	变动（％）	变动原因
应付股利	６８，５２１	３６，０７０	－４７．３６	下降主要系本年支付２０１１年度现金分红余款所致
应付债券	６，４３０，０６３	９，０２５，３６９	４０．３６	上升主要系本年公司发行美元债券所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１３年１月７日，经公司第七届第八次董事会审议，表决并通过了《关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行美元债券的报告》。公司全资子公司海南航空（香港）有限公司拟在境外公开发行规模不超过５亿美元、期限不超过７年的美元债券，预期发行利率约５％。公司于２０１３年１月８日披露了上述事项，并于２０１３年１月２３日经公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）、关于股份限售的承诺

序号	项目	内容
１	承诺主体	公司股东：海南发展控股有限公司、海航集团有限公司
２	承诺内容	２０１０年定向增发认购股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。
３	承诺公布日期	２０１０年２月２４日
４	承诺履行期限	２０１０年２月２４日－２０１３年２月２４日
５	截止目前的履行状况	履行完毕
６	未按期履行的原因	不适用
７	解决方案	不适用

（２）、关于财务公司存款的承诺

序号	项目	内容
１	承诺主体	公司股东：海航集团有限公司
２	承诺内容	海航集团有限公司保证海南航空所有存放于财务公司存款的独立和安全，且在符合银监会相关规定的条件下，海南航空可以随时支取使用，不受任何限制。
３	承诺公布日期	２００９年１０月１０日
４	承诺履行期限	长期有效
５	截止目前的履行状况	在承诺期限内，尚在履行中
６	未按期履行的原因	不适用
７	解决方案	不适用

（３）、关于同业竞争的承诺

序号	项目	内容
１	承诺主体	公司股东：大新华航空有限公司、海航集团有限公司
２	承诺内容	大新华航空有限公司承诺：在海南航空２０１２年中报披露前完成海南航空对大新华航空航空运输业务以及大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司股权的托管事宜；自本次非公开发行实施之日起３６个月内，通过股权转让或其他重组行为，将大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司全部股权注入海南航空；自本次非公开发行实施之日起６０个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，将大新华航空所有航空业务适时注入海南航空。 海航集团有限公司承诺：在海南航空２０１２年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜；自本次非公开发行实施之日起３６个月内，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空。
３	承诺公布日期	２０１２年４月１２日
４	承诺履行期限	２０１２年４月１２日－２０１７年８月１２日
５	截止目前的 履行状况	在承诺期限内，尚在履行中
６	未按期履行的原因	不适用
７	解决方案	不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内公司公告了２０１２年年度利润分配预案。２０１３年４月２５日，公司２０１２年年度股东大会审议批准了该预案：公司向全体股东按每１０股派发人民币１．０元（含税）的现金股利，同时以资本公积每１０股转增１０股。按已发行股份６，０９１，０９０，８９５股计算，拟派发现金股利共计６０９，１０９，０９０元。

海南航空股份有限公司

法定代表人：陈明

２０１３年４月２７日