第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人纪道林、主管会计工作负责人周启金及会计机构负责人（会计主管人员）吕建新声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１７６，３８９．５０	２，２４２，６１７．５０	－９２．１３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２６８，３０８．５６	－６０５，５９４．３４	１４４．３％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２６８，１７３．５６	－６１２，０９４．３４	１４３．８１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２，１０７，５５４．８８	７，１９４，８２０．３２	－１２９．２９％
基本每股收益（元／股）	０．００１８	－０．００４	１４５％
稀释每股收益（元／股）	０．００１８	－０．００４	１４５％
加权平均净资产收益率（％）	０．１８％	－０．４％	０．５８％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２１５，１５０，８４７．１４	２１５，６８６，２８９．３７	－０．２５％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１８６，４８４，５５３．４７	１８６，２１６，２４４．９１	０．１４％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		２１，８２５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
海南祥源投资有限公司	境内非国有法人	２２．３５％	３３，７９３，１３７	１８，６７３，１３７		０
海南新海基投资有限公司	境内非国有法人	５．３７％	８，１１５，０００	０		０
海南海华投咨咨询有限公司	境内非国有法人	２．４６％	３，７１５，５５０	０		０
关闭海南发展银行清算组	境内非国有法人	２．１％	３，１６８，３９０	０		０
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	１．５２％	２，２９３，４８８	０		０
上海天纪投资有限公司	境内非国有法人	１．１１％	１，６７５，６６８	０		０
雷宇	境内自然人	０．８１％	１，２２５，４９３	０		０
郑文涌	境内自然人	０．７９％	１，１９４，５０９	０		０
刘昭军	境内自然人	０．７６％	１，１４９，０８２	０		０
蔡少婷	境内自然人	０．７５％	１，１４１，６９９	０		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
海南祥源投资有限公司		１５，１２０，０００			人民币普通股	１５，１２０，０００
海南新海基投资有限公司		８，１１５，０００			人民币普通股	８，１１５，０００
海南海华投资咨询有限公司		３，７１５，５５０			人民币普通股	３，７１５，５５０
关闭海南发展银行清算组		３，１６８，３９０			人民币普通股	３，１６８，３９０
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		２，２９３，４８８			人民币普通股	２，２９３，４８８
上海天纪投资有限公司		１，６７５，６６８			人民币普通股	１，６７５，６６８
雷宇		１，２２５，４９３			人民币普通股	１，２２５，４９３
郑文涌		１，１９４，５０９			人民币普通股	１，１９４，５０９

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１３５．００
合计	１３５．００	－－

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	增减（％）	变动主要原因
应收账款	０	７５３，４４９．４０	１００	系报告期收回欠款
应付职工薪酬	１２５，７０７．２７	４３７，６７２．６７	－７１．２８	系报告期按期计提应付职工薪酬所致；
项 目
营业收入	１７６，３８９．５０	２，２４２，６１７．５０	－９２．１３	系报告期公司房产项目可售房源减少所致；
营业总成本	１，７１７，９５０．６２	２，７８１，５１１．２３	－３８．２４	主要系报告期随营业收入减少，其成本及税费相应减少所致；
营业成本	４７，０３２．２９	１，０９７，２０８．９３	－９５．７１	系报告期随营业收入减少而相应减少所致；
营业税金及附加	９，８７７．８１	１１５，８４０．４８	－９１．４７	系报告期随营业收入减少而相应减少所致；
销售费用	１８，８２３．１０	６９，１５４．５７	－７２．７８	系报告期公司房产项目可售房源减少，销售推广费用相应减少所致；
财务费用	－４３１，８４４．４２	－６４８，９２９．９９	３３．４５	系报告期公司因银行存款理财收益减少使利息收入减少所致；
资产减值损失	－３，２５９．９８	７，２５５．５５	－１４４．９２	系报告期按规定应计提坏账准备金为冲回，而上年同期为坏账准备金计提所致；
公允价值变动收益	－１，２８０．００	－１，８５０．００	３０．８１	系原在二级市场所打新股在报告期出现下跌所致；
投资收益	１，８１２，５６１．６３	－１７，２６３．８０	１０５９９．６９	系报告期公司参股２４％的平湖耀江房地产开发有限公司实现的收益较上年同期大幅增长所致；
营业利润	２６９，７２０．５１	－５５８，００７．５３	１４８．３４	系报告期公司参股２４％的平湖耀江房地产开发有限公司实现的收益较上年同期大幅增长所致；
利润总额	２６９，８５５．５１	－５６４，５０７．５３	１４７．８０	同上
所得税费用	１，５４６．９５	４１，０８６．８１	－９６．２３	系报告期调整后的应纳税所得额减少所致；
净利润	２６８，３０８．５６	－６０５，５９４．３４	１４４．３０	系报告期公司参股２４％的平湖耀江房地产开发有限公司实现的收益较上年同期大幅增长所致
项 目
经营活动产生的现金流量净额	－２，１０７，５５４．８８	７，１９４，８２０．３２	－１２９．２９	系上年同期公司向参股的平湖耀江房地产开发有限公司临时借入资金１０００万元，报告期无此项业务；
投资活动产生的现金流量净额	１４１，８７６．７６	－７，４５８，１５０．０４	１０１．９０	报告期公司按董事会批准的额度参与的国债回购等证券投资业务在２０１２年基础上进行，使投资活动的现金流出减少所致；

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

刘昭军	１，１４９，０８２	人民币普通股	１，１４９，０８２
蔡少婷	１，１４１，６９９	人民币普通股	１，１４１，６９９
上述股东关联关系或一致行动的说明	前１０名股东中，海南祥源投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；第二大股东海南新海基投资有限公司和第三大股东海南海华投资咨询有限公司系由公司原第二大股东海南海基投资有限公司分立新设后的企业，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

经公司第六届董事会第十二次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过，本公司以全资子公司海南海德置业投资有限公司（以下简称“海德置业”）作为竞买人，竞买海口市国土资源局出让的海口市滨海大道南侧长流起步区２４０２号地块，根据海口市国有建设用地使用权挂牌出让公告（２０１１）第０５号，２４０２地块面积为１３７６６．６７平方米，挂牌起始价为５１７７元／平方米，竞买人应在报名之前按起始价的３０％交纳竞买保证金，海德置业已按规定向海口市国土资源局缴付竞买保证金２１３８．２万元，并于２０１１年７月１５日以１５，１４３万元成功竞拍取得２４０２号地块。（详见公告于２０１１年７月１６日《中国证券报》、巨潮资讯网上的《关于公司竞得土地使用权的公告》和８月６日的《２０１１年第一次临时股东大会决议公告》）。

为了快速推进该地块的开发建设，公司随即邀请了多家咨询设计单位进行前期技术分析设计，发现该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾，按照该地块的土地面积（１３７６６．６７Ｍ２）和容积率（３．２３２）指标，可建建筑面积为４４９９Ｍ２，但参照该地块的规划设计指导意见，可建建筑面积仅为３５１００Ｍ２，两者相差近９４００Ｍ２，差距达２１％以上，严重影响了该地块的商业开发价值，本公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划局和海口市人民政府，申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易，退还竞买保证金，相关责任部门虽对规划指标进行多次修改，但仍未解决该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾问题，鉴于上述情况，公司未与海口市国土资源局签署国有土地出让合同，并就该地块的事宜通过各种途径向政府有关部门协商，但政府相关部门未做出回复。（详见公告于２０１２年５月１１日《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于公司竞拍取得土地使用权的进展公告》）。

２０１３年３月５日公司全资子公司海南海德置业投资有限公司收到海口市国土资源局市土资用字［２０１２］１０８７号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竟得资格决定的函》，根据该函，取消海南海德置业投资有限公司２４０２号国有建设用地使用权的竞得资格，海南海德置业投资有限公司缴交的竞买保证金２１，３８１，０１５．１８元不予退还，并限海南海德置业投资有限公司在收到本决定书之日起３０天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币３０，２８６，６７４．００元，（详见公告于２０１３年３月６日《证券时报》和巨潮资讯网上的《有关收到海口市国土资源局“关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函件”的公告》。本公司不服上述决定，根据律师意见，结合该事项的实际情况，于２０１３年４月１２日由海南海德置业投资有限公司向海口市人民政府递交了行政复议申请，对“海口市国土局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格的决定函》提请复议，如通过复议程序未能解决问题，将启动司法诉讼程序，力争用法律手段追回公司缴纳的２４０２号地块竞买保证金２１３８万余元，维护公司的合法权益不受损害。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
《关于公司竞得土地使用权的公告》	２０１１年０７月１６日	中国证券报、巨潮资讯网
《２０１１年第一次临时股东大会决议公告》	２０１１年０８月０６日	中国证券报、巨潮资讯网
《关于公司竞拍取得土地使用权的进展公告》	２０１２年０５月１１日	证券时报、巨潮资讯网
《有关收到海口市国土资源局“关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函件”的公告》	２０１３年０３月０６日	证券时报、巨潮资讯网
《关于公司全资子公司“海德置业”正式向海口市人民政府提起行政复议申请的公告》	２０１３年０４月１６日	中国证券报、证券时报、巨潮资讯网

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	海南祥源投资有限公司	１、承诺自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于６元／股（公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算），此承诺不包括拟实施的股权激励计划所涉及的股份。２、保证本公司长期稳定发展，承诺在公司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出６００万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，自 ２００７ 年开始分三年实施，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。	２００６年０２月１６日		１、海南祥源投资有限公司三十六个月内不上市交易或转让，三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于６元／股的承诺已履行完毕，其持有的股份已有１５１２万股办理了解除限售手续，截止报告期末未进行减持；２、股权激励计划的的具体实施方案尚在讨论，该承诺仍有履行当中。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	否

未完成履行的具体原因及下一步计划	公司在完成股改后，第一大股东海南祥源投资有限公司承诺将从其持有的股份中划出６００万股设置股权激励计划，自２００７年开始分三年实施，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。作出该承诺后，祥源投资和公司为履行该承诺积极准备，拟计划于０７年５月１６日公司２００７年第一次临时股东大会通过定向增发方案后开始分年实施股权激励计划。由于各种原因最终公司定向增发收购控股股东房地产资产的方案未能在有效期限内实施，导致股权激励计划也未能按期实行。此后的几年内，由于针对房地产调控的一系列政策的出台，致使定向增发收购控股股东房地产整体资产的计划受阻，由于公司自身资产规模小，依靠公司自身的实力，在房地产开发领域的经营和发展面临较大困难，公司在完成海口耀江花园项目后，房产业务发展受到自身资金实力的制约，至今尚未落实新的开发项目。在此情况下，无法按照股权激励相关规定，建立与公司经营目标、经营业绩考核相配套的股权激励计划，导致股改承诺未履行完毕。
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	如国家相关政策放宽对增发收购房地产资产的限制，公司实现增发收购控股股东房地产资产的目标，公司的整体实力将大大增强，公司将及时按照公司的中、长期经营目标，制订股权激励计划并付诸实施。
解决方式	１、如国家相关政策放宽对增发收购房地产资产的限制，公司实现增发收购控股股东房地产资产的目标，公司的整体实力将大大增强，公司将及时按照公司的中、长期经营目标，制订股权激励计划并付诸实施。２、按照目前的市场情况，如公司今后主营业务实现转型，公司将根据新的经营计划和经营目标，及时制订与公司经营业绩挂钩的股权激励计划。
承诺的履行情况	由于履行条件不具备，尚未履行。

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	３００３０７	慈星股份	１７，５００．００	５００	１００％	１，０００	１００％	７，７２０．００	－９，７８０．００	交易性金融资产	资本市场购买
合计			１７，５００．００	５００	－－	１，０００	－－	７，７２０．００	－９，７８０．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期			２０１１年１１月０５日

持有其他上市公司股权情况的说明

不适用

海南海德实业股份有限公司

法定代表人：纪道林

二０一三年四月二十七日

证券代码：０００５６７ 证券简称：海德股份 公告编号：２０１３－０１４号

海南海德实业股份有限公司

关于收到海口市人民政府行政复议决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１３年３月５日收到海口市国土资源局下发的《关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》（土资用字［２０１２］１０８７号），决定函称“因公司未能在约定的期限内与海口市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二十条规定、《海口市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》第五条约定，经报海口市人民政府批准，取消公司２４０２号国有建设用地使用权的竟得资格，公司缴交的竞买保证金￥２１，３８１，０１５．１８元不予退还，并限公司在收到该决定书之日起３０天内向海口市国土资源局缴交违约金￥３０，２８６，６７４元（按该地块总成交价款￥１５１，４３３，３７０元的２０％计）”。

就海口市国土局决定函件的内容，公司常年法律顾问海南阳光岛律师事务所出具的法律意见书指出，本次土地交易的违约方是海口市国土资源局（详见公告于２０１３年３月６日《证券时报》、巨潮资讯网上的《有关收到海口市国土资源局“关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函件”的公告》。

本公司全资子公司海南海德置业投资有限公司（以下简称“海德置业”）于２０１３年４月１２日正式向海口市人民政府行政复议办公室递交了行政复议申请，海德置业行政复议申请的主要诉求为：“１、依法撤销海德置业土资用字［２０１２］１０８７号《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》；２、责令海口市国土资源局返还海德置业的竞买保证２１，３８１，０１５．１８元并赔偿海德置业的经济损失”。（详见公告于２０１３年４月１６日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《海南海德实业股份有限公司关于公司全资子公司“海德置业”正式向海口市人民政府提起行政复议申请的公告》）。

本公司于２０１３年４月２４日，收到海口市人民政府《行政复议决定书》（海府复决［２０１３］９号），主要内容为：“经审查，海口市国土资源局下发的《关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》简称《１０８７号函》，系海口市国土资源局依据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》第二十条规定及《海口市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》第五条约定，并报经海口市人民政府批准之后作出。根据《中华人民共和国行政复议法实施条例》第十三条之规定，海德置业应当以海口市人民政府为被申请人，向省政府提出行政复议申请。综上，海德置业对海口市国土资源局作出的《１０８７号函》不服，向本机关提出行政复议申请，不属于本机关受理范围，根据《中华人民共和国行政复议法》第十七条的规定，本机关决定不予受理”。

由于海口市人民政府行政复议受理机关经审查，作出对海德置业本次行政复议申请不予受理的决定，根据海口市人民政府行政复议决定书的意见，海德置业将以海口市人民政府为被申请人，向海南省人民政府提出行政复议申请。公司将根据该事项进展情况，及时向投资者公告。

备查文件

１、海口市人民政府行政复议决定书。

特此公告。

海南海德实业股份有限公司

董 事 会

二０一三年四月二十七日