§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人董事长孙亮、主管会计工作负责人总经理王化冰、总会计师张伟及会计机构负责人（会计主管人员）计划财务部经理王小蕾声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３２，００２，９４２，３２６．００	３１，２８６，１０５，８５６．００	２．２９
所有者权益（或股东权益）（元）	１８，０５３，８７４，２１１．００	１７，６１７，７２０，２１３．００	２．４８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７５２	３．６６２	２．４６
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１１，６３３，７９０．００		－９５．２５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．００２		－９６．０８
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４３６，１５３，９９８．００	４３６，１５３，９９８．００	８．７
基本每股收益（元／股）	０．０９１	０．０９１	９．６４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０９０	０．０９０	９．７６
稀释每股收益（元／股）	０．０９１	０．０９１	９．６４
加权平均净资产收益率（％）	２．４５	２．４５	增加０．０３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．４２	２．４２	增加０．０３个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	－２１，６８５	处置固定资产损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，７５２，５００	投资公司收到的政府补助
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４，３１２，２６９
所得税影响额	－１，０７２，６４６
合计	４，９７０，４３８

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		９７，９７８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
山东高速集团有限公司	１，９７８，５０９，６０５	人民币普通股
招商局华建公路投资有限公司	７４５，７３０，７０３	人民币普通股
交通银行股份有限公司－汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金	５，３６７，１５２	人民币普通股
交通银行股份有限公司－汇丰晋信大盘股票型证券投资基金	５，０９４，３６５	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	４，５８３，４２１	人民币普通股
伊厦房地产开发有限公司	３，８５０，０００	人民币普通股
深圳市东方雨晨资产管理有限公司	３，８０５，５５２	人民币普通股
王清	３，８００，０００	人民币普通股
平安信托有限责任公司－中惠万全单一资金信托	２，９２５，１４１	人民币普通股
王健杰	２，８３２，６００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

	２０１３年３月３１日	２０１３年１月１日	差异变动金额及幅度		注释
	合并	合并	金额	％
预付款项	５６，９７０，０３４	７，６３０，８３６	４９，３３９，１９８	６４７％	（１）
应付票据	２５，７００，０００	１０，９００，０００	１４，８００，０００	１３６％	（２）
应付职工薪酬	４，５７３，６９７	６，９１８，５６１	－２，３４４，８６４	－３４％	（３）
应付利息	５７，４１４，７４６	４２，６８５，４９５	１４，７２９，２５１	３５％	（４）
其他应付款	７７３，５４９，９６８	１，２２９，１８２，４８６	－４５５，６３２，５１８	－３７％	（５）
长期借款	２，５３３，１３１，２４７	１，８５７，９７７，４０１	６７５，１５３，８４６	３６％	（６）
少数股东权益	１，２９０，９８６，２１７	６５０，０４０，６３５	６４０，９４５，５８２	９９％	（７）

利润表项目

单位：元 币种：人民币

	２０１３年３月３１日	２０１３年１月１日	差异变动金额及幅度		注释
	合并	合并	金额	％
销售费用	１，３１６，１４５	３６７	１，３１５，７７８	３５８５２３％	（８）
资产减值损失	－	１９０，３４０	－１９０，３４０	－１００％	（９）
投资收益	１２５，９４１，４６２	１，１３５，００１	１２４，８０６，４６１	１０９９６％	（１０）
营业外支出	１２４，２０４	２８２，０４１	－１５７，８３７	－５６％	（１１）
少数股东损益	－１１，９５４，４１９	－６，９３０，２６７	－５，０２４，１５２	７２％	（１２）

合并财务报表中数据变动幅度达３０％（含３０％）以上的项目的说明

（１）	预付款项	主要因年初各工程开工，支付预付款所致
（２）	应付票据	主要因子公司使用票据支付所致
（３）	应付职工薪酬	主要因支付职工薪酬所致
（４）	应付利息	主要因增加中期票据利息所致
（５）	其他应付款	主要因青岛华景公司将杭州绿华公司往来款转为少数股东投资款所致
（６）	长期借款	主要因增加长期借款所致
（７）	少数股东权益	主要因少数股东追加投资所致
（８）	销售费用	主要因子公司增加销售费用所致
（９）	资产减值损失	主要因子公司本期未产生资产减值损失所致
（１０）	投资收益	主要因出售中信万通股权所致
（１１）	营业外支出	主要因子公司潍莱公司营业外支出减少所致。
（１２）	少数股东损益	主要因子公司亏损增加所致

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用√不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
与股改相关的承诺	股份限售	山东高速集团有限公司	在股改方案获得通过，非流通股获得上市流通权之日起，山东高速集团所持有的股份在１２个月内不上市流通或转让，山东高速集团所持有的股份在上述法定禁售期满后４８个月内不上市流通。	２０１２－０７－０６	是	是
与重大资产重组相关的承诺	股份限售	山东高速集团有限公司	山东高速集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不进行转让；本次交易前持有的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。	２０１４－０７－０６
	盈利预测及补偿	山东高速集团有限公司	（１）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果山东高速运营管理有限公司在本次发行实施完毕后３年（含本次发行实施当年，即２０１１—２０１３年）内对应的实际净利润累计数未达到其评估报告测算的该３个会计年度净利润的累计数１８７，９６６．９２万元，山东高速集团将就其差额以现金方式对山东高速进行补偿，但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团将在本次发行实施完毕后，山东高速２０１３年度财务报告经股东大会审议通过之日起３０日内，就具体补偿数额向山东高速支付现金。（２）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果山东高速潍莱公路有限公司在本次发行实施完毕后３年（含本次发行实施当年，即２０１１－２０１３年）内对应的实际净利润累计数未达到其评估报告测算的该３个会计年度净利润的累计数１，４４０．４５万元，山东高速集团将就其差额部分的５１％对山东高速进行补偿，但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团将在本次发行实施完毕后，山东高速２０１３年度财务报告经公司股东大会审议通过之日起３０日内，就具体补偿数额向山东高速支付现金。（３）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果山东高速潍莱公路有限公司在２０１４年至２０１８年内对应的每年实际净利润数额未达到其评估报告测算的该会计年度净利润数额，则山东高速集团就其差额部分的５１％对山东高速进行补偿，但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团将在本次发行实施完毕后，在山东高速当年年度财务报告经股东大会审议通过之日起３０日内支付。
	解决同业竞争	山东高速集团有限公司	１、高速公路、桥梁收费业务。（１）山东高速集团确定山东高速未来将作为集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台。（２）山东高速集团已制定高速公路主业资产整体上市的规划，在国家法律法规不出现重大调整的前提下，未来３－５年内，将旗下已建成的符合注入上市公司条件的路桥资产，通过符合法律法规及双方股东利益的方式分阶段分步骤持续注入山东高速。（３）山东高速集团及其下属的全资子公司、控股子公司及分公司，未来将不直接或间接参与公路、桥梁投资、建设与运营业务，考虑山东高速集团承接社会公益性职能，若该等业务机会系由有权力的行政管理部门直接指令的非营利性项目除外，如山东高速认为山东高速集团从事该等业务将损害上市公司权益的，则山东高速集团将努力协调相关行政管理部门放弃该等业务机会。 ２、房地产业务。在符合政策法规前提下，山东高速审慎从事相关房地产开发业务。 在未来３－５年内，山东高速集团将推动下属房地产业务整合，在合法合规、保障上市公司中小股东利益的前提下，将相关房地产业务纳入上市公司或者以上市公司控股的单一平台运营。
	解决关联交易	山东高速集团有限公司	（１）本次重大资产重组完成后，将尽量避免山东高速集团及其他关联方与山东高速之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 （２）山东高速集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及山东高速《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１３年３月２８日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《公司２０１２年度利润分配的预案》。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１２年度净利润为人民币２，００９，０１８，８０１元，按１０％的比例提取法定公积金２００，９０１，８８０元，剩余未分配利润为１，８０８，１１６，９２１元。公司２０１２年度累积可供分配利润为６，６０６，０８０，１３６ 元。２０１２年１２月３１日总股本４，８１１，１６５，８５７股为基数， 向全体股东每１０股派发现金红利１．２６元（含税），共计分配６０６，２０６，８９８元，剩余未分配利润１，２０１，９１０，０２３元结转以后年度分配。２０１２年度不进行资本公积金转增股本。

上述预案尚需提交公司股东大会审议批准。

山东高速股份有限公司

法定代表人：孙亮

２０１３年４月２７日

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１３－０１８

山东高速股份有限公司第四届董事会第三十五次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届董事会第三十五次会议（临时）于２０１３年４月２６日在公司以通讯表决方式召开，会议通知于２０１３年４月２２日以专人送达及电子邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１３年第一季度报告

会议决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于变更公司董事的预案

会议同意董事杜渐先生因工作需要辞去公司董事职务的申请。根据公司股东招商局华建公路投资有限公司推荐，会议同意由许红明先生接替杜渐先生担任公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满之日。会议决定将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

会议对杜渐先生在担任公司董事期间勤勉尽责的工作给予了充分肯定，对其为公司发展所做的贡献表示感谢。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１２年度股东大会的议案

详见２０１２年４月２７日披露的《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

２０１３年４月２７日

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１３－０１９

山东高速股份有限公司

关于公司董事变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届董事会第三十五次会议（临时）审议通过了《关于变更公司董事的预案》，会议同意董事杜渐先生因工作需要辞去公司董事职务的申请。根据公司股东招商局华建公路投资有限公司推荐，会议同意由许红明先生接替杜渐先生担任公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满之日。

附件：许红明先生简历

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

２０１３年４月２７日

附件：

许红明先生简历

许红明，男，１９６８年３月出生，硕士研究生。

许先生毕业于北京大学，获法学硕士学位。现任招商局华建公路投资有限公司总法律顾问。许先生曾任北京图书馆外文采编部西文采访组助理馆员，招商局集团法律事务部主任、高级经理。国务院国资委政策法规局调研员，招商局集团法律事务部总经理助理，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１３－０２０

山东高速股份有限公司关于召开

公司２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年５月３０日（周四）上午９：３０；

●股权登记日：２０１３年５月２３日

●会议召开地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１３年５月３０日（周四）上午９：３０

２、会议地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）

３、会议召集人：公司董事会

４、会议方式：本次股东大会采取现场方式。

二、会议审议事项

序 号	提议内容	是否为特别决议事项
１	审议２０１２年度董事会工作报告；	否
２	审议２０１２年度监事会工作报告；	否
３	审议２０１２年度财务决算报告；	否
４	审议２０１３年度财务预算方案；	否
５	审议２０１２年度利润分配的议案；	是
６	审议２０１２年年度报告及其摘要；	否
７	审议关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１３年度国内审计机构的议案；	否
８	审议关于发行短期融资券的议案；	是
９	审议关于变更公司董事的议案。	否

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１３年３月３０日和２０１３年４月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

三、会议出席对象

１、本公司董事、监事及高级管理人员；

２、本公司聘请的律师；

３、截止２０１３年５月２３日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

四、会议登记方法

１、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

２、符合出席会议条件的股东于２０１３年５月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：３０～１６：００到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

２、联系方式：

地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦

邮政编码：２５００１４

联系人：赵晓玲女士

联系电话：０５３１－８９２６００５２ 传真：０５３１－８９２６００５０

３、会议材料登载于上海证交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以便查询。

附件：授权委托书

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

２０１３年４月２７日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权，表决意见如下：

序号	提议内容	同意	反对	弃权
１	审议２０１２年度董事会工作报告；
２	审议２０１２年度监事会工作报告；
３	审议２０１２年度财务决算报告；
４	审议２０１３年度财务预算方案；
５	审议２０１２年度利润分配的议案；
６	审议２０１２年年度报告及其摘要；
７	审议关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１３年度国内审计机构的议案；
８	审议关于发行短期融资券的议案；
９	审议关于变更公司董事的议案。

委托人姓名或单位名称 （签章）：	委托人营业执照／身份证号码：
法定代表人（签章）：	委托日期：
委托人股东帐户：	委托人持有股数：
受托人签名：	受托人身份证号码：

注：

１、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

２、委托期限自委托之日起至本次股东大会闭会止。

３、此委托书剪贴或复印有效。