本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会是公司２０１２年年度股东大会。

（二）本次股东大会由公司董事会召集。本公司于２０１３年３月２７日召开七届四次董事会，会议审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关议案进行审议。

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

（四）本次股东大会现场会议定于２０１３年５月３日下午１４点３０分整召开。

（五）会议的召开方式：本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

１、 现场会议召开日期和时间：２０１３年５月３日下午１４点３０分。

２、 互联网投票系统投票时间：２０１３ 年５月２日下午１５：００－２０１３年５月３日下午１５：００。

３、 交易系统投票时间：２０１３ 年５月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（六）、出席对象：

１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年４月２６日。凡是２０１３年４月２６日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（七）、现场会议地点：湖北省宜昌市沿江大道５２号公司６楼会议室。

二、会议审议事项

１．本次股东大会审议事项均经过相应董事会讨论通过，应披露的信息己在相关媒体作了详尽披露，本次股东大会审议事项具备合法性和完备性。

２． 会议审议事项

２．１、２０１２年度董事会报告

２．２、２０１２年度监事会报告

２．３、公司２０１２年年度报告及摘要

２．４、２０１２年度利润分配方案

２．５、２０１３年日常关联交易预计的议案

２．６、续聘会计师事务所的议案

２．７、关于本公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案

以上议案内容详见２０１３年３月３０日公司披露的公司２０１２年年度报告等相关文件。

三、股东大会现场会议登记方法

（一）、登记方式：现场、信函或传真方式。

（二）、登记时间：２０１３年４月２６日（股权登记日）交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日，上午８点３０分至１２点整，下午１４点至１７点３０分。

（三）、登记地点：

１、北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地１５区３号楼公司证券部；

２、湖北省宜昌市沿江大道５２号公司６楼会议室。

（四）、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权 委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

１．投票代码：股东的投票代码为“３６０４２２”。

２．投票简称：“宜化投票”。

３．投票时间：２０１３年５月３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“宜化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、股东投票的具体程序

（１）进行投票时买卖方向为买入投票（“宜化投票”）；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 １．００ 元代表第１个需要表决的议案，２．００ 元代表第２个需要表决的议案，以此类推。１００元代表所有需要表决的议案。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议 案 内 容	对应申报价（元）
２０１２年度董事会报告	１．００
２０１２年度监事会报告	２．００
公司２０１２年年度报告及摘要	３．００
２０１２年度利润分配方案	４．００
２０１３年日常关联交易预计的议案	５．００
续聘会计师事务所的议案	６．００
关于本公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案	７．００
所有议案	１００

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年５月２日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年５月３日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

２．１股东获取身份认证的具体流程：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的＂密码服务专区＂；填写＂姓名＂、＂证券账户号＂、＂身份证号＂等资料，设置６－８ 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ ：

／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在＂上市公司股东大会列表＂选择＂湖北宜化化工股份有限公司２０１２年年度股东大会投票＂。

（２）进入后点击＂投票登录＂，选择＂用户名密码登陆＂，输入您的＂证券账户号＂和＂服务密码＂；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击＂投票表决＂，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

２．３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年５月２日下午１５：００ 至２０１３年５月３日下午１５：００ 之间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）、会议联系方式：

地 址：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地１５区３号楼公司证券部；湖北省宜昌市沿江大道５２号公司６楼会议室。

电 话：０１０－６３７０４０８２ 传 真：０１０－６３７０４１７７

电子信箱：ｚｙｊ＠ｈｂｙｈ．ｃｎ

联 系 人：贺杨

（二）、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

六、备查文件

（一）、提议召开本次股东大会的公司七届四次董事会决议。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

附：股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司２０１２年年度股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

１、具有全权表决权；

２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

３、具有对本次股东大会部分议案的表决权。 （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：