证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１３—０２１

浙江众合机电股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第九次会议通知于２０１３年４月１８日以电子邮件、手机短信或电话方式送达各位董事及高级管理人员，会议于２０１３年４月２５日以通讯表决的方式召开。会议应到董事１１名，实到董事１１名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１３年第一季度报告全文》及其正文，公司董事和高级管理人员签署了《公司２０１３年第一季度报告》确认书面意见

《公司２０１３年第一季度报告全文》详见２０１３年４月２７日公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１３年第一季度报告正文》刊登在２０１３年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意票数 １１票，反对票数 ０ 票，弃权票数 ０ 票。

表决结果为通过。

二、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的 《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临２０１３－０２２）。

公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

表决结果为通过。

三、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《浙江众合机电股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第六条——限制性股票的授予条件”的相关规定，经审核，公司认为：本次限制性股票的授予条件已经达成，依据公司２０１２年度股东大会审议通过的《授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划的议案》中，授权事项第１条至第４条“（１）确定限制性股票激励计划的授予日；（２）在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行调整；（３）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；（４）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；”的规定，确定授予日为２０１３年５月２日，向２６名激励对象授予限制性股票共１０００万股。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的 《浙江众合机电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（临２０１３－０２３）。

公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民就《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》出具了独立意见。

公司关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。

表决结果：同意票数８票，反对票数０票，弃权票数０票。

表决结果为通过。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１３—０２２

浙江众合机电股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截止２０１３年４月１８日，浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年定向增发募集资金尚节余１，１４９，２４１．９６元（利息收入）。经２０１３年４月２５日的公司第五届董事会第九次会议审议同意，公司将募集资金尚节余１，１４９，２４１．９６元（利息收入）（占募集资金净额的０．２９％）永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，减少财务费用，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经公司２００９年度股东大会及２０１１年１月１７日中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕８２号文核准，公司共向六个认购对象非公开发行人民币普通股２，２２９万股，发行价格为每股人民币１８．６０元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为３９，６９９．４０万元。以上新股发行的募集资金业经天健会计师事务所有限公司（已更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“天健”）审验并出具了天健验〔２０１１〕４２号《验资报告》。

二、募集资金使用及节余情况

截止２０１２年１２月３１日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔２０１３〕２０５９号报告鉴证，公司募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

公司募集资金账户截至２０１２年１２月３１日，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１８９．４８万元。累计投入额超过承诺投资总额的部分为利息收入投入募投项目。

自２０１３年１月１日至公告日，未有募集资金投入募投项目，截至２０１３年４月２５日，各募集资金账户募集资金情况如下：

单位：人民币元

■

注：原专户账号为８００１３８８７１２１８０９４００１，银行系统升级后，对应的新账号变为３７４０５８３６０８７７。

三、公司将节余募集资金永久补充流动资金的计划安排

截至公告日，２０１３年度募集资金账户仅发生利息收入及账户管理费支出，尚未有募投项目支出，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，公司同意将节余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金。同时公司承诺，节余募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、独立董事及监事会的意见

公司独立董事认为：公司将节余募集资金永久性补充流动资金，提高了资金使用效率，降低了公司财务费用，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。公司董事会在审议通过该议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门和有关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。

公司监事会认为：公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，不存在损害投资者利益的情况。同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。

五、保荐机构核查意见

经太平洋证券股份有限公司核查，公司节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额１０％。公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第九次会议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用。保荐机构同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

六、备查文件

１、第五届董事会第九次会议决议

２、第五届监事会第七次会议决议

３、独立董事对节余募集资金永久性补充流动资金事项发表的独立意见

４、保荐机构《关于浙江众合机电股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１３—０２３

浙江众合机电股份有限公司关于

关于向激励对象授予限制性股票的公告

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于 ２０１３年４月２５日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 ２０１３年５月２日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。相关事宜说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一） 股权激励计划简述

《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已经公司 ２０１２年度大会审议通过，主要内容如下：

１、本计划采用限制性股票方式，所涉及的本公司Ａ股普通股股票合计不超过１０００万股，占本计划首次公告时本公司股本总额３０１３３．８１万股的３．３２％。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。股票来源为本公司向激励对象定向发行的Ａ股股票。激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

２、本计划的激励对象为公司高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工，总计２６人。

３、本计划的有效期为自限制性股票授予日起４８个月。禁售期为授予日起一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。

４、授予价格：本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为每股４．１５元，即满足授予条件后，激励对象可以每股４．１５元的价格购买依据本计划公司增发的Ａ股限制性股票。

５、解锁业绩条件：首次解锁的业绩条件为：２０１３年度净利润不低于２６００万，且２０１３年净资产收益率比２０１１年净资产收益率增长不低于２５％；第二次解锁的业绩条件为：２０１４年度净利润不低于３１００万，且２０１４年净资产收益率比２０１１年净资产收益率增长不低于４０％；第三次解锁的业绩条件为：２０１５年度净利润不低于３７５０万，且２０１５年净资产收益率比２０１１年净资产收益率增长不低于８０％。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

６、解锁安排：本计划授予的限制性股票在授予日（Ｔ日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年３０％：３０％：４０％的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

■

（二）已履行的审批手续

１、公司于２０１２年１１月８日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料；

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１２月２８日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 ２０１３年４月２３日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 ２０１２年度股东大会，会议审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》 、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关必须的全部事宜。

４、公司于２０１３年４月２５日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为２０１３年５月２日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意按激励计划向激励对象授予限制性股票。

５、公司于２０１３年４月２５日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

二、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）限制性股票授予条件

１、公司未发生下列任一情形：

（１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、本计划与重大事件间隔期：

（１）公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日。

（２）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、经董事会审核，本计划与重大事件间隔期：

（１）公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日。

（２）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

２０１２ 年１１月８日及２０１３年４月２５日，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事和监事，激励对象陈均、张殷、王国平、凌祝军、傅建民、薛仕成、吕萍、李军、江向阳为公司的董事或高级管理人员，上述激励对象在授予日前６个月均无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为本公司限制性股票。

２、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行股票。

３、授予日：２０１３年５月２日。

４、授予价格：每股 ４．１５元。

５、限制性股票具体分配情况如下：

■

其中：１、骨干员工的具体授予方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

２、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额未超过公司股本总额的１％。

３、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

４、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

本次授予的限制性股票名单和授予数量，与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

６、本次股权激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值为单位限制性股票的激励成本。

２、禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

３、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设以２０１３年４月１日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为８．１７元／股（以２０１２年１１月８日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为２．４７元。按限制性股票全部如期解锁测算，授予的１０００万份限制性股票的激励成本总额约为２４６６．２０万元，该成本将在激励计划禁售期内进行摊销，每年摊销金额如下：

■

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会于２０１２年１１月８日的第五届监事会第四次会议对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，于２０１３年４月２５日的第五届监事会第八次会议再次对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司授予限制性股票的激励对象名单与公司２０１２年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》及《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

１、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１３年５月２日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１３年５月２日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。

九、国浩（杭州）律师事务所出具的法律意见

律师认为：众合机电本次向激励对象授予限制性股票已获得必要的批准与授权；本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。

十、备查文件

１、第五届董事会第九次会议决议；

２、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

３、第五届监事会第八次会议决议；

３、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１３—０２４

浙江众合机电股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第八次会议于２０１３年４月２５日以通讯表决的方式召开。会议通知于２０１３年４月１８日以短信或电子邮件送达方式发出。本次监事会应参与表决监事 ３ 人，实际参与表决监事 ３ 人。会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１３年第一季度报告全文》及其正文

监事会关于公司２０１３年第一季度报告的书面审核意见如下：

作为公司的监事，我们认真地审查了《公司２０１３年第一季度报告全文》及其正文，我们认为：

１、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关法律及公司规章制度的规定；

２、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

３、监事会在提出本意见前，未发现参与公司２０１３年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

表决结果为通过。

二、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

同意选举胡征宇先生为公司第五届监事会主席，任期自公司第五届监事会结束，从本次监事会通过之日起计算。

胡征宇先生的简历详见２０１２年１１月２３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《浙江众合机电股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》（临２０１２－０４９）。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

表决结果为通过。

三、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

监事会认为： 公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，不存在损害投资者利益的情况。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

表决结果为通过。

四、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

监事会再次对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。监事会认为：公司授予限制性股票的激励对象名单与公司２０１２年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》及《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

表决结果为通过。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十五日

浙江众合机电股份有限公司

股权激励计划向激励对象授予限制性股票的

法律意见书

致：浙江众合机电股份有限公司

（引 言）

一、根据浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受众合机电的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下统称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就众合机电本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

二、本所律师已分别于２０１２年１１月１３日、２０１２年１２月２７日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合机电股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划的法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合机电股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划的补充法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。

三、本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

四、除本法律意见书外，涉及众合机电本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票其他法律问题的意见和结论仍适用原法律意见书的相关表述，本所律师在原法律意见书中的声明事项仍继续适用于本法律意见书。

一、关于向激励对象授予限制性股票的批准与授权

经本所律师核查，众合机电本次授予限制性股票已取得了如下批准与授权：

１、２０１２年１１月８日，众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

２、根据中国证监会的反馈意见，众合机电对《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。２０１２年１２月２８日，众合机电召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）及其摘要。

３、《激励计划（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，２０１３年４月２３日，众合机电召开了２０１２年度股东大会，审议通过了《激励计划（修订稿）》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

４、２０１３年４月２５日，众合机电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为２０１３年５月２日。

５、２０１３年４月２５日，众合机电召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

综上所述，本所律师认为：众合机电本次向激励对象授予限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（修订稿）》的规定。

二、关于向激励对象授予限制性股票的授予日

１、２０１３年４月２５日，众合机电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为２０１３年５月２日。

２、公司独立董事经审议，认为该授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１３年５月２日。

３、根据《激励计划（修订稿）》的规定及本所律师核查，众合机电董事会确定的授予日为交易日，且不属于下列期间日：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

综上，本所律师认为：众合机电董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（修订稿）》的规定。

三、关于限制性股票授予条件的成就

经本所律师核查，众合机电限制性股票的授予条件已经成就：

（一）众合机电未发生如下任一情形：

１、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

４、具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形的。

综上所述，本所律师认为，众合机电限制性股票的授予条件已经成就，众合机电向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（修订稿）》的规定。

四、关于股票激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

１、根据《激励计划（修订稿）》，众合机电限制性股票激励计划的激励对象共计２６人，限制性股票具体分配情况如下：

■

２、根据《激励计划（修订稿）》，众合机电拟授予的限制性股票总数为１０００万股，授予价格为每股 ４．１５元。

３、２０１３年４月２５日，众合机电召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次核查，认为公司授予限制性股票的激励对象名单与公司２０１２年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，确认其作为公司股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

４、众合机电独立董事经审议，认为公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。

综上所述，本所律师认为，众合机电本次限制性股票激励计划所确定的授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

五、关于授予限制性股票的其他事项

众合机电董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》进行信息披露，并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。

六、 结论性意见

综上所述，本所律师认为：

众合机电本次向激励对象授予限制性股票已获得必要的批准与授权；本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。

本法律意见书出具日为２０１３年４月２６日。

本法律意见书正本二份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民

负责人：吕秉虹 梁作金

二〇一三年四月二十六日

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	以前年度投入额	２０１２年投入额	累计投入额
轨道交通机电工程承包建设项目	３３，７００．００	３１，５０７．５１	２２２６．７３	３３，７３４．２４
轨道交通信号控制系统研发项目	６，０００．００	３，５５１．２１	２４８８．５３	６，０３９．７４
合计	３９，７００．００	３５，０５８．７２	４，７１５．２６	３９，７７３．９８

公司名称	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
本公司	中国建设银行浙江省分行营业部	３３００１６１３５３５０５３０１２３９６	６０６，１６１．０７	募集资金专户
		３３００１６１３５３５０４９０００９２５	—	定期存款
	中国银行杭州彩虹城支行	３７４０５８３６０８７７［注］	１４０，７２８．７３	募集资金专户
		３９６１５８８３６６４７	—	定期存款
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司	中国建设银行浙江省分行营业部	３３００１６１３５３５０５３０１２９３０	３８６，５７９．２８	募集资金专户
		３３００１６１３５３５０４９００４２４５	—	定期存款
	中国银行杭州彩虹城支行	３８０５５８６７８５８０	１５，７７２．８８	募集资金专户
合 计			１，１４９，２４１．９６

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例上限
第一个 解锁期	授予日（Ｔ日）＋１２个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ日）＋２４个月内的最后一个交易日止	３０％
第二个 解锁期	授予日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日止	３０％
第三个 解锁期	授予日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日止	４０％

单位：万元	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
各年分摊成本	１，２６２．９３	８４８．５１	３０１．７０	５３．０６

序号	姓名	职务	拟授予股票（万股）	占本计划拟授予总数的比例	占总股本的 比例
１	陈 均	总裁、董事	６０	６．００％	０．１９９％
２	张 殷	执行总裁、董事	６０	６．００％	０．１９９％
３	王国平	副总裁	５０	５．００％	０．１６５％
４	凌祝军	副总裁	５０	５．００％	０．１６５％
５	傅建民	董事、副总裁	３０	３．００％	０．１００％
６	薛仕成	副总裁	３０	３．００％	０．１００％
７	吕 萍	副总裁	３０	３．００％	０．１００％
８	李 军	副总裁、董事会秘书	３０	３．００％	０．１００％
９	江向阳	财务总监	３０	３．００％	０．１００％
１０	骨干员工１７人		６３０	６３．００％	２．０９０％
合计		２６人	１０００	１００．００％	３．３１８％