第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长陈泰泉、财务总监钟民声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

全体董事参与了审议本次季报的董事会会议的投票。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

项目名称	区域	项目进展
鸿基·紫韵	西安雁塔区	１１＃、３３－３５＃低层住宅主体封顶；１１＃、３５＃楼进行外墙施工，３３、３４＃楼进行地下室砌体施工；高层４４＃、４６＃、４７＃楼按期施工
宝安·山水江南	东莞桥头镇	低层住宅主体封顶５９栋；展示区园林景观施工收尾；营销中心、低层住宅样板房开放；高层区开始规划设计
宝安·江南城	湖南湘潭	３６栋低层住宅全部封顶；展示区景观绿化施工中；高层区桩基完成８８％；样板房已对意向ＶＩＰ客户开放
宝安·虹海湾	惠东港口镇	进行会所基础工程、８栋高层施工，其中高层１＃、２＃楼主体施工至第三层
宝安·山水龙城	惠州	一期低层住宅已全部封顶，高层区正在主体施工；展示区道路、绿化、水系工程收尾；营销中心已开放
宝安·宝翠苑旧改项目	深圳	桩基工程完工；开始土方开挖外运和边坡支护施工
龙岗中心区旧改项目	深圳	取得旧改专项规划批复，正在办理旧改实施主体确认
西安阎良地块	西安阎良区	已完成产品定位，正在进行项目规划设计

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	６４，０３３，８８４．９９	２１６，３１９，８４０．５８	－７０．４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３３，５８７，０８４．３１	５４，１９８，３５８．５８	－３８．０３％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１１，６７６，２６６．５０	５４，３６０，６０８．２４	－１２１．４８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１６４，９６６，６５３．１０	７１，１７３，３０５．２９	－３３１．７８％
基本每股收益（元／股）	０．０７	０．１２	－４１．６７％
稀释每股收益（元／股）	０．０７	０．１２	－４１．６７％
加权平均净资产收益率（％）	２．８２％	５．３６％	－２．５４％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３，０１４，５３６，１９９．６３	２，８６８，３５０，３４１．２１	５．１％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，２０９，４０３，７６２．５７	１，１７４，７９１，１８２．９８	２．９５％

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
２０１１年８月，公司持股７０％的子公司——凯方实业发展有限公司（原告）向深圳福田区法院提起诉讼，要求持有凯方实业３０％的另一股东——深圳市赛德隆投资发展有限公司（被告）偿还往来款３１３８８４６１．７３元，并按同期银行贷款利息支付上述款项从起诉之日到实际支付之日的利息。２０１２年１１月公司收到《民事判决书》（（２０１１）深福法民二初字第７６０９号），判决驳回原告的诉讼请求。２０１２年１２月４日，凯方实业进一步补充了证据，向深圳市中级人民法院提起上诉，截止报告期末无新进展。	２０１２年１２月２４日	临２０１１－２８、２０１２－４５
公司全资子公司深圳市龙岗鸿基发展有限公司转让所持深圳市宝鹏投资发展有限公司１００％股权事项，２０１３年１月完成工商变更登记手续。	２０１２年１１月１０日	２０１２－４１

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、货币资金期末余额为９６，０８１，５１１．７０元，较期初减少４５．４９％，主要为本期公司支付各项目土地款、工程款等原因所致。

２、预付款项期末余额为２２３，７４７，３００．３２元，较期初增加２３３．７５％，主要为西安阎良地块预付土地款所致。

３、存货期末余额为２，１３３，９２１，８８８．８１元，较期初增加４．２４％，主要为本期公司湖南、惠东及西安项目支付工程款项及相关土地款等原因所致。

４、投资性房地产期末余额为２７２，７６５，８６３．４２元，较期初减少５．５７％，主要为本期公司子公司龙岗发展公司转让所持宝鹏投资公司１００％股权相应转出新鸿花园商铺所致。

５、短期借款期末余额为２６６，５００，０００．００元，较期初增加２９．０６％，主要为本期公司东莞项目新增银行借款所致。

６、应付款项期末余额为２９５，８１０，０８４．３２元，较期初减少１０．４４％，主要为本期公司各项目支付工程、土地款所致。

７、预收账款期末余额为３６８，０２０，３１１．３８元，较期初增加１２．３２％，主要为本期西安紫韵项目预收售楼款所致。

８、长期借款期末余额为２５７，０００，０００．００元，较期初增加１６．５０％，主要为公司惠州、湖南项目公司新增银行借款所致。

９、营业收入本期发生额为６４，０３３，８８４．９９元，较上年同期减少７０．４０％，主要为上年同期公司销售部分投资性房地产新风花园商铺实现收入较大的原因所致。

１０、销售费用本期发生额为９，１１７，７７２．９１元，较上年同期增加３２７．５２％，主要为本期公司惠州、湖南、东莞面临开盘销售，销售费用相应增加所致。

１１、财务费用本期发生额为４，７５９，８８８．８７元，较上年同期增加５３２．５８％，主要为本期银行借款增加，贷款利息支出相应增加所致。

１２、投资收益本期发生额为５７，４８６，０２７．６５元，较上年同期增加２７６６．９６％，主要为本期公司转让子公司取得的投资收益，而上年同期无相关股权转让业务所致。

二、 报告期经营情况概述

２０１３年，公司围绕“促销售、增项目、抓管理、强队伍”的工作方针，以促进销售为中心，统筹协调，平稳推进各项工作：推进深圳地区存量物业和西安“鸿基·紫韵”项目销售，加快资金回笼；在确保各项目按期施工的同时，强化工程质量管理、成本管理；报告期，公司引入样板引路制，狠抓项目样板房管理、营销管理，为实现东莞宝安·山水江南、湘潭宝安·江南城、惠州宝安·山水龙城三盘联动做好准备；在新项目拓展方面，公司依托紫韵项目在西安市场的品牌，成功竞得西安阎良地块，为公司深耕西安和进一步推广宝安地产品牌奠定了基础。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润约３，３５８．７１万元，主要因转让控股子公司实现投资收益及结转房地产项目部分销售收入所致，相比上年同期下降３８．０３％，实现每股收益为０．０７元。

各项目具体进展如下：

报告期末股东总数		６９，２６０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国宝安集团控股有限公司	境内一般法人	１９．８％	９２，９６２，３１９	０	质押	９０，０００，０００
深圳市东鸿信投资发展有限公司	境内一般法人	１４．８９％	６９，９０９，６０５	０	质押	６９，９０９，６０５
深圳开道投资有限公司	境内一般法人	０．６１％	２，８６０，０００	２，８６０，０００	质押、冻结	２，８６０，０００
陈惠婵	境内自然人	０．４８％	２，２７５，４０７	０
深圳机场侯机楼有限公司	国有法人	０．４６％	２，１４５，０００	２，１４５，０００
陈佳旋	境内自然人	０．４２％	１，９４９，７９０	０
深圳市东发投资发展有限公司	境内一般法人	０．４％	１，９００，０００	０
陈泽雯	境内自然人	０．３７％	１，７３４，３００	０
王治东	境内自然人	０．３４％	１，５９５，４００	０
叶楚梅	境内自然人	０．３３％	１，５６６，１００	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
中国宝安集团控股有限公司		９２，９６２，３１９			人民币普通股	９２，９６２，３１９
深圳市东鸿信投资发展有限公司		６９，９０９，６０５			人民币普通股	６９，９０９，６０５
陈惠婵		２，２７５，４０７			人民币普通股	２，２７５，４０７
陈佳旋		１，９４９，７９０			人民币普通股	１，９４９，７９０
深圳市东发投资发展有限公司		１，９００，０００			人民币普通股	１，９００，０００
陈泽雯		１，７３４，３００			人民币普通股	１，７３４，３００
王治东		１，５９５，４００			人民币普通股	１，５９５，４００
叶楚梅		１，５６６，１００			人民币普通股	１，５６６，１００
管乐		１，５６４，１３１			人民币普通股	１，５６４，１３１
乔磊		１，５３９，０９５			人民币普通股	１，５３９，０９５
上述股东关联关系或一致行动的说明		截止报告期末，尚未获悉前十名无限售条件流通股股东之间，以及前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，亦尚未获悉是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		公司股东王治东除通过普通证券账户持有４４２，６００股外，还通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有１，１５２，８００股，实际合计持有１，５９５，４００股。

三、 报告期内公司内部控制规范实施工作开展情况

报告期内，公司按照２０１３年度内控实施计划，继续推进公司内部控制规范实施工作，完成了《２０１２年度内部控制自我评价报告》及年度内控审计工作；根据公司工程管理、成本管理、营销管理的相关要求，完善制度建设，通过样板引路制度加强工程质量的事前控制，加强销售现场的规范管理、制定样板房管理制度，强化销售过程的全面管理，内部控制规范体系建设初见成效；同时进一步优化内控操作系统，实现了内控系统与ＯＡ组织架构协同管理，提升管理效率。

四、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	深圳市东鸿信投资发展有限公司	１、自改革方案实施日起１２个月内不上市交易或转让；在禁售期满后上市交易出售原非流通股股份数量占股份总数的比例在１２个月内不超过百分之五、２４个月内不超过百分之十。２、为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。东鸿信公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的东鸿信公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的东鸿信公司的同意。３、承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。	２００６年０１月２３日	——	第１、２条已履行完毕；第３条未达履行条件。

五、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	６０，４２４，５８４．７４	子公司龙岗发展公司转让所持宝鹏投资公司１００％股权获得投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５４９，８２５．６２
所得税影响额	１４，６１１，４０８．３１
合计	４５，２６３，３５０．８１	－－

六、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０１月１５、１６、２９日	公司办公场所	电话沟通	个人	投资者	询问公司２０１２年度业绩及房地产项目销售情况

宝安鸿基地产集团股东有限公司

董事会

二０一三年四月二十七日

证券简称：宝安地产 证券代码：００００４０ 公告编号：２０１３－１６

宝安鸿基地产集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝安鸿基地产集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议于２０１３年４月２４日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知， ２０１３年４月２６日以通讯方式召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。本次会议审议通过了如下议案：

《关于为惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司向农行惠州分行申请项目开发贷款额度提供担保的议案》

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权

（详见《公司为子公司提供担保的公告》）

特此公告

宝安鸿基地产集团股份有限公司

董事会

二０一三年四月二十七日

证券代码：００００４０ 证券简称：宝安地产 公告编号：２０１３－１７

宝安鸿基地产集团股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为全资控股子公司——惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司（以下简称“惠东公司”）向农业银行惠州分行申请项目开发贷款额度２．５亿元提供担保。该担保事宜经公司２０１２年度第四次临时股东大会、第七届董事会第十六次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人：惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司

成立日期：２０１１年１２月

地址：惠东县港口滨海旅游度假区沙咀尾填海处

法定代表人：陈治达

注册资本： １０００万元

经营范围：房地产开发

二、财务指标（未经审计）

截止２０１３年３月３１日，宝鹏物流资产总额为２１７３４．２３万元、负债总额为２１０６２．９１万元、净资产为６７１．３２万元，２０１３年１－３月营业收入为 ０、利润总额为 －３５．７９万元、净利润为 －３５．７９万元。

三、担保的主要内容

该笔贷款将以惠东公司拥有的“宝安·虹海湾”项目土地【土地证号：惠东国用（２０１２）第１００２１９号】及在建工程作抵押，同时公司提供连带责任担保。

四、董事会意见

董事会认为：惠东公司为本公司之全资控股子公司，公司根据经营需要为其贷款提供担保，符合公司的利益，亦不会损害其他股东的利益。

五、公司累计对外担保情况

截止２０１３年３月３１日，公司已由董事会审批的对外担保总额为人民币８５８５０万元（均为公司对全资控股子公司提供的担保）；实际对外担保余额５０７５０万元，占公司最近一期经审计净资产的４３．２０％，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

六、备查文件

第七届董事会第十六次会议决议

特此公告

宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

二０一三年四月二十七日