§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３１，６８２，８６５，１２７．８０	３０，１８５，６５１，６９３．５６	４．９６
所有者权益（或股东权益）（元）	６，７５４，２３５，７４０．１８	６，６１２，５９２，１７２．１６	２．１４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．７０	４．６０	２．１７
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－６５６，４９３，２３２．２９		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４６		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１８４，１１８，４６９．９４	１８４，１１８，４６９．９４	９．３１
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	８．３３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１１	０．１１	５７．１４
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	８．３３
加权平均净资产收益率（％）	２．７５	２．７５	增加０．１１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．３５	２．３５	增加０．７０个百分点

公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管人员）胡学静声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	潘正义
主管会计工作负责人姓名	张增根
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	胡学静

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－５３６，２３５．８２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５，４３４，３５３．１９
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２６，３９７，８７３．２２
对外委托贷款取得的损益	４，４３９，３４１．６６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７７５，７７９．５２
所得税影响额	－ ９，１１６，４７６．２５
少数股东权益影响额（税后）	－３６６，９３１．８７
合计	２７，０２７，７０３．６５

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

（１）资产负债表主要变动项目		单位：元 币种：	人民币
报表项目	本报告期末	上年度期末	变动幅度	差异原因
交易性金融资产	５，３３５，２７２．４９	１３，４０１，９７５．５８	－６０．１９％	主要为报告期末衍生工具合约公允价值变动所致
应收票据	３１３，０７３，４４７．４９	６１９，９３３，２９２．６９	－４９．５０％	主要为报告期票据贴现减少所致
其他流动资产	３４３，７６７，４３２．０４	５０２，３２８，０７０．９８	－３１．５７％	主要为报告期对南通江山委托贷款到期收回所致
工程物资	１，２６６，０７１．４４	８０２，０７４．９８	５７．８５％	主要为子公司工程物资增加
交易性金融负债	５，５５９，５１４．２４	２２，９６４，０６４．２１	－７５．７９％	主要为报告期末衍生工具合约公允价值变动所致
应付职工薪酬	６１，９６７，６６１．８３	１３１，２８１，８１５．４７	－５２．８０％	主要为报告期支付年初计提的２０１２年工资所致
应付利息	５８，１６８，１５２．８１	１１５，９１３，０５６．３９	－４９．８２％	主要为报告期支付减少公司债的利息所致
一年内到期的非流动负债	２３３，０６３，３９７．１６	１１３，３４０，５０１．６３	１０５．６３％	主要为长期借款按到期期限重分类所致
长期应付款	３，２９９，８６９．９４	２，５３１，９８６．３８	３０．３３％	主要为报告期子公司ＧＭＧ增加所致
（２）利润表主要变动项目		单位：元币种：	人民币
报表项目	本报告期	上年报告期	变动幅度	差异原因
财务费用	３６，５３７，４６８．７４	７４，８５２，５３９．７１	－５１．１９％	主要为报告期汇兑收益比去年同期增加所致
资产减值损失	１９，８３６，２９８．６８	９，８６７，９２９．１３	１０１．０２％	主要为报告期计提存货跌价准备增加所致
公允价值变动损益	９，３８７，９８９．８３	４９，１８４，７６０．１２	－８０．９１％	主要为报告期末衍生金融工具公允价值变动所致
投资收益	１２５，４３８，３１０．９９	９１，６５８，８２８．６２	３６．８５％	主要为报告期比去年同期增加扬农集团、ＳＩＡＴ投资收益所致
营业外收入	７，２３６，７２５．６５	４，４２５，１６１．８６	６３．５４％	主要为报告期子公司财政返还增加所致
营业外支出	１，５６２，８２８．７６	３８７，４７０．２６	３０３．３４％	主要为报告期子公司货损赔偿支出增加所致
少数股东损益	５６，４９０，５１５．００	３５，６０９，７６４．８９	５８．６４％	主要为本报告期比去年同期新增江苏圣奥少数股东损益所致
３）现金流量表主要变动项目		单位：元 币种：	人民币
报表项目	本报告期	上年报告期	变动幅度	差异原因
经营活动产生的现金流量净额	－６５６，４９３，２３２．２９	－２，２７０，８６１，９４２．８９	－７１．０９％	主要为本报告期购买商品支出减少所致
投资活动产生的现金流量净额	１１，２１２，４５３．９５	－１，０３０，２１０，０４９．７０	－１０１．０９％	主要为本报告期投资所支付的现金减少所致
筹资活动产生的现金流量净额	１，０２１，０３７，４４０．３７	３，４６０，３７２，７３５．３３	－７０．４９％	主要为本报告期筹资所收到现金比去年同期减少所致
汇率变动对现金及现金等价物的影响	１７，９７２，２８８．７４	１４６，３７０，４９４．７１	－８７．７２％	主要为本报告期新币和美元汇率波动所致

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用□不适用

报告期末股东总数（户）		９８，３０８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国中化股份有限公司	７９３，１００，９３１	人民币普通股７９３，１００，９３１
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	２４，００３，８３４	人民币普通股２４，００３，８３４
中国石油销售有限责任公司	７，８２９，０１０	人民币普通股７，８２９，０１０
中化金桥国际贸易公司	６，５４９，１４４	人民币普通股６，５４９，１４４
招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金	６，００５，２０６	人民币普通股６，００５，２０６
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金	５，０００，３０８	人民币普通股５，０００，３０８
长江证券股份有限公司	４，９９３，８６１	人民币普通股４，９９３，８６１
全国社保基金六零二组合	３，４９９，９９２	人民币普通股３，４９９，９９２
中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深３００指数证券投资基金	３，２６１，８８２	人民币普通股３，２６１，８８２
中国工商银行股份有限公司－招商安盈保本混合型证券投资基金	３，０００，０００	人民币普通股３，０００，０００

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

（１）报告期公司与控股股东及其下属企业共计发生７，０６３．１９万元的日常关联交易，交易内容主要为采购和销售货物，其中关联采购５，４１２．７９万元，占公司报告期采购总额的０．４６％，关联销售５６１．４０万元，占报告期销售总额的０．０５％，交易价格为比照第三方、按市场公开价格，经双方协议或双方约定后定价。上述日常关联交易为公司正常经营的有益补充，对公司利润无不利影响。

（２）中化国际（控股）股份有限公司下属中化国际（新加坡）有限公司完成了对江苏圣奥化学科技有限公司的股权收购工作。

（详见公司于２０１３年３月２日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１３－００６号公告）

（３）中化国际（控股）股份有限公司公布了《中化国际非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》

（详见公司于２０１３年３月３０日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１３－０１２号公告）

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、公司的承诺事项

（１）根据２００７年５月和２００８年１１月中化国际收购及进一步增持南通江山农药化工股份有限公司（以下简称＂江山股份＂）时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：

＂对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。

（２）根据２００８年１１月中化国际进一步增持江山股份时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：

＂本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。＂

以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化国际严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

二、公司实际控制人的承诺事项

（１）中国中化集团公司（以下简称＂中化集团＂）与中化国际于２００４年１２月１０日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，中化集团承诺：

１、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。

２、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。

３、中化集团承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。

４、在中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化集团进行协调并加以解决。

５、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

（２）为规范与中化国际之间的关联交易，中化集团（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业）与中化国际签订了《关于日常关联交易的框架协议》，该协议于２００６年４月１９日经公司２００５年度股东大会审议通过。根据该协议，中化集团与中化国际同意：

１、双方所有日常关联交易的合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

２、双方可随时根据所需产品及服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关日常交易合同。

以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化集团严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

三、公司控股股东的承诺事项

（１）中国中化股份有限公司（以下简称＂中化股份＂）于２００９年６月２４日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：

１、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。

２、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。

３、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。

４、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。

５、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

（２）为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于２００９年６月２４日向中化国际出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：

１、中化股份将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中化股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中化股份承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向中化股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

中化股份承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。

中化股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中化股份的控股子公司，中化股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

２、在本次上市公司权益变动完成后，中化股份将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化股份严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据《公司章程》，公司现金分红政策为：＂为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于公司可供分配利润总额的２０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ＂

经公司２０１２年度股东大会批准，公司２０１２年度利润分配方案为：以公司２０１２年末总股本１，４３７，５８９，５７１股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金股利１．５元（含税），总计分配利润金额２１５，６３８，４３５．６５元，占可供分配利润的３１．８９％，剩余未分配利润４６０，４７４，１２３．３１元结转下年度。

中化国际（控股）股份有限公司

法定代表人：潘正义

２０１３年４月２７日

股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１３－０１５

中化国际（控股）股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于２０１３年４月２６日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《公司２０１３年第一季度报告全文及摘要》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《中化国际（控股）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见２０１３年４月２７日上海证券交易所网站公告。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

２０１３年４月２７日

股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１３－０１６

中化国际（控股）股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于２０１３年４月２６日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

１、 同意《公司２０１３年第一季度报告全文及摘要》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、 同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

此外，根据《证券法》第６８条的要求，公司监事会对公司２０１３年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

一、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司２０１３年第一季度财务状况和经营成果。

三、参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

２０１３年４月２７日