§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司应出席董事会会议董事１０名，实到６名，执行董事王大雄先生、邱国宣先生因工作原因出差未能出席本次会议，分别委托执行董事丁农先生、张国发先生代为行使表决权；独立非执行董事张军先生、卢文彬先生因有其他会务未能出席本次会议，分别委托独立非执行董事朱永光先生、王武生先生代为行使表决权。

１．３公司第一季度财务报告未经审计。

１．４公司负责人李绍德、主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人丁兆军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

币种：人民币

■

本集团去年经营活动产生的现金流量净额和利润有关项目为负值，因此“增减比例”不适用。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

■

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币 元

■

■

■

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

控股股东承诺

（１）２００１ 年５ 月２３ 日，本公司的控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称＂中国海运＂）向本公司作出不竞争承诺：

ａ、不从事与本公司存在竞争的业务；

ｂ、不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。

（２）为进一步避免中国海运及其控制的企业（就本承诺函而言，包括中国海运下属全资、控股或控制的企业，但不包括中海发展及其控股子公司）与中海发展产生同业竞争事宜，于２０１１年６月１５日，中国海运除了将继续履行之前已作出的承诺之外，现进一步作出不竞争承诺如下：

ａ、中国海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和ＬＮＧ运输最终整合的唯一业务平台。

ｂ、对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中国海运承诺在５年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。

ｃ、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司通过融资租赁方式租入的散货轮和油轮（该等船舶将陆续于２０１１年和２０１２年租赁到期），中国海运承诺，待中海香港控股办理完毕融资租赁船舶的所有权收购手续后，在５年内选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置。

ｄ、在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及／或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及／或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。

中国海运积极履行避免同业竞争的承诺，自公司Ａ股上市以来，采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

２０１３年，国内外航运市场仍然持续低迷，预计本集团２０１３年上半年累计净利润仍为亏损。

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实现归属于母公司的净利润人民币７，３７４万元，每股收益为人民币０．０２１７元，同比下降９３．０６％。考虑到２０１３年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公司董事会建议２０１２年度不进行利润分配。

２０１２年度公司实现的未分配利润人民币７，３７４万元计划用于补充生产经营资金，预计年收益率在５％左右。

就公司２０１２年度不进行利润分配之建议，本公司独立董事出具了独立董事意见，认为在经营困难及资金紧张的情况下，不进行利润分配符合公司实际情况。公司独立董事同意这一建议，并希望得到公司股东的理解和支持。

根据上海证券交易所上市公司现金分红指引的规定，本公司已于２０１３年４月２２日召开现金分红说明会（网络形式）。

中海发展股份有限公司

法定代表人：李绍德

２０１３年４月２６日

股票简称：中海发展 股票代码：６０００２６ 公告编号：临２０１３－０２０

中海发展股份有限公司新建ＬＮＧ船舶公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二〇一三年第六次董事会会议同意（请参考本公司于２０１３年４月２７日发布的董事会会议决议公告），本公司六家间接附属公司于２０１３年４月２８日（星期日）与独立第三方沪东中华造船（集团）有限公司及中国船舶工业贸易公司签约建造六艘１７．４万立方米ＬＮＧ船舶，预期项目总成本约为１５．１亿美元。

一、概述

本公司六家间接附属公司于２０１３年４月２８日（星期日）与独立第三方沪东中华造船（集团）有限公司及中国船舶工业贸易公司签约建造六艘１７．４万立方米ＬＮＧ船舶（每家公司各建造一艘，总共六艘），预期项目总成本约为１５．１亿美元（相等于约人民币９３．６亿元）。

二、释义及合同方介绍

■

本公司及本集团的业务范围主要涉及沿海、远洋及长江货物运输、租船、货物代理及货运代理。

中海液化天然气为本公司的全资附属公司，为一家投资控股公司，并从事ＬＮＧ船舶的投资及管理。

中能运输投资由中海液化天然气及冠德国际分别持有５１％及４９％权益，从事ＬＮＧ船舶的投资及管理。

中石化冠德的股份于香港联交所上市。中石化冠德及其附属公司的主要业务为原油及油品产品贸易、经营原油码头及其附属设施、提供物流服务，包括油品和油品产品的仓储、物流、码头服务及分销以及国际物流代理服务。中石化冠德持有冠德国际的全部股权。

冠德国际为中石化冠德的全资附属公司，持有中能运输投资４９％股权，而中能运输投资持有各买方８０％的权益。冠德国际主要从事原油及石油产品贸易、经营原油码头及其附属设施、提供物流服务（包括石油和石油产品的仓储、物流、码头服务及分销）以及国际物流代理服务。

商船三井持有各买方的２０％权益，并持有Ｃａｐｒｉｃｏｒｎ ＬＮＧ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（「摩羯座ＬＮＧ」）、Ｇｅｍｉｎｉ ＬＮＧ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（「双子座ＬＮＧ」）、Ａｒｉｅｓ ＬＮＧ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（「白羊座ＬＮＧ」）及Ａｑｕａｒｉｕｓ ＬＮＧ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（「宝瓶座ＬＮＧ」）（各自均由中国东方液化天然气运输投资有限公司或中国北方液化天然气运输投资有限公司（两者均为本公司的非全资附属公司）拥有３０％权益）各自的７０％权益。商船三井主要从事海运及物流服务。

中船贸易为卖方之一，主要从事船舶买卖的代理。

沪东中华为卖方之一，主要从事船舶建造及修船业务。

各买方（即理想液化天然气、希望液化天然气、曙光液化天然气、先锋液化天然气、和平液化天然气及荣光液化天然气）均为中能运输投资及商船三井分别拥有８０％及２０％的投资控股公司，仅为拥有根据造船协议将予建造的液化天然气运输船而成立。根据中能运输投资的股权比例，本公司、中石化冠德及商船三井在各买方的股份比例为４０．８％、３９．２％和２０％。

■

三、造船协议主要内容

液化天然气运输船的价格将以美元支付，六艘船舶的总造价约为１２．６亿美元（相等于约人民币７８．１亿元），连同融资成本约为１５．１亿美元（相等于约人民币９３．６亿元）。根据各份协议的有关付款分五期在液化天然气运输船的不同建造阶段支付，有关详情载列如下：

１、第一期将于每艘液化天然气运输船交付日期前不超过３６个月及买方收到有关卖方于协议下付款责任的经正式签立相关退款担保以及相关发票及卖方通知后七（７）个营业日内支付价格的２０％；

２、第二、第三及第四期将于买方收到卖方就造船进度发出的相关发票及中期证书后１５个营业日内支付价格的２０％；

３、最后一期将于买方实际接收液化天然气运输船后支付价格余下的２０％。

液化天然气运输船的预期交付日期分别为２０１６年４月、２０１６年７月、２０１６年１１月、２０１７年３月、２０１７年７月及２０１７年１１月或之前。

个别船舶的交付日期或会延迟，倘延迟交付日期较有关预期交付日期延迟不超过３０日（或订约方不时共同协议的其它期限），则卖方毋须缴付任何罚款。倘延迟超过３０日宽限期，将自宽限期届满起计每日罚款１２万美元（相等于约人民币７４．４万元）。

倘液化天然气运输船的表现（包括船速、燃油消耗量、载货容量、蒸发率、载重吨位）超过或低于若干协议标准（视乎情况而定），价格亦将向下调整。然而，倘相关表现超过或低于若干协议基准，买方有权拒绝交付液化天然气运输船，并接纳卖方退回已付分期付款连同利息。

除船舶交付日期外，六份造船协议的条款在各重大方面相同。

四、融资条款

六艘液化天然气运输船的建造将由其股东以股东注资方式拨付合约价格约２０％（即３．０２亿美元（相等于约人民币１８．７亿元）），并根据融资协议（以船舶发起人承诺为证）以银行财团（中国进出口银行、中国工商银行、中国银行、三井住友银行、三菱东京ＵＦＪ银行及瑞穗实业银行）所提供的长期具有限追索权债务融资拨付８０％（即１２．０８亿美元（相等于约人民币７４．９亿元））。有关融资协议、船舶发起人承诺及股东贷款的进一步详情，载于下文《融资协议》及《股东贷款协议》两节。

部分代价由银行借款融资，预计将提高本集团的借贷水平。计及本集团的资本及股东基础后，本集团认为上述比例的银行借款是建造液化天然气运输船的适当融资方式。董事认为，鉴于本集团的船队扩充计划，采用银行借款为该项交易提供资金属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

五、融资协议及发起人承诺

于二〇一三年四月二十八日，各买方订立融资协议，据此，多间国际银行及商业银行（均为独立第三方）同意向各买方提供贷款为每个项目提供融资。

根据融资协议，可供提取作为项目融资用途的贷款总额为１２．０８亿美元（相等于约人民币７４．９亿元），利率由有关银行于每个付息日按３个月伦敦银行同业拆息厘定。此项贷款须自交付有关船舶日期起计１５年内偿还。

作为融资协议的先决条件之一，船舶发起人须就每项液化天然气运输船建造事项，个别签立及交付一份以抵押品受托人及融资代理为受益人的船舶发起人承诺。

船舶发起人承诺的主要条款概述如下：

日期：二〇一三年四月二十八日

订约方：

船舶发起人： （ａ） 本公司；

（ｂ）中石化冠德；及

（ｃ）商船三井

抵押品受托人：三井住友银行（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｉｔｓｕｉ Ｂａｎｋｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ），作为融资协议所列融资方（各为独立第三方）的代理人及受托人

融资代理：三井住友银行（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｉｔｓｕｉ Ｂａｎｋｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ），作为融资协议所列融资方（各为独立第三方）的代理人及受托人

１、主要条款

根据船舶发起人承诺，各船舶发起人须无条件向抵押品受托人承诺，按其所占比例向买方提供相关股东注资及成本超支（在各情况下相等于权益承诺百分比）。因此，本公司根据船舶发起人承诺按其应占各买方权益计算就建造六艘液化天然气运输船提供的财政资助总额为１．２３亿美元（相等于约人民币７．６４亿元），另按六艘液化天然气运输船合约价１０％计算的预计成本超支总额约为１．２６亿美元（相等于约人民币７．８１亿元），其中，本公司按股比承担的预计成本超支额为０．５１亿美元（相等于约人民币３．２亿元）。

上述将由各船舶发起人支付的款项，将以分期付款方式支付予买方。各期付款不得迟于根据任何融资协议发放任何贷款之日到位，并作为根据任何融资协议发放任何贷款的先决条件之一。

本公司根据协议的船舶发起人承诺，将提供或促使股东出资而提供的承担总额将限定为上述的合共金额，惟须视乎上述的成本超支而定。

除上述船舶发起人承诺外，融资协议项下贷款为无抵押。

２、成本超支注资

各船舶发起人同意，倘出现成本超支，或即将会发生成本超支或买方或船舶发起人的融资代理发出成本超支通知，各船舶发起人须向买方支付或须促使买方股东以股东贷款方式向买方支付有关船舶发起人注资通知所列金额，惟各船舶发起人就每个项目所付款项总额，不得超过其权益承诺百分比（即其应占买方股权比例），相当于就有关项目根据协议应付船舶合约价１０％的金额。

经计及六艘液化天然气运输船合约价、融资协议的融资成本以及成本超支，预期本集团根据协议的最高财务承担为１６．４亿美元（相等于约人民币１０１．４亿元）。

六、股东贷款协议

为落实船舶发起人承诺项下拟进行的股东注资，冠德国际、中海液化天然气及中能运输投资于二〇一三年四月二十八日订立一项股东贷款协议，据此，冠德国际与中海液化天然气同意按彼等各自于中能运输投资的股权向中能运输投资注资最多合共约２．４２亿美元（相等于约人民币１５．０亿元），视乎成本超支而定。冠德国际及中海液化天然气将提供该笔贷款的４９％及５１％，即约１．１８亿美元（相等于约人民币７．３４亿元）及１．２３亿美元（相等于约人民币７．６４亿元）。

二〇一三年四月二十八日，各买方各自与中能运输投资及商船三井订立股东贷款协议，据此，中能运输投资及商船三井同意按彼等各自于买方的股权向各买方提供股东注资最多合共约５，１４１万美元（相等于约人民币３．２亿元），视乎成本超支而定。中能运输投资及商船三井将分别向各买方提供每笔贷款的８０％及２０％，即约４，１１３万美元（相等于约人民币２．５５亿元）及１，０２８万美元（相等于约人民币６，３７５万元）。

上述股东贷款所收取的利息与融资协议所收取者相同。

倘出现成本超支，成本超支金额按上文所述的股东按比例承担结付，进一步详情载于上文《融资协议》一节。

七、签署合同原因及影响

根据协议收购液化天然气运输船乃为进一步扩大本集团的物流业务，并通过分享液化天然气业务产业链中运输环节的利润，以增强本集团的盈利能力。该项目具有稳定的租金收入，预期将带来较好的投资回报。已建成的液化天然气运输船将出租予中国石化，以供运输天然气用途。

造船部分代价由银行借款融资，预计将提高本集团的借贷水平。计及本集团的资本及股东基础后，本集团认为上述比例的银行借款是建造液化天然气运输船的适当融资方式。董事认为，鉴于本集团的船队扩充计划，采用银行借款为该项交易提供资金属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

八、根据香港、上海两地上市规则须履行的手续

１、该项交易未构成本公司的关联交易。

２、根据香港联合交易所有限公司上市规则第十四章，造船协议及船舶发起人承诺的相关适用百分比率合计超过１００％，故根据造船协议及船舶发起人承诺拟进行的交易，在上市规则下构成本公司一项非常重大收购事项，须于股东大会上经股东批准。

因此，本公司将在合适时机召开股东大会审议上述造船及融资事项。

中海发展股份有限公司

二〇一三年五月二日

注：于本公告中，美元兑人民币汇率取６．２仅供参考。

股票简称：中海发展 股票代码：６０００２６ 公告编号：临２０１３－０１７

中海发展股份有限公司

二〇一三年第六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二〇一三年第六次董事会会议于２０１３年４月２６日在上海市东大名路６７０号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，公司应出席会议董事１０名，实到６名，执行董事王大雄先生、邱国宣先生因工作原因出差未能出席本次会议，分别委托执行董事丁农先生、张国发先生代为行使表决权；独立非执行董事张军先生、卢文彬先生因有其他会务未能出席本次会议，分别委托独立非执行董事朱永光先生、王武生先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于本公司二〇一三年第一季度报告的议案

本公司２０１３年第一季度报告全文和正文已在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登，２０１３年第一季度报告正文已在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。

二、关于提请审议签署ＡＰＬＮＧ运输项目合同（协议）的议案

董事会同意本公司六家间接附属公司签署包括造船协议在内的关于ＬＮＧ运输项目的一揽子协议，并对协议签署事宜进行了授权。上述一揽子协议将于近期签署，本公司将在签署后对造船协议及本公司出具船舶发起人承诺事宜予以公告。造船协议及本公司出具船舶发起人承诺须提交本公司股东大会审议批准后方可生效。

三、关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案

本公司董事会同意本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司为其参股公司中国海运（新加坡）石油有限公司提供２５０万美元的担保，该项担保同时构成本公司的关联交易，详情请参考本公司同日发布的临２０１３－０１９号公告《中海发展股份有限公司对外担保及关联交易公告》。

由于中国海运（新加坡）石油有限公司的负债率高于７０％，本议案尚需提交本公司股东大会审议批准后方可生效。

四、关于聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事的议案

五、关于聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案

根据本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的提名，董事会建议聘任苏敏女士、黄小文先生为本公司执行董事，建议聘任林俊来先生为本公司独立非执行董事。

就公司董事会审议聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事，本公司四位独立董事发表如下独立意见：

１、对于公司２０１３年第六次董事会会议关于聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现苏敏女士、黄小文先生和林俊来先生有《公司法》第１４７条规定的情况，他们也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

２、苏敏女士、黄小文先生和林俊来先生符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》第八条的条件，符合公司董事的任职条件。

３、根据林俊来先生本人的声明，林俊来先生符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九－十四条关于独立性的任职条件。

４、董事会此次聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任苏敏女士、黄小文先生为公司执行董事及聘任林俊来先生为公司独立非执行董事。

三位候任董事的简历如下：

苏敏女士，女，１９６８年２月出生，中国科技大学工商管理专业毕业，硕士学位，高级会计师。历任合肥市西市区财政局局长助理，安徽省经贸委财政金融处科员、办公室财务科科长、机关服务中心副主任、办公室副主任、行财处副处长，安徽省国资委产权局副局长、安徽省能源集团有限公司总会计师、安徽合肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理。现任中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员。

黄小文先生，男，１９６２年５月出生，高级工程师，现任中海集装箱运输股份有限公司（其Ａ股于上海证券交易所上市（股份代号：６０１８６６），其Ｈ股于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：２８６６））副董事长、执行董事，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员，中海船务代理有限公司、中海集团物流有限公司、中海码头发展有限公司董事长。黄先生历任广州远洋运输公司集运部科长，中国远洋（集团）总公司中集总部箱运部副总经理、总经理，中海集装箱运输股份有限公司常务副总经理、董事总经理、党委副书记。黄先生于一九八一年毕业于青岛远洋船员学院，主修船舶驾驶专业；于二零一零年九月毕业于中欧国际工商学院，获授工商管理硕士（ＥＭＢＡ）学位。

林俊来，男，１９５２年１２月出生，吉林大学经济学专业，研究生学历，硕士学位，中共党员，经济师。历任商务部计划司计划处副处长，国内贸易部综合计划司计划处处长，国务院稽查特派员总署特派员助理，中共中央企业工作委员会专职监事，国务院国资委正处级、副局级专职监事、国有重点大型企业监事会副巡视员。林先生于２０１３年１月退休。

独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后，林俊来先生的独立非执行董事资格有待上海证券交易所审核。

上述三位候任董事的聘任事宜将提交本公司股东大会审议批准后方可生效。

中海发展股份有限公司

二〇一三年四月二十六日

中海发展股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国海运（集团）总公司，现提名林俊来为中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海发展股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国海运（集团）总公司

（盖章）

２０１３年４月２５日

中海发展股份有限公司独立董事候选人声明

本人林俊来，已充分了解并同意由提名人中国海运（集团）总公司提名为中海发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中海发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中海发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中海发展股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中海发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：林俊来

２０１３年４月２５日

股票简称：中海发展 股票代码：６０００２６ 公告编号：临２０１３－０１８

中海发展股份有限公司

二〇一三年第三次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“公司”）二〇一三年第三次监事会会议于２０１３年４月２６日以通讯方式召开。本公司所有四名监事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于本公司二〇一三年第一季度报告的议案

监事会全体成员对公司的２０１３年第一季度报告发表如下意见：

１、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

３、参与公司２０１３年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

二、关于提请审议签署ＡＰＬＮＧ运输项目合同（协议）的议案

三、关于中海发展（香港）航运有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案

中海发展股份有限公司

二〇一三年四月二十六日

股票简称：中海发展 股票代码：６０００２６ 公告编号：临２０１３－０１９

中海发展股份有限公司

对外担保及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．被担保人名称：中国海运（新加坡）石油有限公司（以下简称“中海石油”）

２．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）将为被担保人计划向大型燃油供应商取得２５０万美元（约等于人民币１，５５０万元）信用额度提供担保；截止本公告日，本公司及下属公司为被担保人担保余额合计为０（不含本次的２５０万美元）。

３．本次是否有反担保：无。

４．对外担保逾期的累计数量：零。

一、担保情况概述

经本公司董事会２０１３年第六次董事会会议审议通过，为支持中海石油的发展，同意中海发展香港为其计划向大型燃油供应商取得５，０００万美元信用额度提供５％、即２５０万美元担保。

本担保事项还需股东大会批准后生效，并由中海石油股东单位等比例出具保函。

二、被担保方情况介绍

名称：中海石油，为本公司全资子公司中海发展香港的参股公司，中海发展香港持有其５％的股权，另中海集装箱运输（香港）有限公司（“中海集运香港”）持有其９１％的股权、中国海运（东南亚）控股有限公司（“中海东南亚控股”）持有其４％的股权。

注册地点：８０ Ｒａｆｆｌｅｓ Ｐｌａｃｅ， ＃２７－０１ ＵＯＢ Ｐｌａｚａ １， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ ０４８６２４

法定代表人：张国发

注册资本：５００万美元

经营范围：燃油国际供应贸易

财务状况：截止２０１２年１２月３１日（已经按新加坡当地的会计准则审计），该公司资产总额为８，８２１万美元，净资产４７７万美元，流动负债总额８，３４４万美元，负债总额为８，３４４万美元；２０１２年营业收入为２３万美元，净利润为－２３万美元。

截止２０１３年２月２８日（未经审计），该公司资产总额为１０，０７０万美元，净资产４８５万美元，流动负债总额９，５８５万美元，负债总额为９，５８５万美元；２０１３年１－２月份营业收入为２７万美元，净利润为７万美元。

三、担保协议的主要内容

中海石油计划与大型石油公司合作，使大型石油公司成为中海石油集中采购平台的燃油供应商。由于中海石油为新成立的公司，大型石油公司给予信用额度需要中海石油的股东提供担保，拟由中海发展香港向壳牌石油（ＳＨＥＬＬ）提供１００万美元、向英国石油（ＢＰ）提供１５０万美元担保。

四、董事会意见

董事会认为该担保将有助于中海石油做好燃油集中采购工作，保证其平稳发展；考虑到中海石油的良好资信状况以及以中国海运集团（其中包括本公司）为主要服务对象，该项担保不会损害本公司及股东利益；同意由中海发展香港为中海石油向大型燃油供应商取得５，０００万美元信用额度提供５％、即２５０万美元担保。

五、独立董事意见

中海石油的三方股东中，中海发展香港持有５％的股权，中海集运香港持有９１％的股权、中海东南亚控股持有４％的股权。中国海运（集团）总公司（“中国海运”）是本公司的控股股东，中海集运香港、中海东南亚控股皆为中国海运的附属公司，因此中海石油为本公司的关联方，此项担保构成了本公司的关联交易。

本公司独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议，由于担保金额完全按持股比例确定，所有独立董事认为该项交易属公平合理。该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为８２０万美元（约等于人民币５，３００万元，不含本次的２５０万美元），占本公司最近一期经审计净资产比例为０．２３％；本公司累计对控股子公司担保余额０，占本公司最近一期经审计净资产比例为０．００％；逾期担保数量为零。

七、其他事项

由于中海石油的负债率高于７０％，本议案尚需提交本公司股东大会审议批准后方可生效。

特此公告。

中海发展股份有限公司

二〇一三年四月二十六日

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	５７，７００，３９０，３８９．１６	５７，８６０，５２２，７５８．０３	－０．２８
所有者权益（或股东权益）（元）	２３，０３９，２７０，９０９．６４	２３，５１７，１３７，３２７．０４	－２．０３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．７６７２	６．９０７６	－２．０３
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１８７，４７６，５７３．５６		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０５５１		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－４８４，１８４，２５４．６６	－４８４，１８４，２５４．６６	不适用
基本每股收益（元／股）	－０．１４２２	－０．１４２２	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．１２９６	－０．１２９６	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．１４２２	－０．１４２２	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－２．０８	－２．０８	减少０．７１个 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．９０	－１．９０	减少０．５５个 百分点

项目	金额
非流动资产处置损益	－２８，１２６，６１７．８８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６，２００，２２８．２１
所得税影响额	－８，５７６，７１１．５２
少数股东权益影响额（税后）	－１，５００．８７
合计	－４２，８８５，０５８．４８

报告期末股东总数：１００，７０７户（其中Ａ股１００，２６７户，Ｈ股４４０户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国海运（集团）总公司	１，５７８，５００，０００	人民币普通股
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	１，２８７，５３０，８９６	境外上市外资股
丁金香	１１，５９７，９１８	人民币普通股
刘文华	５，３０２，１９５	人民币普通股
中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	４，５００，０００	人民币普通股
彭建辉	３，２９３，４２９	人民币普通股
华润深国投信托有限公司－枫岭１期证券投资集合资金信托	３，１６４，５８７	人民币普通股
挪威中央银行	３，０８２，７４０	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	２，２１４，１３４	人民币普通股
欧琼芝	１，８０１，５００	人民币普通股

资产负债表项目	２０１３．０３．３１	２０１２．１２．３１	变动幅度（％）	大幅变动原因
货币资金	２，１５５，７５１，５３３．０２	３，２８５，７４４，８８５．６１	－３４．３９	系公司正常经营活动所致
应收票据	６１，８１４，２５０．５０	１９９，８１７，８０６．９２	－６９．０６	系公司加大了票据的结算力度所致
预付款项	４８５，５１７，８９７．３５	３１６，３３３，０２４．８７	５３．４８	系公司加大了锁油力度，提前预付了油款所致
其他应收款	８５６，４８９，３３７．６４	３８９，８２７，５７８．１５	１１９．７１	系本期期末余额中含有大额预估的增值税进项税所致
长期应收款	１８７，４３３，０２３．７１	１１０，１９８，１４６．３６	７０．０９	系对四家联营公司的贷款增加所致
短期借款	２，５３５，８０４，３４７．６３	１，４１９，９０８，１５２．３９	７８．５９	系本期增加了流动资金借款所致
预收款项	１１２，２９８，６７０．３４	７１，００４，８２１．８２	５８．１６	系本期加大了收款力度所致
其他应付款	１，１８４，４９９，１５８．５３	８９９，１５５，６７５．８３	３１．７３	系本期应付造船款增加所致
一年内到期的非流动负债	１，３０５，０００，０００．００	２，７７４，９８０，８１９．５１	－５２．９７	系本期归还了一年内到期的长期借款所致
长期应付款	９３４，９２５，６２８．０８	６３７，５２６，２９９．７５	４６．６５	系天津华润融资租赁船舶所致
专项储备	２５，４０２，１７８．１７	５，１５７，２５４．９８	３９２．５５	系计提了安全生产费所致

利润表项目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动幅度（％）	大幅变动原因
营业税金及附加	１，６４２，１１０．６８	２２，２７０，５００．０９	－９２．６３	系营业税改征增值税，导致营业税大幅减少所致
财务费用	２６０，８３４，３８１．１８	８４，９４３，５９０．７９	２０７．０７	系本期长期借款增加及新增公司债券导致利息支出增加，同时因船舶交付导致资本化利息减少所致
投资收益	－２７，１４２，１９３．３９	６０，４０８，４３９．５４	－１４４．９３	系本期投资的合营、联营公司利润下降所致
营业利润	－４８４，３９１，８６５．３７	－３４３，２９１，３６３．６６	－４１．１０	系本期航运市场持续低迷所致
营业外收入	８，５４４，７２６．８５	３４，９０３，４７３．７０	－７５．５２	系本期增值税退税减少所致
利润总额	－４８２，２１１，２４６．６７	－３１３，０１９，４８８．５８	－５４．０５	系本期营业利润亏损幅度扩大所致
归属于母公司所有者的损益	－４８４，１８４，２５４．６６	－３２０，７３７，３８１．２２	－５０．９６	系本期营业利润亏损幅度扩大所致
少数股东损益	－７１５，９４５．４９	１５，４１０，１７８．８３	－１０４．６５	系本期非全资子公司经营亏损所致

现金流量表项目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动幅度（％）	大幅变动原因
投资活动产生的现金流量净额	－４９７，４３４，２２３．５４	－１，２５２，４６８，２３３．５７	６０．２８	系本期购建固定资产支付的现金减少所致
筹资活动产生的现金流量净额	－４３５，４０３，５１３．４０	２，３４７，５８６，６２４．１８	－１８１．４５	系本期取得借款收到的现金减少所致

ＬＮＧ	指	液化天然气
本公司	指	中海发展股份有限公司
本集团	指	本公司连同其附属公司
理想液化天然气	指	中能理想液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益；
曙光液化天然气	指	中能曙光液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
荣光液化天然气	指	中能荣光液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
希望液化天然气	指	中能希望液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
和平液化天然气	指	中能和平液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
先锋液化天然气	指	中能先锋液化天然气运输有限公司，于香港注册成立的有限公司，由商船三井及中能运输投资分别拥有２０％及８０％权益
买方	指	理想液化天然气、曙光液化天然气、荣光液化天然气、希望液化天然气、和平液化天然气、先锋液化天然气
商船三井	指	商船三井株式会社，根据日本法律注册成立的公司，拥有各买方２０％股权
中能运输投资	指	中国能源运输投资有限公司，为于香港注册成立的有限责任合营公司，由中海液化天然气及冠德国际分别拥有５１％及４９％权益；
中海液化天然气	指	中海集团液化天然气投资有限公司，根据中国法律成立的有限公司，为本公司的全资附属公司；
冠德国际	指	冠德国际投资有限公司，根据英属处女群岛法律注册成立的公司，为中石化冠德的全资附属公司
中石化冠德	指	中石化冠德控股有限公司，于百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所上市
船舶发起人	指	船舶发起人承诺的发起人，即本公司、中石化冠德及商船三井
沪东中华	指	沪东中华造船（集团）有限公司，根据中国法律成立的有限公司
中船贸易	指	中国船舶工业贸易公司，根据中国法律成立的有限公司
卖方	指	沪东中华及中船贸易
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司，于中国成立的公司及于香港联交所主板以及于纽约、伦敦及上海上市，六艘船舶在建成后将出租予中国石化